西子清洁能源装备制造股份有限公司第六届董事会第七次临时会议决议公告|股权转让_新浪财经

证券代码：002534 证券简称：西子洁能编号：2023－074

债券代码：127052 债券简称：西子转债

西子清洁能源装备制造股份有限公司

第六届董事会第七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次临时会议通知于2023年12月7日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2023年12月11日以通讯表决方式召开。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长王水福先生召集，经董事通讯表决形成如下决议：

一、《关于公司转让浙江可胜技术股份有限公司部分股权的议案》

为优化公司整体投资结构，公司拟通过协议转让的方式将持有的可胜技术4.3033%股权转让给交易对手方（周丽红、张黄瞩、上海瀚邦辉能企业管理合伙企业（有限合伙）、刘建斌、朱国英和方惠芬，共6位），上述股权转让交易对价合计为18,319.14万元。交易对手方拟以现金支付本次交易对价。本次股权转让完成后，公司持有可胜技术3.2522%的股权。

本次股权转让事项不构成关联交易且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

本次交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元，该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

详细内容见刊登在2023年12月12日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司转让浙江可胜技术股份有限公司部分股权的公告》。

二、《关于公司转让杭州众能光电科技有限公司3%股权的议案》

公司拟通过协议转让的方式将持有的杭州众能光电3%股权转让给石磊或其指定的第三方（非公司关联方），交易对价为2400万元。交易对手方拟以现金支付本次交易对价。本次股权转让完成后，公司将持有杭州众能光电6.4337%的股权。

本次股权转让事项不构成关联交易且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

详细内容见刊登在2023年12月12日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司转让杭州众能光电科技有限公司3%股权的公告》。

三、《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

公司拟定于2023年12月27日（星期三）召开公司2023年第三次临时股东大会。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

详细内容见刊登在2023年12月12日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

二〇二三年十二月十二日

证券代码：002534 证券简称：西子洁能编号：2023－075

债券代码：127052 债券简称：西子转债

西子清洁能源装备制造股份有限公司

关于公司转让浙江可胜技术股份有限公司

部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“西子洁能”或“公司”）拟转让持有的参股子公司浙江可胜技术股份有限公司（以下简称“可胜技术”）4.3033%股权，具体情况如下：

一、股权转让概况

本次股权转让完成前后，可胜技术的股权结构如下：

■

本次股权转让事项不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

本次交易已于2023年12月11日经公司第六届董事会第七次临时会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元，尚需提交股东大会审议。

二、交易对手方情况介绍

1、周丽红，女，中国国籍。

住所地：杭州市西湖区。

该交易对手方为自然人，与公司之间不存在关联关系。

该自然人非失信被执行人。

2、张黄瞩，男，中国国籍。

住所地：上海市金山区。

该交易对手方为自然人，与公司之间不存在关联关系。

该自然人非失信被执行人。

3、上海瀚邦辉能企业管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

出资额：5000万元人民币

实际控制人：王桂荣

统一社会信用代码：

注册地：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼（临港长兴科技园）

成立日期：2023年6月16日（以工商登记为准）

经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

出资比例：王桂荣（执行事务合伙人）80%，李婷20%

该公司与公司之间不存在关联关系。

该公司非失信被执行人。

4、刘建斌，男，中国国籍。

住所地：杭州市西湖区。

该交易对手方为自然人，与公司之间不存在关联关系。

该自然人非失信被执行人。

5、朱国英，女，中国国籍。

住所地：杭州市西湖区。

该交易对手方为自然人，与公司之间不存在关联关系。

该自然人非失信被执行人。

6、方惠芬，女，中国国籍。

住所地：浙江省海盐县。

该交易对手方为自然人，与公司之间不存在关联关系。

该自然人非失信被执行人。

三、交易标的基本信息

1、可胜技术业务情况

可胜技术是一家太阳能热发电技术研发商，集光学、物理学、热能技术、自动化技术、发电技术、软件工程于一体，专注于为用户提供塔式太阳能热发电站及太阳岛工程设计咨询、工程建设、及电站运行管理等服务，主要从事塔式光热发电与熔盐储能的技术研发与产业化推广。

2、可胜技术工商登记信息

企业名称：浙江可胜技术股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

法定代表人：金建祥

注册资本：28,959万人民币

注册地址：浙江省杭州市经济技术开发区白杨街道2号大街501号1-2603成立日期：2010-05-19

经营范围：太阳能技术研发、技术咨询及服务，机电设备的生产、安装，机电成套设备的销售、安装及服务，机电工程安装、施工，电站成套设备的销售、安装及服务，实业投资，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

该公司非失信被执行人。

3、标的股权权属情况

公司本次出售的可胜技术4.3033%股权不存在质押及其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价依据

基于公司上一次转让可胜技术股权的价格，经交易各方协商确定，本次交易最终交易价格为14.7元/股，整体交易对价为18,319.14万元。

五、股权转让协议的主要内容

甲方（转让方）：西子清洁能源装备制造股份有限公司

乙方（受让方）：周丽红、张黄瞩、上海瀚邦辉能企业管理合伙企业（有限合伙）、刘建斌、朱国英、方惠芬

标的公司：浙江可胜技术股份有限公司

主要条款：

1、转让方和受让方约定，标的股份按照每股【14.7】元的价格转让。各方同意，交易期间若因标的公司转增股本导致转让方所持股份数量增加的，本协议项下转让标的股份还应包括对应转增而相应增加的股份，本协议项下股份转让总价不变，每股价格作相应调整。各方受让情况详细如下：

■

2、受让方应在本协议签署后，不晚于2023年【12】月【31】日前向转让方支付首次转让款的51%。受让方（张黄瞩、上海瀚邦辉能企业管理合伙企业（有限合伙）、刘建斌、朱国英和方惠芬）于标的股份变更备案手续办理完成之日起7日内向转让方支付其余49%转让款；受让方周丽红于2024年【3】月【31】日前向转让方支付其余49%转让款。

3、工商变更登记手续

（1）本协议签署后，转让方和受让方应当按照本协议条款严格履行各自义务，及时配合标的公司向市场监督管理机关申请办理标的股份变更备案手续（标的公司可与其他变更备案事项一并办理）；

（2）转让方有义务敦促标的公司在签署本协议之后2024年1月31日前完成变更登记手续，且受让方必须完成首次转让款51%的支付。

4、股份交割

（1）双方约定，股份转让基准日为本协议签署日。自股份转让基准日起受让方享受本协议项下股份的相关权利（如参加股东大会、行使标的股份对应的表决权等），并承担相关义务。

（2）自股份转让基准日起，标的股份对应的全部权利和权益转归受让方享有（如发生分红、资本公积转增等），但转让方未如实披露而对受让方的股东权益形成限制的安排受让方不受约束。

（3）自股份转让基准日起，标的公司所有未分配利润及其他股东权益即由受让方按照本次受让的全部股份比例享受。

六、本次交易的目的以及对公司的影响

本次股权转让旨在对公司资产结构和投资结构进行调整优化，有利于增强资产的流动性，提升公司内部管理和资金运营效益，进一步促进主营业务的发展。本次转让公司持有的部分可胜技术股权符合公司目前实际经营需要，不存在损害公司及股东利益的情况。

本次交易预计增加公司 2023 年净利润约 2.48亿元，主要由以下两部分组成：1、公司转让可胜技术4.3033%的股权，账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益，增加净利润约1.41亿元；2、本次转让可胜技术部分股权后，公司只持有可胜技术3.2522%的股权，不再对其有重大影响，处置后的剩余股权应按《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》核算，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益，增加净利润约1.07亿元。

本次股权转让对公司税后净利润的影响较大，预计交易产生的利润超过公司2022年度经审计净利润的100%，具体确认年度及金额以公司年报审计机构审计结果为准。

特此公告。

西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

二〇二三年十二月十二日

证券代码：002534 证券简称：西子洁能编号：2023－076

债券代码：127052 债券简称：西子转债

西子清洁能源装备制造股份有限公司

关于公司转让杭州众能光电科技有限公司3%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“西子洁能”或“公司”）拟转让持有的参股子公司杭州众能光电科技有限公司（以下简称“杭州众能光电”）3%股权，具体情况如下：

一、股权转让概况

本次股权转让完成前后，杭州众能光电的股权结构如下：

■

本次股权转让事项不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

本次交易已于2023年12月11日经公司第六届董事会第七次临时会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方情况介绍

石磊或其指定的第三方（非公司关联方）

石磊，男，中国国籍，杭州众能光电科技有限公司创始人。

该交易对手方为自然人，与公司之间不存在关联关系。

该自然人非失信被执行人。

三、交易标的基本信息

1、杭州众能光电业务情况

杭州众能光电创立于2015年8月，专业从事高效晶硅光伏、钙钛矿和OPV光伏、锂电集流体和半导体封测等领域关键工艺设备的研发、生产和销售，是一家新一代太阳能光伏、半导体及泛半导体领域的高端设备供应和解决方案提供商。

2、杭州众能光电工商登记信息

企业名称：杭州众能光电科技有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：付超

注册资本：658.0692万人民币

注册地址：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道22号大街22号2幢1201室

成立日期：2015-08-04

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询：光电技术、光电设备、光电器件、光电材料、太阳能电池组件、太阳能应用产品控制软件、半导体技术、新能源技术；生产、加工：光电设备、机械设备、照明器件；服务：太阳能电站工程的设计、上门安装及维护（涉及许可证项目的除外）；批发、零售：仪器仪表、光电设备、照明器件、机械设备及零配件、金属制品（除贵重金属）、塑料制品、生物试剂、化工原料（以上两项除药品、化学危险品及易制毒化学品）、电子产品；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

该公司非失信被执行人。

3、标的股权权属情况

公司本次出售的杭州众能光电3%股权不存在质押及其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

4、杭州众能光电最近一年及一期的主要财务指标：

单位：人民币元

■

四、交易的定价依据

以杭州众能光电上一轮融资估值为依据，经交易各方协商确定标的公司整体估值8亿元，交易对价为2400万元。

五、股权转让协议的主要内容

转让方：西子清洁能源装备制造股份有限公司

受让方：石磊或其指定的第三方

主要条款

1、转让方和受让方约定，本次股权转让价款合计为人民币【2400】万元（大写人民币：贰仟肆佰万元）。

2、受让方应在在2023年【12】月【31】日前向转让方支付首笔股权转让款，即全部股权转让款的51%，即【1224】万元；于2024年【3】月【31】前向转让方支付第二笔股权转让款，即全部股权转让款的49%，即【1176】万元。

3、工商变更登记及质押担保

（1）本协议签署后，转让方和受让方应当按照本协议条款严格履行各自义务，向及时向原工商登记机关申请办理股权变更备案手续；

（2）转让方有义务敦促标的公司在签署本协议之后且受让方支付完毕首笔股权转让款后六十个工作日内完成工商备案手续。受让方必须在股权工商变更前付清首笔股权转让款（1,224万元）。

（3）受让方自愿将其持有的众能光电股权1.5%股权质押于转让方，用于担保本协议第二笔股权转让款主债权、利息、违约金、其他费用等全部债务的履行，受让方不履行到期债务时，转让方有权就该标的股权优先受偿。受让方同意在标的股权办理工商变更登记之日起三十日内完成股权质押登记，转让方应当积极配合办理。

4、股份交割

（1）双方约定，股权转让基准日为本协议签署日。自股权转让基准日起受让方享受本协议项下股权的相关权利，并承担相关义务。

（2）自股权转让基准日起，标的股权对应的全部权利和权益转归受让方享有，但转让方未如实披露而对受让方的股东权益形成限制的安排受让方不受约束。

（3）自股权转让基准日起，标的公司所有未分配利润及其他股东权益即由受让方按照本次受让的全部股权比例享受。

六、本次交易的目的以及对公司的影响

本次股权转让事项有利于调整公司投资布局结构，提升公司资金流动性，有利于进一步提升公司内部管理效率和资金运营效益，支持和聚焦主营业务发展，符合公司现阶段业务发展需要及长远发展规划。本次交易符合公司当前实际经营需要，不存在损害公司及股东利益的情况。

本次交易预计增加公司 2023年度净利润约 1,600万元。

特此公告。

西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

二〇二三年十二月十二日

证券代码：002534 证券简称：西子洁能编号：2023－077

债券代码：127052 债券简称：西子转债

西子清洁能源装备制造股份有限公司

关于召开公司2023年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“西子洁能”）于 2023年12月11日召开第六届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》，决定于2023年12月27日（星期三）召开公司2023年第三次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次年度股东大会的召集符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

① 现场会议时间：2023年12月27日（星期三）下午2：00，会期半天；

② 网络投票时间：2023年12月27日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月27日上午9:15一9:25，9：30一11：30，下午1：00－3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年12月27日上午9：15至下午3：00的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

6、股权登记日：2023年12月20日（星期三）

7、出席对象

（1）本次股东大会的股权登记日为2023年12月20日（星期三）。在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件三）。

（2）西子清洁能源装备制造股份有限公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：杭州市上城区大农港路1216号公司会议室

二、会议审议事项：

表一本次股东大会提案编码事例表

■

上述提案已经公司第六届董事会第七次临时会议审议通过并披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、会议登记方法

（一）登记手续：

欲出席现场会议的股东及委托代理人请于2023年12月21日和12月22日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

（1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（3）出席现场会议时均需带上原件。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：

西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样

通讯地址：浙江省杭州市上城区大农港路1216号

邮编：310021

传真号码：0571－85387598

（三）登记时间：2023年12月21日和12月22日（上午9：30－11：30，下午13：00－15：00）

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

五、其他事项：

1、会议联系方式：

联系部门：西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会办公室

联系地址：浙江省杭州市上城区大农港路1216号

邮政编码：310021

联系电话：0571-85387519

传真：0571-85387598

联系人：鲍瑾、潘佳熙

2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

七、会议附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：股东参会登记表

附件三：授权委托书（格式）

特此公告。

西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

二〇二三年十二月十二日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362534

2、投票简称：西子投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023 年12 月 27 日的交易时间，即 9:15－9:25，9:30－11:30 和 13:00－15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2023 年12月27日 9:15－15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

西子清洁能源装备制造股份有限公司2023年第三次临时股东大会

股东参会登记表

■

附件三：