密尔克卫化工供应链服务股份有限公司|股票期权激励计划_新浪财经

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫公告编号：2023-156

转债代码：113658 转债简称：密卫转债

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

关于2022年股票期权激励计划授予

股票期权第一个行权期行权条件

成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次授予的股票期权第一个行权期拟行权数量：24,000份

● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）授予的股票期权第一个行权期行权条件已成就。具体情况如下：

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）2022年10月18日，公司召开第三届董事会十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

（二）2022年10月20日至2022年10月29日，公司对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022年11月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-155）。

（三）2022年11月4日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2022年11月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-157）。

（四）2022年11月22日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定2022年11月22日为本次激励计划股票期权的授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予51万份股票期权，行权价格为144.62元/股。监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（五）2022年12月22日，公司完成了2022年股票期权激励计划的股票期权授予登记工作。公司实际在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的股票期权数量为51万份，实际授予对象为3人，行权价格为144.62元/股。

（六）2023年10月25日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。

（七）2023年10月31日，公司完成了对80,000份股票期权的注销事宜。

（八）2023年12月11日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2022年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。其中《关于2022年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

二、本激励计划授予情况

■

注：以上为实际授予登记情况。

三、本激励计划行权情况

本次为本激励计划第一次行权。

四、本次激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件及完成情况

1、第一个等待期届满的说明

根据《激励计划》的相关规定，第一个行权期为自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，对于A类激励对象，可行权数量占获授股票期权数量比例为30%；对于B类激励对象，可行权数量占获授股票期权数量比例为50%。本次激励计划股票期权授权日为2022年11月22日，第一个等待期已于2023年11月21日届满。

2、第一个行权期行权条件成就的情况

■

综上所述，公司董事会认为2022年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件已成就。公司后续将根据行权条件的达成情况按照行权安排办理行权事宜。

五、授予股票期权第一个行权期可行权情况

（一）授予日：2022年11月22日

（二）行权数量：24,000份

（三）行权人数：1人

（四）行权价格（调整后）：144.07元/股

（五）行权方式：批量行权（具体行权情况以公司申报数据为准，公司将及时履行相关行权结果的披露义务）

（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

（七）行权安排：本次激励计划授予股票期权第一个行权期为2023年11月22日至2024年11月21日，公司将根据政策规定的行权窗口期，统一为激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

（八）激励对象名单及行权情况：

■

注：上表中不包含已离职的1名激励对象，以及1名个人绩效考核未达标激励对象的获授股票期权信息。

六、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

1、本次激励计划的3名激励对象中有1人已离职，已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，其已获授但尚未行权的共计80,000份股票期权不得行权，已由公司完成注销手续；1人因2022年度个人层面的绩效考核未达到行权标准，其已获授但尚未行权的当期股票期权不得行权，将由公司进行注销。因此本次激励计划的激励对象调整为1名。

2、鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，公司对本次激励计划的行权价格进行相应调整，行权价格由144.62元/股调整为144.07元/股。

除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

七、监事会意见

公司监事会对本次股权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件及可行权激励对象名单进行了审核，经核查认为：公司2022年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，本次股权激励计划行权条件符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次可行权的1名激励对象不存在法律法规、规范性文件及本激励计划规定的不得行权的情况，其行权资格合法、有效。

综上所述，公司监事会同意符合条件的1名激励对象在第一个股票期权行权期按照相关规定行权，可行权股票期权数量为24,000份，行权价格为144.07元/股。

八、行权日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的行权窗口期，统一为激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

截至本公告日，本激励计划的激励对象中无公司董事，参与本次股票期权行权的高级管理人员在过去6个月内无买卖公司股票的行为。

九、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，本次激励计划股票期权的公允价值等于采用Black-Scholes模型（B-S模型）确定的公允价值剔除限制性因素带来的成本；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

十、法律意见书结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、行权/解除限售及注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述三期激励计划的相关规定。《2022年激励计划》授予的股票期权第一个等待期已届满，行权条件已成就，本次行权的人数、数量及行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2022年激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

十一、备查文件

1、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议

2、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议

3、上海君澜律师事务所关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划解除限售、2021年股票期权与限制性股票激励计划调整行权价格、行权/解除限售、注销部分股票期权及2022年股票期权激励计划调整行权价格、行权、注销部分股票期权相关事项之法律意见书

4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2023]2188号”密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2022年度审计报告

特此公告。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2023年12月12日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫公告编号：2023-158

转债代码：113658 转债简称：密卫转债

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

关于不向下修正“密卫转债”转股

价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年11月21日至2023年12月11日，密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）股票连续15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（120.66元/股），已触发“密卫转债”转股价格向下修正条款。

● 经公司第三届董事会第三十一次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时自董事会审议通过之日起未来三个月（2023年12月12日至2024年3月11日）内，如公司股价再次触发“密卫转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2024年3月12日开始重新起算，若再次触发“密卫转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将召开会议决定是否提出“密卫转债”的转股价格向下修正方案。

一、“密卫转债”基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1905号）核准，公司于2022年9月16日公开发行可转换公司债券8,723,880张，每张面值100元人民币，募集资金总额为87,238.80万元。债券期限为发行之日起五年（自2022年9月16日至2027年9月15日），债券票面利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%。

经上海证券交易所自律监管决定书[2022]282号文同意，公司87,238.80万元可转换公司债券于2022年10月25日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“密卫转债”，债券代码“113658”。

根据有关规定和《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“密卫转债”自2023年3月22日起可转换为公司股份,初始转股价格为134.55元/股，最新转股价格为134.07元/股。历次转股价格调整情况如下：

1、2022年12月19日，公司办理完毕2019年限制性股票激励计划中80,000股限制性股票的注销事宜，“密卫转债”的转股价格自2022年12月22日起由134.55元/股调整为134.61元/股。具体内容详见公司于2022年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于限制性股票回购注销实施完成暨“密卫转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-176）。

2、2023年5月23日，公司实施完毕2022年年度权益分派方案，“密卫转债”的转股价格自2023年5月23日起由134.61元/股调整为134.06元/股。具体内容详见公司于2023年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于调整“密卫转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-064）。

3、2023年6月5日，公司办理完毕2019年限制性股票激励计划中1,250股限制性股票的注销事宜，此次回购注销的限制性股票占公司总股本比例较小，经计算，“密卫转债”的转股价格不变，仍为134.06元/股。具体内容详见公司于2023年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于限制性股票回购注销不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-076）。

4、2023年10月19日公司办理完毕2019年限制性股票激励计划中12,500股限制性股票的注销事宜，“密卫转债”的转股价格自2023年10月24日起由134.06元/股调整为134.07元/股。具体内容详见公司于2023年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于限制性股票回购注销实施完成暨“密卫转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-126）。

二、关于“密卫转债”不向下修正转股价格的具体内容

根据《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的转股价格修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

截至2023年12月11日，公司股价出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于转股价的90%的情形，已触发“密卫转债”转股价格向下修正条款。根据上海证券交易所2022年7月29日发布的《上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》规定，在转股价格修正条件触发当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书或者重组报告书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。上市公司不修正转股价格的，下一触发转股价格修正条件的期间从本次触发修正条件的次一交易日重新起算。

鉴于“密卫转债”发行上市时间较短，剩余存续期限较长，综合考虑公司的基本情况、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体股东利益、明确投资者预期，公司董事会于2023年12月11日召开第三届董事会第三十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司不向下修正“密卫转债”转股价格的议案》，决定本次不向下修正“密卫转债”转股价格，同时自本次董事会审议通过之日起未来三个月（2023年12月12日至2024年3月11日）内，如公司股价再次触发“密卫转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2024年3月12日开始重新起算，若再次触发“密卫转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将召开会议决定是否提出“密卫转债”的转股价格向下修正方案。

特此公告。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2023年12月12日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫公告编号：2023-159

转债代码：113658 转债简称：密卫转债

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

关于变更公司名称、修订《公司章程》及

部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 变更后的公司全称：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

● 变更后的公司英文全称：MILKYWAY INTELLIGENT SUPPLY CHAIN SERVICE GROUP CO.,LTD.

● 公司证券简称未发生变化

一、董事会审议情况

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更公司名称及修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》《关于修订〈总经理（总裁）工作细则〉的议案》《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》《关于修订〈关联交易控制与决策制度〉的议案》《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》《关于修订〈内部审计制度〉的议案》《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》《关于修订〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

其中修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易控制与决策制度》《对外担保决策制度》《募集资金管理制度》《可转换公司债券持有人会议规则》尚需提交公司股东大会审议。

二、关于变更公司名称、修订《公司章程》及部分制度的理由

公司自成立至今，始终专注于化工供应链更安全、更高效的运营。基于20多年的专业化行业运营，公司已经成为中国领先的专业化工供应链综合服务商。随着国家及行业安全监管逐步趋严，涉化产品在各个国民行业的应用和流通均受到广泛关注和重视，公司的客户群体和服务行业因此会呈现多样化。未来，公司将依托核心能力为各垂直行业龙头企业提供解决方案。为了更准确地反映公司业务和未来发展战略，经公司审慎论证和研究，拟将公司中文名称由“密尔克卫化工供应链服务股份有限公司”变更为“密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司”，同时将公司英文名称为“MILKYWAY CHEMICAL SUPPLY CHAIN SERVICE CO.,LTD.”变更为“MILKYWAY INTELLIGENT SUPPLY CHAIN SERVICE GROUP CO.,LTD.”。公司证券简称及公司股票代码保持不变。

另，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《公司章程》及部分制度进行修订。

三、修订《公司章程》及部分制度情况

（一）修订《公司章程》情况

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（二）修订《股东大会议事规则》情况

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（三）修订《董事会议事规则》情况

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（四）修订《监事会议事规则》情况

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（五）修订《独立董事工作细则》情况

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