吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书（摘要）|长白山_新浪财经

上市公司名称：吉林泉阳泉股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：泉阳泉

股票代码：600189

收购人名称：长白山森工集团有限公司

收购人住所：延吉市长白山西路99号

收购人通讯地址：延吉市长白山西路99号

签署日期：二〇二三年十二月

收购人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本收购报告书摘要依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则16号》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《证券法》《收购管理办法》《格式准则16号》的规定，本收购报告书摘要已全面披露了收购人在泉阳泉拥有权益的股份。

截至本收购报告书摘要签署之日，除本收购报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在泉阳泉拥有权益。

三、收购人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次重整指长春中院以（2020）吉01破5号之九民事裁定书裁定批准森工集团、森工集团财务公司合并重整计划，该裁定为终审裁定。本次收购指长白山森工作为重整投资人参与本次重整，重整完成后其将直接持有森工集团60%的股权，成为森工集团的控股股东，从而间接取得森工集团及其一致行动人吉林森工泉阳林业有限公司持有的泉阳泉30.93%股份，对泉阳泉实施控制的行为。

本次收购已经履行了必要的授权和批准程序：2023年11月8日，长白山森工2023年第六次董事会会议同意长白山森工作为重整投资人参与本次重整；2023年12月4日，吉林省国资委出具《关于对长白山森工集团有限公司重整中国吉林森林工业集团有限责任公司的批复》，同意以长白山森工为投资主体对森工集团实施重整；2023年12月5日，长春中院作出裁定（为终审裁定），批准《中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划（2023年12月5日版）》。根据本重整计划，长白山森工提供不超过33亿元的重整投资资金参与重整，其中向森工集团以现金方式增资 26.2 亿元，增资后直接持有重整后森工集团60%的股权，另支付 6.8 亿元收购八大林业局对债务人的关联债权类资产；普通债权人按照《重整计划》规定进行折价出资，获得重整后森工集团40%的股权，其中长白山森工的债权对应的森工集团股份为6.209%。同日，长白山森工向重整管理人支付了全部重整投资款33亿元。

2023年12月8日，森工集团对本次收购进行了工商变更登记，变更后，长白山森工直接持有森工集团60%股权；2023年12月10日，长春中院下发《吉林省长春市中级人民法院民事裁定书》（2020）吉01破5号之十二，确认《中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划（2023 年12 月5 日版）》执行完毕，终结森工集团、森工集团财务公司重整程序。

五、收购人与上市公司直接控股股东森工集团均为吉林省国资委所控制企业。本次收购完成后，收购人将成为森工集团控股股东，并成为泉阳泉间接控股股东，未导致上市公司的实际控制人发生变化。根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项，本次收购适用免于发出要约情形。

六、本次收购是根据本收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书摘要中列载的信息和对本收购报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

除非上下文义另有所指，本收购报告书摘要中下列用语具有如下含义：

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本收购报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本收购报告书摘要签署日，长白山森工的基本情况如下：

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二、收购人的控股股东、实际控制人

（一）收购人股权控制关系

截至本收购报告书摘要签署日，吉林省国资委持有长白山森工78.0796%的股份，为长白山森工的控股股东和实际控制人。长白山森工的股权结构图如下表所示：

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（二）收购人实际控制人的基本情况

截至本收购报告书摘要签署日，长白山森工的实际控制人为吉林省国资委，基本信息如下：

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三、收购人控制的核心企业情况

截至本收购报告书摘要签署日，长白山森工控制的主要核心企业概况如下：

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四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

长白山森工成立于1995年12月20日，为受国家林业和草原局委托行使以国有林区管理为主的国有功能类大型林业企业。长白山森工的主要业务是国有林区生态资源保护与修复、生态资源开发与利用。

（二）收购人最近三年简要财务状况

收购人最近三年合并报表范围内的主要财务数据如下：

单位：万元

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注1：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）*2；

注2；上述财务数据已经会计师事务所审计。

五、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况

截至本收购报告书摘要签署之日，长白山森工最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人的诚信记录、是否存在违反《收购管理办法》第六条规定情形

截至本收购报告书摘要签署之日，长白山森工不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

七、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本收购报告书摘要签署之日，收购人现任的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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截至本收购报告书摘要签署之日，上述人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本收购报告书摘要签署之日，除泉阳泉之外，长白山森工存在在境内其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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截至本收购报告书摘要签署之日，除上述持股外，长白山森工不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

九、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本收购报告书摘要签署之日，长白山森工持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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截至本收购报告书摘要签署之日，除上述持股外，长白山森工不存在其他直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购目的系在吉林省委、省政府的统筹布局和大力支持下，推动吉林省属林业产业整合，从而实现林业产业高质量可持续发展，为吉林全面振兴提供有力支撑，是基于对森工集团森林生态资源价值及泉阳泉上市公司发展前景的认可。

自2015年年初国家实施全面停伐政策以来，受行业产能过剩、历史包袱沉重、前期项目投资回报低等因素影响，森工集团亏损严重，面临天然林停伐期、经营低迷期、还债高峰期、改革滞后期四期叠加的困境，出现包括流动性风险、债务风险以及稳定风险在内的综合性风险。

2020年5月18日、2020年11月24日，长春中院分别裁定受理森工集团、森工集团财务公司破产重整。2020年12月8日，长春中院裁定森工集团与森工集团财务公司实质合并重整。2020年12月31日，长春中院裁定批准合并重整计划。2021年至2023年6月27日，因吉盛公司投资款项尚未全部到位，森工集团、森工集团财务公司无法在执行期限内达成重整计划执行完毕条件，2023年6月27日长春中院裁定重整计划的执行期限和监督期限分别延长6个月至2023年12月31日。因吉盛公司无力融资满足重整计划执行需要，2023年12月1日重整管理人通知债权人召开第二次债权人会议，表决通过了《关于变更重整计划的议案》，同意将重整投资人由吉盛公司替换为长白山森工。

本次重整指长春中院以（2020）吉01破5号之九民事裁定书裁定批准森工集团、森工集团财务公司合并重整计划，该裁定为终审裁定。本次收购指长白山森工作为重整投资人参与本次重整，重整完成后其将直接持有森工集团60%的股权，成为森工集团的控股股东，从而间接取得森工集团及其一致行动人吉林森工泉阳林业有限公司持有的泉阳泉30.93%股份，对泉阳泉实施控制的行为。

收购人与上市公司直接控股股东森工集团均为吉林省国资委所控制企业。本次收购完成后，收购人将成为森工集团控股股东，并成为泉阳泉间接控股股东，未导致上市公司的实际控制人发生变化。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

截至本收购报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的事项以外，长白山森工没有在未来12个月内继续增持泉阳泉股份或者处置已拥有权益股份的计划。

三、本次收购所需履行的相关程序和时间

（一）本次收购已履行的相关程序

本次收购已经履行了必要的授权和批准程序，具体情况如下：

1、2023年11月8日，长白山森工2023年第六次董事会会议决议通过《关于落实省政府10月9日专题会议精神参与吉林森工司法重整的议案》，同意长白山森工作为重整投资人参与本次重整；

2、2023年12月1日，重整管理人召开第二次债权人会议，表决通过了《关于变更重整计划的议案》，同意将重整投资人由吉盛公司替换为长白山森工；

3、2023年12月4日，吉林省国资委出具《关于对长白山森工集团有限公司重整中国吉林森林工业集团有限责任公司的批复》，同意以长白山森工为投资主体对森工集团实施重整；

4、2023年12月5日，长白山森工、吉盛公司与森工集团、森工集团财务公司及重整管理人在吉林省长春市签署了《重整投资协议》，同日，长白山森工向重组管理人支付全部重整投资款33亿元；

5、2023年12月5日，长春市中级法院下发《吉林省长春市中级人民法院民事裁定书》（2020）吉01破5号之九，批准《中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划（2023年12月5日版）》，该裁定为终审裁定；

6、2023年12月8日，森工集团对本次收购进行了工商变更登记，变更后，长白山森工直接持有森工集团60%股权；

7、2023年12月10日，长春中院下发《吉林省长春市中级人民法院民事裁定书》（2020）吉01破5号之十二，确认《中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划（2023 年12 月5 日版）》执行完毕，终结森工集团、森工集团财务公司重整程序。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行了全部所需的批准和决策等法定程序。

第四节本次收购方式

一、本次收购的基本情况

本次收购前，收购人未直接持有上市公司股份；森工集团持有上市公司股份数量为216,254,080股，占上市公司股份总数的30.24%，森工集团的一致行动人吉林森工泉阳林业有限公司持有上市公司股份数量4,919,058股，占上市公司股份总数的0.69%。森工集团和吉林森工泉阳林业有限公司合计持有泉阳泉股份总数的30.93%，森工集团为泉阳泉的控股股东，吉林省国资委为泉阳泉的实际控制人。

2023年12月5日，长春中院作出裁定（为终审裁定），批准《中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划（2023年12月5日版）》。根据本重整计划，长白山森工提供不超过33亿元的重整投资资金参与重整，其中向森工集团以现金方式增资 26.2 亿元，增资后直接持有重整后森工集团60%的股权，另支付 6.8 亿元收购八大林业局（八大林业局为吉林森工红石林业有限公司（原吉林省红石林业局）、吉林森工三岔子林业有限公司（原吉林省三岔子林业局）、吉林森工露水河林业有限公司（原吉林省露水河林业局）、吉林森工泉阳林业有限公司（原吉林省泉阳林业局）、吉林森工临江林业有限公司（原吉林省临江林业局）、吉林森工白石山林业有限公司（原吉林省白石山林业局）、吉林森工湾沟林业有限公司（原吉林省湾沟林业局）、吉林森工集团松江河林业（集团）有限公司的统称。）对债务人的关联债权类资产；普通债权人按照《重整计划》规定进行折价出资，获得重整后森工集团40%的股权，其中长白山森工的债权对应的森工集团股份为6.209%。同日，长白山森工向重整管理人支付了全部重整投资款33亿元。

2023年12月8日，森工集团对本次收购进行了工商变更登记，变更后，长白山森工直接持有森工集团60%股权，从而间接取得森工集团及其一致行动人吉林森工泉阳林业有限公司持有的上市公司30.93%的股份，对上市公司实施控制。

二、本次《重整投资协议》、《重整计划》主要情况

1、长白山森工提供不超过33亿元的重整投资资金参与本次重整，其中向森工集团以现金方式增资 26.2 亿元，增资后直接持有重整后森工集团60%的股权，另支付 6.8 亿元收购八大林业局对债务人的关联债权类资产；转股债权人按照《重整计划》规定进行折价出资，获得重整后森工集团40%的股权，其中长白山森工的债权对应的森工集团股份为6.209%。

2、吉盛公司、森工集团、森工集团财务公司及重整管理人于2021年1月27日签署的《重整投资协议》解除，吉盛公司已支付的7亿元投资款予以退还。

三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本收购报告书摘要签署日，森工集团及其一致行动人吉林森工泉阳林业有限公司持有泉阳泉221,173,138股股份，其中136,500,000股股份处于质押状态，147,000,000股股份处于累计被司法冻结和轮候冻结状态。除上述质押、冻结事项外，截至本收购报告书摘要签署日，本次收购所涉及的森工集团持有的泉阳泉股份不存在其他权利限制的情形。

第五节本次收购的资金来源

本次收购所需资金为收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，支付方式为现金，不涉及证券支付收购价款，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押进行融资的情形，不存在用于收购的资金直接或间接来源于上市公司及其下属公司的情况。

第六节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。

长白山森工与泉阳泉直接控股股东森工集团均为吉林省国资委所控制企业。本次收购完成后，收购人将成为森工集团控股股东，并成为泉阳泉间接控股股东，未导致上市公司的实际控制人发生变化。因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款的相关规定。

综上，本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约增持股份的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

（一）本次收购完成前

本次收购完成前，泉阳泉的股权及控制关系如下：

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（二）本次收购完成后

本次收购完成后，泉阳泉的股权及控制关系如下：

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本次收购完成后，长白山森工直接持有森工集团60%股份，并通过持有吉林森工森鼎企业管理合伙企业（有限合伙）15.5225%间接持有森工集团6.209%股份，长白山森工直接及间接合计持有森工集团约66.209%股份。除上述事项外，长白山森工还代为保管未申报债权预留、部分转股债权人未领受的森工集团股权分别约为0.711%、31.504%。

第七节其他重大事项

截至本收购报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

截至本收购报告书摘要签署日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

截至本收购报告书摘要签署日，除本收购报告书摘要中披露的内容外，收购人的控股股东及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：长白山森工集团有限公司

法定代表人：

崔光德

年月日

（八大林业局为吉林森工红石林业有限公司（原吉林省红石林业局）、吉林森工三岔子林业有限公司（原吉林省三岔子林业局）、吉林森工露水河林业有限公司（原吉林省露水河林业局）、吉林森工泉阳林业有限公司（原吉林省泉阳林业局）、吉林森工临江林业有限公司（原吉林省临江林业局）、吉林森工白石山林业有限公司（原吉林省白石山林业局）、吉林森工湾沟林业有限公司（原吉林省湾沟林业局）、吉林森工集团松江河林业（集团）有限公司的统称。）