浙江三星新材股份有限公司第四届监事会第二十五次会议决议公告|三星新材_新浪财经

证券代码：603578 证券简称：三星新材公告编号：临2023-096

浙江三星新材股份有限公司

第四届监事会第二十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）第四届监事会第二十五次会议于2023年12月6日以书面和通讯方式通知全体监事，会议于 2023年12月11日在公司会议室现场加通讯方式召开，本次会议由监事会主席李发现先生主持，会议应到监事3人，实际参加会议监事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于重新制定《公司章程》的议案》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《浙江三星新材股份有限公司关于变更《公司章程》及公司管理制度的公告》（公告编号：临2023-097）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于重新制定或修订公司管理制度的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于控股子公司拟购买土地使用权的议案》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《浙江三星新材股份有限公司关于控股子公司拟购买土地使用权的公告》（公告编号：临2023-098）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《浙江三星新材股份有限公司关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-099）。

（五）会议审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》，全体监事对本议案回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《浙江三星新材股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：临2023-100）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司监事会

2023年12月12日

● 备查文件

1、三星新材第四届监事会第二十五次会议决议。

证券代码：603578 证券简称：三星新材公告编号：临2023-099

浙江三星新材股份有限公司

关于向控股子公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）拟以现金1.2亿元向国华金泰(山东)新材料科技有限公司（以下简称"国华金泰"）增资，国华金泰另一股东兰陵县金东安泰贸易有限公司（以下简称“金东安泰”）拟以现金0.3亿元与公司同比例增资，每1元注册资本的增资价格为人民币1元。本次增资事项完成后，公司对国华金泰的持股比例仍为80%保持不变。

● 金东安泰的实际控制人为金银山先生，与公司构成关联关系，本次增资构成关联交易，关联董事按规定回避表决。

● 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组。

● 本次交易已经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过。

● 本次增资符合公司及国华金泰的战略发展规划，但在实施过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等各个方面的变化，具有不确定性。

一关联交易概述

（一）、基本情况

为了补充国华金泰光伏玻璃项目所需资金，公司拟以现金1.2亿元向国华金泰增资，金东安泰拟以现金0.3亿元与公司同比例增资，每1元注册资本的增资价格为人民币1元。若本次增资事项完成，公司对国华金泰的持股比例仍为80%保持不变。国华金泰的注册资本由5000万元增加至2亿元。

（二）、目的和原因

国华金泰目前处于项目建设期，本次增资有利于补充项目所需资金，实现项目快速落地投产。

本次增资符合公司长期发展战略规划，对公司目前财务状况无不良影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）、审议情况

公司于2023年12月11日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。

（四）、过去12个月内其他关联交易情况

2023年3月22日，公司董事会审议通过了《浙江三星新材股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，金玺泰拟采用锁价发行认购本次新增全部股票，募集资金全部用于补充流动资金。三星新材拟向特定对象金玺泰有限公司发行股份不超过54,107,109股，发行价格为11.04元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

公司于2023年7月13日召开第二次临时股东大会，审议通过了以现金4,000万元对国华金泰增资，增资完成后公司持有国华金泰80%的股权，国华金泰纳入公司合并报表范围。

二关联人介绍

（一）、关联关系

金东安泰的实际控制人为金银山先生，与公司构成关联关系。

（二）关联人基本情况

公司名称：兰陵县金东安泰贸易有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2014-04-10

注册资本：2000万元人民币

注册地址：山东省临沂市兰陵县尚岩镇白水牛石村

法定代表人：金成成

经营范围：铁精粉、铁球、钢球、铁矿石、钢材批发、零售。

主要股东情况：金成成持股40%，金银山持股60%。金成成为金银山之子。

主要业务最近三年发展情况：除对国华金泰投资外无其他业务。

与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其它关系说明：除对国华金泰投资外，与三星新材不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其它关系。

金东安泰未被列为失信被执行人。

金东安泰主要财务指标如下，财务数据均未经审计（单位：元）

■

三、交易标的基本情况

（一）、交易标的概况

1、基本情况

公司名称：国华金泰（山东）新材料科技有限公司

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2021 年 6月 30 日

注册地址：临沂市兰陵县尚岩镇206国道南（金玺泰循环经济工业园内）

注册资本：5000万元人民币

法定代表人：金成成

经营范围：一般项目：新材料技术研发；光学玻璃制造；光学玻璃销售；新

型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轻质建筑材料制造；工程和技术研究和试验发展；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；五金产品研发；金属材料销售；橡胶制品销售；合成材料销售；新兴能源技术研发；非金属矿物制品制造；建筑材料销售；密封用填料销售；新材料技术推广服务；高性能纤维及复合材料制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；电子专用材料研发；建筑装饰材料销售；家用纺织制成品制造；玻璃纤维及制品制造；技术玻璃制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、权属情况说明

公司持有国华金泰80%股份，金东安泰持有国华金泰20%股份。

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、经营情况

2023年3月国华金泰已完成光伏玻璃项目备案，目前处于快速建设期。

4、国华金泰未被列为失信被执行人。

（二）、交易标的主要财务信息

国华金泰2022年末总资产为18,848.23万元，净资产为12,820.58万元，2022年营业收入为0，净利润为-128.44万元；2023年9月30日总资产为 59,218.08万元，净资产为 3,279.62 万元，2023年前三季度营业收入为0，净利润为-1,458.46万元。以上数据均未经审计。

（三）、本次交易前后标的股东情况

■

（四）、标的最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的基本情

况

2023年3月20日，国华金泰股东会作出减资决定，注册资本由原来的100000万元减少至1000万元。

亚泰兴华（北京）资产评估有限公司出具评估报告《浙江三星新材股

份有限公司拟股权收购事宜涉及的国华金泰（山东）新材料科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（京亚泰兴华评报字〔2023〕第YT022号），对国华金泰以2023年3月31日为评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法。国华金泰在评估基准日2023年3月31日注册资本为100,000.00万元，实缴出资13,064.10万元，账面净资产为12,682.05万元。

2023年7月13日，三星新材召开第二次临时股东大会，审议通过了以现金4,000万元对国华金泰增资，增资完成后公司持有国华金泰80%的股权，国华金泰将被纳入公司合并报表范围。

四、协议的主要内容和履约安排

协议主体

甲方一：浙江三星新材股份有限公司

甲方二：兰陵县金东安泰贸易有限公司

乙方（目标公司）：国华金泰（山东）新材料科技有限公司

第一条本次增资

1.1各方同意以本协议约定的条款及条件对目标公司进行增资：

1.1.1目标公司的注册资本由人民币5,000.000000万元增加到人民币20,000.000000万元，其中新增注册资本人民币15,000.000000万元。

1.1.2经各方协商确定本次增资价格为每注册资本1元人民币；即甲方以现金方式向目标公司出资人民币15,000.000000万元（以下简称“增资价款”），增资价款全部用以认购目标公司的新增注册资本。

1.2本次增资后，各股东在目标公司的持股比例相较于本次增资前未发生变化，各股东在目标公司的持股情况如下：

浙江三星新材股份有限公司，出资额16,000.000000万元人民币（实缴出资额16,000.000000万元人民币），持有目标公司之80%股权；

兰陵县金东安泰贸易有限公司，出资额4,000.000000万元人民币（实缴出资额4,000.000000万元人民币），持有目标公司之20%股权。

第二条交割及增资价款支付

2.1甲方应于本协议生效之日起三十个自然日内，将增资价款足额汇入由目标公司指定的专用账户（以下简称“交割”，交割之日称“交割日”）。

2.2甲方未按第2.1条要求如期足额支付增资价款的，逾期未支付部分按应付金额每日万分之五向目标公司支付逾期利息。如甲方逾期三十（30）个自然日仍未足额支付增资价款的，目标公司即有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。

2.3本次增资完成后，如甲方拟向目标公司提供借款或其他任何财务资助或担保的，原则上甲方一及甲方二应按照各自在目标公司的实缴出资比例，共同承担向目标公司提供财务资助或担保的义务。

第三条甲方的陈述与保证

3.1甲方陈述与保证如下：

3.1.1其是按照中国法律有效成立并合法存续的企业法人。

3.1.2其签署并履行本协议：

3.1.2.1在其权力和营业范围之中；

3.1.2.2不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。

3.1.3本协议经甲方签署后即构成对甲方合法、有效和有约束力的义务。

3.1.4甲方将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给目标公司造成的任何直接损失。

第四条目标公司对甲方的陈述与保证

4.1目标公司保证如下：

4.1.1目标公司是按中国法律有效成立并合法存续并经营的企业法人。

4.1.2目标公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整。

4.1.3目标公司用于公司业务经营的各项资质、许可均真实、有效、合法。

4.2目标公司将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给甲方造成的任何直接损失。

第五条债权债务

5.1各方同意，目标公司已有或在本协议签署后发生的债权债务仍由目标公司享有和承担。

第六条公司章程

6.1交割日后五（5）个自然日内，目标公司应当召开股东会，并在本次股东会上决议对公司章程进行修改，经修订的新公司章程将替代目标公司原有章程。

6.2本协议约定的重要内容应在新公司章程中载明。

第七条工商注册登记的变更

7.1甲方按照本协议第2.1条约定的完成全部增资款缴付后五（5）个工作日内，目标公司应向市场监督管理主管部门申请工商变更登记。甲方应全力协助、配合目标公司完成工商变更登记。

第八条有关费用的负担

8.1若本次增资未能完成，则各方因为增资发生的一切相关费用由本协议各方（包括目标公司、甲方）自行承担（甲方逾期支付增资款，导致增资失败除外）。

第九条保密

9.1本协议任何一方（以下简称“接受方”）对从其它方（以下简称“披露方”）获得的有关披露方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料（以下简称“保密资料”）应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。

9.2上述第9.1条的规定不适用于下述资料：

9.2.1能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料。

9.2.2非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料。

9.2.3接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。

9.3各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。

9.4本条的规定不适用于：

9.4.1把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问；但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人士或实体透露该等资料，并且接受保密资料的人士或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。

9.4.2在法律有明确要求的情况下，协议各方可以把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。

第十条违约责任

10.1任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议第三条及第四条所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部直接损失。

第十一条法律适用与争议解决

11.1本协议的成立、生效、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

11.2因有关本协议的有效性、解释或履行所引起的争议，各方应尽量友好协商解决。如在争议发生后的30个自然日内未能通过协商解决争议的，任何一方有权提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）按照该会仲裁规则进行仲裁。

11.3在对争议进行协商或仲裁解决时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

第十二条其它规定

12.1生效

本协议由各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。

12.2修改

本协议经各方签署书面文件同意方可修改。

12.3可分性

本协议因不可抗力因素造成个别条款无效的，不影响本协议其它条款的有效性。

12.4文本

本协议一式5份，各方各执1份，其余用于办理与本协议有关的工商变更登记手续。

五、交易必要性和对公司的影响

国华金泰目前处于项目建设期，本次增资有利于国华金泰补充项目所需资金，实现项目快速落地投产。

本次增资符合公司长期发展战略规划，对公司目前财务状况无不良影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、风险提示

国华金泰光伏玻璃产业在未来推进过程中，可能会面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等各个方面的变化，存在不确定性。

针对上述风险，公司将严格按照有关法律法规的要求及时采取各种措施积极应对，敬请投资者注意投资风险。

七、应当履行的审议程序

公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了本次交易，关联董事按规定回避表决，董事会审计委员会就本次关联交易发表了同意意见，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见；公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了本次交易。

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司董事会

2023年12月12日

● 报备文件

1、三星新材第四届董事会第二十七次会议决议；

2、三星新材第四届监事会第二十五次会议决议。

证券代码：603578 证券简称：三星新材公告编号：临2023-100

浙江三星新材股份有限公司

关于购买董监高责任险的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为保障公司董事、监事和高级管理人员充分行使权利、履行职责，完善公司风险管理体系，根据《上市公司治理准则》的有关规定，浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）拟为公司及公司全体董事、监事及高级管理人员购买责任险。公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》，现将有关事项公告如下：

一、责任险具体方案

1、投保人：浙江三星新材股份有限公司

2、被保险人：公司及公司全体董事、监事及高级管理人员

3、责任限额：不超过人民币1亿元/年（具体金额以保险合同约定为准）

4、保险费用：不超过人民币50万元/年（具体金额以保险合同约定为准）

5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）

为了提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权经营管理层办理责任险购买的相关事宜，包括但不限于：确定保险公司；选择及聘任保险经纪公司和其他中介机构；根据市场情况确定责任限额、保费金额及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项；以及在今后董监高责任险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

因该事项与公司全体董事、监事及高级管理人员存在利害关系，根据《上市

公司治理准则》等有关规定，公司全体董事、监事对本事项进行了回避表决，公

司为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险事项将直接提交至公司股东大会审议。

二、独立董事意见

为公司及公司董事、监事及高级管理人员购买责任险，有利于保障公司董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员履行职责，有助于完善公司风险管理体系，促进公司发展。该事项审议程序合法、合规，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意公司购买董监高责任险的事项，并同意提交股东大会审议。

三、监事会意见

本次为公司及公司全体董事、监事、高级管理人员购买责任险，有利于保障公司董事、监事及高级管理人员权益，促进相关责任人员更好地履行职责，促进公司良性发展。该事项审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该事项提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司董事会

2023年12月12日

● 报备文件

1、三星新材第四届董事会第二十七次会议决议；

2、三星新材第四届监事会第二十五次会议决议。

证券代码：603578 证券简称：三星新材公告编号：临2023-095

浙江三星新材股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）第四届董事会第二十七次会议于2023年12月6日以书面和通讯方式发出会议通知，于2023年12月11日在公司会议室以现场加通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长仝小飞先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于重新制定《公司章程》的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于重新制定或修订公司管理制度的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于控股子公司拟购买土地使用权的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。本议案经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，关联董事杨敏、金璐回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《浙江三星新材股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-099）。

独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

（五）会议审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于召开公司2023年第七次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《浙江三星新材股份有限公司关于召开公司2023年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-101）。

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司董事会

2023年12月12日

● 备查文件

1、三星新材第四届董事会第二十七次会议决议。

证券代码：603578 证券简称：三星新材公告编号：临2023-097

浙江三星新材股份有限公司

关于变更《公司章程》及公司管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）2023年12月11日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于重新制定《公司章程》的议案》、《关于重新制定或修订公司管理制度的议案》，现将有关事宜公告如下：

一、重新制定《公司章程》

为进一步优化公司治理结构，提高治理水平，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作（2023年修订）》等最新法律法规，公司拟重新制定《浙江三星新材股份有限公司章程（2023年12月）》，新章程启用后原章程废止。

变更后的章程全文详见披露于上海证券交易所网站的《浙江三星新材股份有限公司章程（2023年12月）》。

本次变更《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董

事会及经营管理层办理相应的工商变更手续。

二、重新制定或修订公司管理制度

为进一步优化公司治理结构，提高治理水平，根据《独立董事管理办法（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作（2023年修订）》等最新法律法规，公司拟重新制定或修订《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。由于新的公司章程中已涵盖投资决策管理方面的规定，公司同时废止《投资决策管理制度》。公司最新管理制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

其中，《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》已经本次董事会审议通过生效；《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司董事会

2023年12月12日

● 报备文件

1、三星新材第四届董事会第二十七次会议决议。

证券代码：603578 证券简称：三星新材公告编号：临2023-098

浙江三星新材股份有限公司

关于控股子公司拟购买土地使用权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）持股80%的控股子公司国华金泰（山东）新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）拟以自有或自筹资金不超过5440万元购买山东省临沂市兰陵县总占地面积不超过272亩的土地使用权。

● 本次交易已经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过，尚需提交股东大会，本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

● 本次拟购买的土地使用权能否最终成功、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。同时，本次购买土地使用权符合国华金泰的战略发展规划，但在实施过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等各个方面的不确定因素，具有不确定性。

一交易概述

（一）、基本情况

浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）持股80%的控股子公司国华金泰（山东）新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）拟以自有或自筹资金不超过5440万元购买山东省临沂市兰陵县总占地面积不超过272亩的土地使用权。该事项目的是推进公司中长期战略发展规划，进一步发展公司控股子公司国华金泰光伏玻璃及相关业务的产能建设，扩大生产规模，提高行业竞争力。本次拟购买的土地位于山东省临沂市兰陵县，总占地面积不超过272亩，国华金泰拟以自有或自筹资金不超过人民币5440万元进行购买土地使用权（土地具体位置、土地面积和交易金额等以最终实际出让文件为准）。此次拟购买土地使用权不涉及房地产开发相关业务。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理与本次购买土地使用权有关的全部事宜（包括但不限于根据政府部门土地出让规划在恰当时机参与，根据实际情况确定价格，并在购买土地使用权过程中及之后办理相关手续，具体包括但不限于签署相关协议及办理相关证件等）。

（二）、审议情况

公司于2023年9月22日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十次会议，分别审议通过《关于控股子公司拟购买土地使用权的议案》，同意国华金泰以自有或自筹资金不超过35,000万元购买总占地面积不超过1700亩的土地使用权。

公司于2023年12月11日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十五次会议，分别审议通过《关于控股子公司拟购买土地使用权的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用相关规定。因此，本次议案尚提交公司股东大会审议。

本次事项不属于关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二交易双方的基本情况

（一）、买方基本情况

公司名称：国华金泰（山东）新材料科技有限公司

统一社会信用代码：91371324MA94DKDM5B

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2021 年 6月 30 日

注册地址：临沂市兰陵县尚岩镇206国道南（金玺泰循环经济工业园内）

注册资本：5,000万元人民币

法定代表人：金成成

经营范围：一般项目：新材料技术研发；光学玻璃制造；光学玻璃销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轻质建筑材料制造；工程和技术研究和试验发展；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；五金产品研发；金属材料销售；橡胶制品销售；合成材料销售；新兴能源技术研发；非金属矿物制品制造；建筑材料销售；密封用填料销售；新材料技术推广服务；高性能纤维及复合材料制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；电子专用材料研发；建筑装饰材料销售；家用纺织制成品制造；玻璃纤维及制品制造；技术玻璃制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要股东：国华金泰为公司持股80%的控股子公司，兰陵县金东安泰贸易有限公司持有国华金泰20%股权。

主营业务：建设期，目前尚未开展实际业务。

最近一年又一期的财务情况：国华金泰2022年末总资产为18,848.23万元，

净资产为12,820.58万元，2022年营业收入为0，净利润为-128.44万元；2023

年9月30日总资产为59,218.08万元，净资产为3,279.62万元，2023年前三

季度营业收入为0，净利润为-1,458.46万元。以上数据均未经审计。

（二）本次拟购买土地使用权的出让方

本次土地使用权的出让方为山东省临沂市兰陵县。

（三）交易对方与公司的关系

山东省临沂市兰陵县与公司及公司控股股东、董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系。

（四）过往12个月的同类交易情况

在国华金泰纳入三星新材合并报表范围之前的2023年7-8月，国华金泰共支付土地款合计34214万（不含契税）取得工业土地4幅共1710.62亩，均坐落在山东省临沂市兰陵县尚岩镇、新兴镇。具体情况如下：

■

在国华金泰纳入三星新材合并报表范围之后，国华金泰共支付土地款合计21635万（不含契税）取得工业土地7幅共1081.49亩，均坐落在山东省临沂市兰陵县。具体情况如下：

■

三交易标的的基本情况

（一）标的基本情况

计划购买土地使用权总面积不超过272亩，用途为工业用地，使用期限为50年，位于山东省临沂市兰陵县，总出让金额预计不超过5440万元。

土地具体位置、土地面积和交易金额等以最终实际出让文件为准。

本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（二）购买土地使用权的资金来源

本次购买土地使用权的资金来源为国华金泰自有或自筹资金。

四、本次交易的目的和对公司的影响

公司持股80%的控股子公司国华金泰本次拟购买土地使用权，目的是推进公司光伏玻璃产业的发展战略，有助于提高公司的总体实力，有利于公司的可持续发展。

本次拟购买土地使用权的资金来源为公司自有或自筹资金，不会影响公司主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、风险提示

（一）本次国华金泰能否获得土地使用权、最终成交价格及取得时间存在一定的不确定性，获得土地使用权尚需履行签署相关合同和办理相关证件等相关程序。

（二）控股子公司国华金泰本次购买土地使用权符合国华金泰推进光伏玻璃产业的战略发展规划，但在项目未来推进过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等各个方面的不确定因素，存在不确定性。

（三）针对上述风险，公司将严格按照有关法律法规的要求及时采取各种措施积极应对，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司董事会

2023年12月12日

● 报备文件

1、三星新材第四届董事会第二十七次会议决议；

2、三星新材第四届监事会第二十五次会议决议。

证券代码：603578 证券简称：三星新材公告编号：2023-101

浙江三星新材股份有限公司

关于召开2023年第七次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第七次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月27日 14点30分

召开地点：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路333号公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月27日

至2023年12月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《浙江三星新材股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：临 2023-095）

2、特别决议议案：议案1 议案3

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1 议案2 议案3 议案4

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案4

应回避表决的关联股东名称：与上述议案有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一)参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件： 1、个人股东:个人股东亲自出席会议,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人身份证件、委托人股票账户卡、股东授权委托书（见附件 1）。 2、法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（法人签字，加盖公章）（见附件1）。 3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（见附件 1）。（二）参会登记时间：2023年12月26日上午9:00-11:30 下午13:00-16:30 （三）登记地点：公司证券事务部(浙江省湖州市德清县禹越镇杭海 333 号) （四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

（一）出席现场会议的股东（或委托代理人）食宿及交通费自理；（二）联系地址：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路 333 号联系人：证券事务部联系电话：0572-8370557 传真：0572-8469588

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司董事会

2023年12月12日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第四届董事会第二十七次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江三星新材股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月27日召开的贵公司2023年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。