证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：2023-059
上海复旦复华科技股份有限公司
2023年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年12月7日
(二)股东大会召开的地点：上海市奉贤区茂园路50号37号楼16楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长宋正先生主持。本次会议以现场和网络投票相结合的方式对股东大会通知中列明的事项进行了投票表决，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席5人，董事顾平先生、独立董事卢长祺先生、吕勇先生、包晓林先生因事未能出席本次股东大会；
2、公司在任监事7人，出席4人，监事徐明先生、孙建英女士、邱伟新先生因事未能出席本次股东大会；
3、公司董事会秘书出席了本次会议；公司高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于修订相关公司制度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于重新制定《上海复旦复华科技股份有限公司独立董事工作细则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
4、关于公司董事会非独立董事换届选举的议案
■
5、关于公司董事会独立董事换届选举的议案
■
6、关于公司监事会换届选举的议案
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议的议案一《关于修订〈公司章程〉的议案》为特别决议议案，获得了出席本次会议的股东及其股东代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、本次会议审议的六项议案均获得通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京观韬中茂（上海）律师事务所
律师：姚辰来律师、周丹律师
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，符合复旦复华的《公司章程》；本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明，无新增或临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2023年12月8日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2023-061
上海复旦复华科技股份有限公司
第十一届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月7日公司2023年第三次临时股东大会会后，在上海市奉贤区茂园路50号37号楼16楼会议室以现场方式召开公司第十一届监事会第一次会议，会议应到监事7人，实到7人。本次会议的通知和资料已于2023年12月1日送达全体监事。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席翁磊钢先生主持,会议审议通过了如下议案：
1.关于选举公司监事会主席的议案。
根据公司监事的提名，选举翁磊钢先生为公司第十一届监事会主席，任期三年，自本次监事会会议审议通过之日起至第十一届监事会任期届满之日止（简历见附件）。
同意7票，弃权0票，反对0票
2.关于公开挂牌转让参股公司股权的议案。
详见公司公告临2023-062《上海复旦复华科技股份有限公司关于公开挂牌转让参股公司股权的公告》。
同意7票，弃权0票，反对0票
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司监事会
2023年12月8日
附：翁磊钢先生简历
男，1976年12月出生，汉族，中共党员，研究生学历。曾任上海市工业综合开发区招商部业务经理；上海市奉贤区人民政府驻日本办事处主任；上海市工业综合开发区国际商贸园副主任；奉贤现代农业园区招商部经理；上海市奉贤区南桥镇镇长助理、党委委员；上海金融产业服务基地管理有限公司副总经理；上海市工业综合开发区有限公司党委副书记、总经理。现任上海奉贤投资（集团）有限公司党委书记、董事长；上海复旦复华科技股份有限公司监事会主席。
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2023-062
上海复旦复华科技股份有限公司
关于公开挂牌转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事、监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让公司所持复华龙章健康科技（上海）有限公司（以下简称“复华龙章”或“标的公司”）28%的股权。根据评估报告，公司所持有的标的公司28%股权价值为560.39万元，本次挂牌底价将不低于上述金额，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。公司董事会授权经营层具体办理上述股权挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。交易完成后，公司将不再持有标的公司股权。
● 本次交易受让方、成交价格、完成的时间以及是否构成关联交易均存在不确定性，以后续实际成交为准。
● 本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
● 本事项无需提交股东大会审议，需经上海市奉贤区国有资产监督管理委员会审批。
一、交易概述
2022年3月9日，公司召开的第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事会同意公司出资2,800万元人民币与北京华济堂国际医药研究院、北京中金发展投资有限公司、上海上科科技投资有限公司（以下简称“上科科技”）共同投资设立复华龙章健康科技（上海）有限公司（以下简称“复华龙章”或“标的公司”），公司将持有复华龙章28%的股权。因上科科技为公司的关联方，故本次交易构成关联交易（详见公司公告临2022-006《上海复旦复华科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》）。
由于商业环境的变化导致复华龙章业务开展缓慢，为做好投后风险控制、保证国有资产不流失，同时为了进一步落实奉贤区国有企业层级压缩工作方案要求，公司根据整体经营发展规划和实际经营需要，拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让公司所持复华龙章28%的股权。
为保障公司和股东利益的最大化，公司聘请了具有证券从业资格的评估机构对上述股权进行了评估。根据评估报告，公司所持有的标的公司28%股权价值为560.39万元，本次挂牌底价将不低于上述金额，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。交易完成后，公司不再持有标的公司股权。
本次交易受让方、成交价格、完成的时间以及是否构成关联交易均存在不确定性，以后续实际成交为准。
二、交易标的的基本情况
1、基本情况
企业名称：复华龙章健康科技（上海）有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91310120MA7M4H1F79
法定代表人：陈玉明
成立日期：2022年3月23日
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：上海市奉贤区航南公路4888弄370幢203室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
■
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司最近一年又一期主要财务数据：
（1）近一年一期的资产、负债情况如下：
金额单位：人民币万元
■
（2）近一年一期的经营情况如下：
金额单位：人民币万元
■
以上2022年度及2023年1-10月的财务报表数据分别摘自永拓会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸试验区分所出具的无保留意见审计报告（文号：永沪自专字（2023）第17184号、永沪自专字（2023）第17185号）。
三、交易作价依据
（一）资产评估情况
上海申威资产评估有限公司接受公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对公司拟实施转让复华龙章健康科技（上海）有限公司28.00%股权涉及的复华龙章健康科技（上海）有限公司股东部分权益，在2023年10月31日的市场价值进行了评估，并出具了沪申威评报字（2023）第0526号《上海复旦复华科技股份有限公司拟转让复华龙章健康科技（上海）有限公司28.00%股权涉及的复华龙章健康科技（上海）有限公司股东部分权益价值资产评估报告》。具体情况如下：
1、评估方法：资产基础法
2、评估结论
评估前，复华龙章健康科技（上海）有限公司会计报表列示的总资产账面值为537.38万元，负债账面值为38.25万元，所有者权益账面值为499.13万元。
经资产基础法评估，以2023年10月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，复华龙章健康科技（上海）有限公司总资产评估值为599.64万元，负债评估值为38.25万元，股东全部权益价值评估值为561.39万元，大写人民币：伍佰陆拾壹万叁仟玖佰元整。较所有者权益评估增值62.26万元，增值率为12.47%。详见下表：
资产评估汇总表
评估基准日：2023年10月31日 金额单位：人民币万元
■
截至本次评估基准日，被评估单位复华龙章健康科技（上海）有限公司股东全部权益价值为561.39万元；公司拟转让的被评估单位28.00%股权价值根据《上海市企业国有资产评估报告审核手册》（沪国资委评估【2018】353号）要求，按照以下方式确认委托人所持被评估单位28%股权价值：部分股东权益价值＝（评估基准日全部股东权益价值评估值＋应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例－该股东应缴未缴出资额＝（561.39万元+9,440.00万元）×28.00%－2,240.00万元＝560.39万元。
3、评估基准日：2023年10月31日。
4、评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年内，即有效期截至2024年10月30日。
（二）交易作价的确定
根据评估报告，公司所持有的标的公司28%股权价值为560.39万元，本次挂牌底价将不低于上述金额，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。
公司董事会授权经营层具体办理上述股权挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。交易完成后，公司将不再持有标的公司股权。
四、本次交易对公司的影响
公司本次转让持有的标的公司股权是公司根据整体经营发展规划和实际经营情况对公司业务进行的合理调整，有利于公司充分利用资源，提高资金使用效率，对公司正常生产经营不存在不利影响，符合全体股东和公司利益。
若本次股权转让完成，公司将不再持有标的公司股权。
五、本次交易的风险分析
本次交易需经上海市奉贤区国有资产监督管理委员会审批。本次交易受让方、成交价格、完成的时间以及是否构成关联交易均存在不确定性，公司将按照有关规定及时披露后续进展情况。
六、本次事项履行的程序
1.2023年12月7日，公司召开了第十一届董事会第一次会议，会议以同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过了《关于公开挂牌转让参股公司股权的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
2.2023年12月7日，公司召开了第十一届监事会第一次会议，会议以同意7票，弃权0票，反对0票，审议通过了《关于公开挂牌转让参股公司股权的议案》。
七、独立董事意见
公司本次公开挂牌转让参股公司股权事项符合公司经营计划，符合公司整体发展战略，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司第十一届董事会第一次会议审议了该事项，对该议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定。我们对《关于公开挂牌转让参股公司股权的议案》表示同意。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2023年12月8日
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2023-060
上海复旦复华科技股份有限公司
第十一届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月7日公司2023年第三次临时股东大会会后，在上海市奉贤区茂园路50号37号楼16楼会议室以现场方式召开公司第十一届董事会第一次会议，会议应到董事9人，实到董事9人，监事会成员列席了会议。本次会议的通知和资料已于2023年12月1日送达全体董事。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长宋正先生主持，审议通过了如下事项：
一、关于选举公司董事长的议案。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，经与会董事讨论，选举宋正先生为公司第十一届董事会董事长，任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止（简历见附件）。
同意9票，弃权0票，反对0票
二、关于选举公司董事会专门委员会委员的议案。
根据《上海复旦复华科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则》，公司第十一届董事会专门委员会人员组成情况如下：
1、战略委员会委员：宋正、钱卫、任永康（独立董事），其中宋正为主任委员。
2、提名委员会委员：赵向雷（独立董事）、倪薇（独立董事）、李燕，其中赵向雷为主任委员。
3、审计委员会委员：倪薇（独立董事）、任永康（独立董事）、王伟，其中倪薇为主任委员。
4、薪酬与考核委员会委员：任永康（独立董事）、倪薇（独立董事）、赵向雷（独立董事），其中任永康为主任委员。
董事会专门委员会委员任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。
同意9票，弃权0票，反对0票
三、关于聘任公司代理总经理的议案。
根据公司生产经营需要，董事会选派宋正先生（简历见附件）担任代理总经理，代理总经理在董事会的授权范围内，主持公司日常生产经营和管理工作，任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
同意9票，弃权0票，反对0票
四、关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案。
根据公司代理总经理宋正先生的提名，董事会聘任陈汉为先生、陈玉明先生、庄越女士、傅航翔先生为公司副总经理，聘任周驰浩先生为公司副总经理、财务负责人（简历见附件），任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
同意9票，弃权0票，反对0票
五、关于聘任公司董事会秘书的议案。
根据公司董事长宋正先生的提名，聘任沈敏女士（简历见附件）为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
同意9票，弃权0票，反对0票
六、关于聘任公司证券事务代表的议案。
公司董事会同意聘任郁智斌女士为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行相关职责，任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止（简历见附件）。
同意9票，弃权0票，反对0票
七、关于公开挂牌转让参股公司股权的议案。
详见公司公告临2023-062《上海复旦复华科技股份有限公司关于公开挂牌转让参股公司股权的公告》。
同意9票，弃权0票，反对0票
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2023年12月8日
宋正，男，1968年8月出生，汉族，中共党员，大学学历。曾任奉贤区人事局人才开发服务中心党总支书记、主任；奉贤区科委党组成员、副主任；奉贤区金汇镇党委副书记；奉贤区青村镇党委副书记、镇长；奉贤区民防办党组书记、主任；上海东方金融小镇开发有限公司党委书记、董事长。现任上海复旦复华科技股份有限公司党委书记、董事长、代理总经理。
陈汉为，男，1970年11月出生，汉族，大学本科。1992年起在上海复旦复华科技股份有限公司下属上海中和软件有限公司工作，而后由中和软件派往东京支社在职培训4年半。1998年回国后曾任中和软件开发三科副科长、开发二科科长、开发一部部长、办公室主任、副总经理。现任上海复旦复华科技股份有限公司副总经理、中和软件总经理。
陈玉明，男，1972年10月出生，汉族，中共预备党员，大学本科，药师。1995年7月进入上海医科大学红旗制药厂，先后担任销售员、新药销售科科长。自2002年2月起先后担任上海复旦复华药业有限公司下属医药销售公司新药推广部经理、市场部经理、总经理助理、副总经理、总经理，上海复旦复华药业有限公司副总经理；上海复旦复华科技股份有限公司总经理助理。现任上海复旦复华科技股份有限公司副总经理、上海复旦复华药业有限公司总经理、江苏复旦复华药业有限公司总经理。
庄越，女，1984年7月出生，汉族，中共党员，本科学历。曾任中国建设银行上海奉贤支行公司客户经理；中信银行股份有限公司上海奉贤支行公司客户经理；上海奉贤投资（集团）有限公司投资管理部副经理、经理；上海复旦复华科技股份有限公司董事。现任上海复旦复华科技股份有限公司党委副书记、副总经理，上海复华复贤科技开发有限公司总经理。
周驰浩，男，1978年11月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，注册会计师。曾任普华永道中天会计师事务所高级审计师；世茂房地产控股集团财务副总监；上海红星美凯龙企业发展有限公司财务总监；复星基础设施产业发展集团副总裁、首席财务官、投资管理部总经理；狮头科技发展股份有限公司副总裁兼财务负责人。现任上海复旦复华科技股份有限公司党委委员、副总经理、财务负责人。
傅航翔，男，1968年5月出生，汉族，民革党员，硕士研究生学历。曾任上海复华实业股份有限公司市场协调部主任；上海中和软件有限公司副总经理。现任上海复旦复华科技股份有限公司企业发展部主任、上海中和软件有限公司常务副总经理。
沈敏，女，1978年1月出生，汉族，中共党员，大学本科，已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。2001年进入公司工作，曾任上海复旦复华科技股份有限公司总经理办公室副主任、证券事务代表。现任上海复旦复华科技股份有限公司党委委员、董事会秘书。
郁智斌，女，1984年4月出生，汉族，中共党员，大学本科。曾任上海中和软件有限公司办公室文员、上海复旦复华科技股份有限公司人力资源部人事助理。现任上海复旦复华科技股份有限公司证券事务代表。
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