西宁特殊钢股份有限公司

3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

4.股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2023年度第二次临时股东大会”字样，并附有效联系方式。

（三）登记时间：2023年12月21日9:00一11:30、13:00一17:00。

（四）登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书处。

六、其他事项

一）出席会议人员交通、食宿费自理。

（二）联系人及联系方式：

焦付良：0971-5299673

传 真：0971-5218389

（三）联系地址：

青海省西宁市柴达木西路52号

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2023年12月7日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

西宁特殊钢股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月25日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600117 证券简称： *ST西钢 编号：临2023-121

西宁特殊钢股份有限公司

关于董事会、监事会提前换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”或“公司”）九届董事会第十三次会议、九届监事会第七次会议分别于2023年12月7日在公司401会议室现场召开，会议审议通过了《关于董事会提前换届选举及提名、提出第十届董事会董事、独立董事候选人的议案》、《关于监事会提前换届选举及提名第十届监事会监事候选人的议案》。详见公司2023年12月8日披露的《西宁特殊钢股份有限公司九届十三次董事会决议公告》（公告编号：临2023-119）、《西宁特殊钢股份有限公司九届七次监事会决议公告》（公告编号：临2023-120）。现将具体内容公告如下：

西宁特钢按照《西宁特殊钢股份有限公司重整计划》，公司控股股东由西宁特殊钢集团有限责任公司变更为天津建龙钢铁实业有限公司，公司实际控制人由青海省政府国有资产监督管理委员会变更为张志祥先生。详见公司于2023年11月8日发布的《西宁特殊钢股份有限公司关于股东权益变动暨控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：临2023-111）。

2023年12月1日公司资本公积转增股本上市，天津建龙钢铁实业有限公司持有公司无限售条件流通股974,910,000股，占公司总股本的29.95%为公司控股股东。公司股东结构发生重大变化。另根据《重整投资协议》的条款约定，公司的治理结构发生变化，详见公司于2023年10月18日发布的《西宁特殊钢股份有限公司关于签署重整投资协议的公告》（公告编号：临2023-093）。

为完善公司治理结构，维护股东权益，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公司章程》的规定，经各主要股东商议，建议公司董事会、监事会提前换届，并提名董事、提出独立董事、提名监事人选，并提议召开股东大会进行选举。

一、公司第九届董事会 、监事会人员情况

1.公司九届董事会由9名董事构成：马玉成先生、张伯影先生、钟新宇先生、苗红生先生、周泳先生、王磊英先生、姜有生先生（独立董事）、郝正腾先生（独立董事）、郝贝贝先生（独立董事），任期将于 2025 年 5 月20日届满。在新一届董事会董事、独立董事就任前，原董事、独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定，履行董事、独立董事职务。

2. 公司九届监事会由3名监事构成：史佐先生、谢海先生、樊世亮先生（职工监事），任期将于 2025 年 5 月20日届满。在新一届监事会监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定，履行监事职务。

二、董事会 、监事会提前进行换届选举的情况

根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等的规定，公司董事会九届十三次会议、监事会九届七次会议对主要公司股东及转股债权人股东关于公司董事会、监事会提前换届并提名董事、提出独立董事、提名监事人选，并提议召开股东大会进行选举的议案进行了审议。

经公司董事会提名委员会审核，并经公司独立董事发表独立意见，董事会同意公司第九届董事会提前换届，同意股东、职工代表推荐汪世峰先生、丁广伟先生、王非先生、徐宝宁先生、周雪峰先生、吴海峰先生、司永涛先生、何鸣先生、范增裕先生等九人为第十届董事会董事候选人，其中司永涛先生、何鸣先生、范增裕先生为独立董事候选人。经监事会审议，同意股东、职工代表推荐杜明先生、徐富祥先生、武永孝先生为第十届监事会监事候选人。

吴海峰先生、武永孝先生为职工董事、监事，根据《公司法》明确规定，董事会、监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。除吴海峰先生、武永孝先生外上述董事候选人、监事候选人将进一步提请公司 2023 年第二次临时股东大会选举。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。在股东大会审议通过新一届董事会、监事会成员后，将召开董事会、监事会重新选举董事长、董事会提名委员会委员、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会审计委员会委员、监事会监事长。

三、独立董事发表意见

公司独立董事在认真听取了公司董事会提名委员会汇报后，经充分讨论，发表如下独立意见：我们对提名委员会提出的第十届董事会董事候选人资格进行了认真审查，认为上述人员符合《公司法》《公司章程》关于董事任职资格的有关规定，具备独立性条件；上述人员资格及提名程序合法有效，选聘程序合法合规；上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。

公司第十届董事会董事、独立董事；第十届监事会监事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

公司九届董事会董事、独立董事；九届监事会监事在任职期间勤勉尽责，对公司战略方向和重大事项建言献策，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司谨向各位即将离任的董事、独立董事、监事在任职期间对公司的经营指导、监督、决策、信任和支持，表示诚挚的感谢和崇高的敬意！

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2023年12月7日

附件

董事候选人简历

一、除职工董事外非独立董事候选人简历

1.汪世峰，男，汉族，1968年2月生，河北理工大学，煤化工专业。历任唐山建龙实业有限公司焦耐厂厂长、唐山建龙实业有限公司工程处处长、唐山建龙实业有限公司经营副总经理、生产副总经理、常务副总经理。现任北京建龙重工集团有限公司副总裁、宁夏建龙特钢有限公司总经理。

2.丁广伟，男，满族、1969年9月生，武汉理工大学，工商管理专业。历任遵化钢铁厂炼铁厂技术员、遵化钢铁厂烧结厂副厂长、唐山建龙实业有限公司生产处副处长、唐山建龙实业有限公司企划处处长、唐山建龙实业有限公司钢管厂厂长、唐山建龙实业有限公司能源中心厂长、宁夏建龙特钢有限公司总经理助理。现任宁夏建龙特钢有限公司副总经理。

3.王非，男，汉族，1978年6月生，会计学本科学历，管理学学士学位。历任湖北信达信税务事务所税务经理、北京建龙重工集团有限公司财务处副处长、资本运营处副处长、处长、哈尔滨乐松文化发展有限公司董事会秘书、哈尔滨嘉天投资发展有限公司副总经理。现任北京建龙重工集团有限公司投资总监、北京建祥龙科技发展有限公司总经理。

4.徐宝宁，男，汉族，1970年11月生，河北遵化人，中共党员，研究生学历。历任西钢集团公司综合管理处副处长、处长，计划企管处副处长、处长，西钢股份公司运营改善部部长、西钢股份公司副总经理，西钢集团公司总经济师、董事会秘书、总法律顾问、办公室主任,青海西部文化旅游有限公司总经理、董事长，青海茶卡盐湖文化旅游发展有限公司董事长，青海联海旅行社有限公司执行董事。现任西部矿业集团有限公司总经济师、董事会秘书。

5.周雪峰，男，汉族，1971年12月出生，甘肃民勤人，中共党员，在职工学博士学历，高级工程师。历任青海西部矿业科技有限公司董事会秘书，西部矿业宜昌西部化工有限公司总经理，青海大美煤业股份有限公司总经理助理、工会委员会主席，青海绿电房地产开发有限公司总经理、执行董事，青海省国投置业有限公司党支部书记、执行董事兼总经理，青海省国有资产投资管理有限公司总经理助理、副总经理，青海国投置业有限公司党支部书记、执行董事。现任青海省国有资产投资管理有限公司副总经理、工会主席。

二、独立董事候选人简历

1.司永涛，男，汉族，内蒙古巴彦淖尔市人，1955年6月生，北京科技大学轧钢专业大学毕业（原北京钢铁学院）。中国钢铁研究总院冶金物理化学（博士），教授级高级工程师，高级职业经理人。历任包钢初轧厂车间技术员、副主任、主任，生产科科长、总调度室副总调度长、初轧厂厂长、薄板坯连铸连轧厂厂长、总经理助理兼包钢薄板坯连铸连轧厂厂长、副总经理、总经理、董事、董事长、党委副书记。曾任中共内蒙古自治区党委八次代表会候补委员；内蒙古自治区第十一届人民代表大会代表；中国钢铁工业协会副会长；中国金属学会第八届理事会常务理事；中国冶金建设协会常任理事；内蒙古电力集团公司外部董事。

2.何鸣，男，汉族，1964年8月生，在职研究生学历，应用会计与金融理学学士。注册会计师、资产评估师、房地产估价师。历任安徽省望江县棉纺厂财务科长、副厂长，深圳南方民和会计师事务所项目经理、北京分所总审；北京天圆全会计师事务所总经理助理，黑龙江建龙钢铁有限公司副总经理。现任天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。已取得独董资格证书。

3. 范增裕，男，汉族，1965年9月生，高级会计师，注册会计师，税务师，评估师。历任互助县五峰煤矿财务股长、互助县财政局企业财务股长、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。现任青海尚隆会计师事务所（普通合伙）合伙人。已取得独董资格证书。

三、除职工监事外监事候选人简历

1.杜明，男，汉族，1973年9月生，会计学本科学历，管理学学士学位。高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。历任中国燕兴北京公司财务处副处长，宁波永德会计师事务所高级经理，宁波建龙钢铁有限公司财务管理部部长，北京建龙重工集团有限公司财务管理部副部长、审计监察部部长、投资总监。现任北京建龙重工集团有限公司审计监察总监。

2.徐富祥，男，汉族，1982年7月出生，青海湟中人，中共党员，大学本科学历，会计师。历任巴彦淖尔西部铜业有限公司财务部会计、财务部副经理，西部矿业股份有限公司财务管理中心副经理、财务管理处副处长，青海西豫有色金属有限公司任财务总监、西部矿业股份有限公司锌业分公司财务总监兼青海西部铅业股份有限公司财务总监兼青海湘和有色金属有限公司财务总监，西部矿业集团有限公司财务管理处副处长、处长兼西部矿业黄南资源开发有限公司总会计师。现任西部矿业集团有限公司财务管理中心主任。

证券代码：600117 证券简称：*ST西钢 编号：临2023-119

西宁特殊钢股份有限公司

九届十三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

西宁特殊钢股份有限公司董事会九届十三次会议通知于2023年11月27日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于2023年12月7日在公司401会议室现场召开。公司董事会现有成员9名，出席会议的董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

本次董事会以书面表决方式，审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于董事会提前换届选举及提名、提出第十届董事会董事、独立董事候选人的议案》

会议同意，董事会提前换届选举，并对提名、提出第十届董事会董事、独立董事候选人汪世峰先生、丁广伟先生、王非先生、徐宝宁先生、周雪峰先生、司永涛先生、何鸣先生、范增裕先生召开股东大会进行选举。吴海峰先生为职工董事，根据《公司法》规定，已由公司职工代表大会民主选举产生。

内容详见登载在《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西宁特殊钢股份有限公司关于选举职工董事和职工监事的公告》（公告编号：临2023-118）和《西宁特殊钢股份有限公司关于董事会、监事会提前换届选举的公告》（公告编号：临2023-121）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（二）审议通过了《关于合并报表范围变更的议案》

会议同意，青海西钢矿冶科技有限公司根据《西宁特殊钢股份有限公司重整计划》、《青海西钢矿冶科技有限公司重整计划》及《青海西钢矿冶科技有限公司重整计划之出资人权益调整方案》纳入西宁特钢合并报表范围。

具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于合并报表范围发生变化的公告》（公告编号：临2023-124）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（三）审议通过了《关于日常关联交易的议案》

具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临2023-122）。

根据上海证券交易所股票上市规则，公司董事马玉成、张伯影、钟新宇、苗红生、周泳、王磊英不存在回避表决的情形。公司董事及独立董事表决全部同意该项日常关联交易。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（四）审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》

内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-123）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

以上第（一）项议案还需提交公司 2023年第二次临时股东大会审议批准。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2023年12月7日

证券代码：600117 证券简称： *ST西钢 编号：临2023-118

西宁特殊钢股份有限公司

关于选举职工董事和职工监事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

鉴于西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”或“公司”）按照《西宁特殊钢股份有限公司重整计划》，公司控股股东由西宁特殊钢集团有限责任公司变更为天津建龙钢铁实业有限公司，公司实际控制人由青海省政府国有资产监督管理委员会变更为张志祥先生。详见公司于2023年11月8日发布的《西宁特殊钢股份有限公司关于股东权益变动暨控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：临2023-111）。公司股东结构发生重大变化。

另根据《重整投资协议》的条款约定，公司的治理结构发生变化，详见公司于2023年10月18日发布的《西宁特殊钢股份有限公司关于签署重整投资协议的公告》（公告编号：临2023-093）。为完善公司治理结构，维护股东权益，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》和《公司章程》的规定召开公司职工代表大会或职工代表团组长会议。公司于2023 年 12月 6日收到公司工会委员会 《西宁特殊钢股份有限公司职工代表团（组）长会议决议》的文件，根据文件内容职工代表大会暨职工代表团组长会议经民主选举，吴海峰先生出任公司新一届董事会职工董事，武永孝先生出任公司新一届监事会职工监事。上述两位职工董事和职工监事将与公司 2023 年第二次临时股东大会选举产生的由股东代表出任的董事和监事共同组成公司第十届董事会和监事会。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2023年12月7日

附件

职工董事和职工监事候选人简历

吴海峰，男，汉族，青海西宁人，1976年11月出生，中共党员，大学学历，工程师。历任西钢集团办公室副主任、人力资源处副处长、运营改善处处长、人力资源处处长、西钢股份公司总经济师及办公室主任、西钢集团党委办公室主任。现任西钢集团副总经济师、董事会秘书、总法律顾问，董秘法务部党支部书记、主任，审计部主任，青海江仓能源发展有限责任公司党委书记、董事长。

武永孝，男，汉族，青海民和人，1981年4月出生，中共党员，大专学历，助理工程师。历任西钢股份公司炼轧分厂炼钢作业区、炼钢事业部转炉作业区段长、炼钢事业部责任工程师、炼轧分厂厂长助理、副厂长，现任西钢股份公司铁钢轧分厂党总支书记、厂长。

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