翱捷科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告_新浪财经

证券代码：688220 证券简称：翱捷科技公告编号：2023-075

翱捷科技股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

翱捷科技股份有限公司（以下简称“翱捷科技”或“公司”）于2023年12月7日以现场结合通讯方式召开第二届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由公司董事长戴保家先生召集和主持，应参会董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

参会董事逐项审议并以投票表决方式通过了下列议案：

（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

董事会认为鉴于5名激励对象因提出离职失去激励资格，公司董事会根据股东大会的授权，对公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项进行调整（以下简称“本次调整”）。

本次调整后，公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由1,022人调整为1,017人，因提出离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到公司2023年限制性股票激励计划首次授予的其他激励对象，限制性股票总量950.00万股及首次授予的限制性股票数量807.50万股保持不变。

本次调整内容在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《翱捷科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（2023-077）。

（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

董事会认为公司和首次授予的激励对象符合公司2023年限制性股票激励计划中授予条件的规定，公司2023年限制性股票激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年12月7日，并同意以21.50元/股的授予价格向1,017名激励对象首次授予807.50万股限制性股票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本次授予在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《翱捷科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（2023-078）。

（三）审议通过《关于向激励对象授予股票增值权的议案》

董事会认为公司和授予的激励对象符合公司2023年股票增值权激励计划中授予条件的规定，公司2023年股票增值权激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司2023年股票增值权激励计划的授予日为2023年12月7日，并同意以36.50元/股的行权价格向5名激励对象授予39.75万份股票增值权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本次授予在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事戴保家、周璇、韩旻、赵锡凯回避表决。

本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《翱捷科技股份有限公司关于向激励对象授予股票增值权的公告》（2023-079）。

特此公告。

翱捷科技股份有限公司董事会

2023年12月8日

证券代码：688220 证券简称：翱捷科技公告编号：2023-076

翱捷科技股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

翱捷科技股份有限公司（以下简称“翱捷科技”或“公司”）第二届监事会第五次会议于2023年12月7日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由公司监事会主席赵忠方先生主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规的规定以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

监事会认为：本次对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的调整（以下简称“本次调整”）符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《翱捷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》和公司2023年限制性股票激励计划等相关文件所规定的激励对象条件，其作为公司2023年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

本次调整内容在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

监事会认为：1、除5名激励对象因离职失去激励资格或因个人原因自愿放弃拟授予其全部限制性股票外，公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的2023年限制性股票激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。

2、公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象为公司（含子公司）任职的核心技术人员和董事会认为需要激励的人员，不包括公司独立董事、监事。公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司2023年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

3.1公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

3.2公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

4、公司监事会对2023年限制性股票激励计划的授予日进行核查，认为公司2023年限制性股票激励计划的首次授予日确定为2023年12月7日符合《管理办法》以及公司2023年限制性股票激励计划中有关授予日的相关规定。

因此，监事会认为公司2023年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年12月7日，授予价格为21.50元/股，并同意向符合条件的1,017名激励对象授予807.50万股限制性股票。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于向激励对象授予股票增值权的议案》

监事会认为：1、公司2023年股票增值权激励计划的激励对象人员名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的2023年股票增值权激励计划中规定的激励对象名单相符。

2、公司2023年股票增值权激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员，不包括公司独立董事、监事。公司2023年股票增值权激励计划激励对象符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司2023年股票增值权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2023年股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和2023年股票增值权激励计划激励对象未发生不得授予权益的情形，公司2023年股票增值权激励计划规定的授予条件已经成就。

3.1公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

3.2公司2023年股票增值权激励计划激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

4、公司监事会对2023年股票增值权激励计划的授予日进行核查，认为公司2023年股票增值权激励计划的授予日确定为2023年12月7日符合《管理办法》以及公司2023年股票增值权激励计划中有关授予日的相关规定。

因此，监事会认为公司2023年股票增值权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司2023年股票增值权激励计划的授予日为2023年12月7日，行权价格为36.50元/股，并同意向符合条件的5名激励对象授予39.75万份股票增值权。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《翱捷科技股份有限公司关于向激励对象授予股票增值权的公告》（2023-079）。

特此公告。

翱捷科技股份有限公司监事会

2023年12月8日

证券代码：688220 证券简称：翱捷科技公告编号：2023-077

翱捷科技股份有限公司

关于调整2023年限制性股票激励

计划相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”或“翱捷科技”）于2023年12月7日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年10月27日，公司召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司2023年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开了第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司2023年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划及2023年股票增值权激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对2023年限制性股票激励计划和2023年股票增值权激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年10月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李峰先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划和2023年股票增值权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2023年10月31日至2023年11月9日，公司对2023年限制性股票激励计划中确定的首次授予激励对象名单、2023年股票增值权激励计划中确定的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2023年11月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划、2023年股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2023年11月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司2023年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《翱捷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《翱捷科技股份有限公司2023年股票增值权激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年11月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划、2023年股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年12月7日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司董事戴保家、周璇、赵锡凯、韩旻为本股票增值权激励计划的激励对象之一，已对相关议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、激励对象名单和授予人数的调整事由及调整结果

公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分5名激励对象因提出离职失去激励资格，公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的授权，对公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数进行调整。本次调整后，公司2023年限制性股票激励计划首次授予人数由1,022人调整为1,017人，因提出离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到公司2023年限制性股票激励计划首次授予的其他激励对象，限制性股票总量950.00万股及首次授予的限制性股票数量807.50万股保持不变。除上述调整内容外，公司2023年限制性股票激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。本次调整后的激励对象属于经公司2023年第一次临时股东大会批准的公司2023年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予人数的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予人数的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《翱捷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序。本次调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2023年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次调整后，公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由1,022人调整为1,017人；限制性股票总量950.00万股及首次授予的限制性股票数量807.50万股保持不变。除上述调整内容外，公司2023年限制性股票激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

综上，我们同意公司对2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予人数的调整。

五、监事会意见

监事会认为：本次对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予人数的调整符合《翱捷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，调整事项履行的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《翱捷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司2023年限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

综上，我们同意公司对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予人数的调整。

六、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：

（一）截至法律意见书出具之日，翱捷科技本次调整及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》和《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；

（三）本次授子的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2023年限制性股票激励计划（草案）》以及《2023年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定，截至本法律意见书出具之日，《2023年限制性股票激励计划（草案）》以及《2023年股票增值权激励计划（草案）》规定的本次授予中激励对象获授权益的条件已经成就。

特此公告。

翱捷科技股份有限公司

董事会

2023年12月8日

证券代码：688220 证券简称：翱捷科技公告编号：2023-078

翱捷科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性

股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2023年12月7日

● 限制性股票首次授予数量：807.50万股，占目前公司股本总额41,830.0889万股的1.93%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

《翱捷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年12月7日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年12月7日为授予日，以21.50元/股的授予价格向1,017名激励对象首次授予807.50万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

5、2023年12月7日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异

情况

鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”、“《激励计划》”）首次授予部分5名激励对象因提出离职失去激励资格，公司于2023年12月7日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予人数进行调整。调整后，本激励计划首次授予人数由1,022人调整为1,017人，因提出离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到公司本激励计划首次授予的其他激励对象，限制性股票总量950.00万股及首次授予的限制性股票数量807.50万股保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司2023年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足

如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《翱捷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本激励计划的授予日为2023年12月7日，并同意以21.50元/股的授予价格向1,017名激励对象授予807.50万股限制性股票。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）除首次授予部分5名激励对象因提出离职失去激励资格外，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的首次授予的激励对象名单相符。

（2）本次激励计划首次授予激励对象为在公司（含子公司）任职的核心技术人员和董事会认为需要激励的人员，不包括公司独立董事、监事。本次激励计划首次授予激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司和本次激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。

（4）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为本次激励计划的授予日确定为2023年12月7日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

因此，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年12月7日，并同意以21.50元/股的授予价格向1,017名激励对象授予807.50万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划首次授予日为2023年12月7日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年12月7日，并同意以21.50元/股的授予价格向1,017名激励对象授予807.50万股限制性股票。

（四）限制性股票首次授予的具体情况

1.授予日：2023年12月7日

2.授予数量：807.50万股

3.授予人数：1,017人

4.授予价格：21.50元/股

5.股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

6.本激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

■

在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

7.激励对象名单及授予情况：

■

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

2、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划首次授予激励对象为在公司（含子公司）任职的核心技术人员以及董事会认为需要激励的人员，不包括公司独立董事、监事。

3、除5名激励对象因提出离职失去激励资格，不再向其授予限制性股票外，公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。

4、本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年12月7日，授予价格为21.50元/股，并同意向符合条件的1,017名激励对象首次授予807.50万股限制性股票。

三、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年12月7日为计算的基准日，对首次授予的807.50万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

（1）标的股价：65.65元/股（首次授予日收盘价）

（2）有效期分别为：17个月、29个月、41个月（首次授予日至每期首个归属日的期限）

（3）历史波动率：46.47%、50.85%、51.54%（分别采用3家同行业可比上市公司有效期对应期间的年化波动率的平均值）

（4）无风险利率：2.43%、2.49%、2.53%（分别采用有效期对应期间的中债国债收益率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划首次授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作为公司本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

3、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发公司团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

四、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为截至法律意见书出具之日，本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》和《激励计划》的相关规定。本次限制性授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定，截至法律意见书出具之日，《激励计划》规定的本次授予中激励对象获授权益的条件已经成就。

五、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

六、上网公告附件

1、翱捷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）；

2、翱捷科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划及2023年股票增值权激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

3、翱捷科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于翱捷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告；

5、上海市锦天城律师事务所关于翱捷科技股份有限公司2023年限制性股票及股票增值权激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书。

特此公告。

翱捷科技股份有限公司

董事会

2023年12月8日

证券代码：688220 证券简称：翱捷科技公告编号：2023-079

翱捷科技股份有限公司

关于向激励对象授予股票增值权的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股票增值权授予日：2023年12月7日

● 股票增值权授予数量：39.75万份，占目前公司股本总额41,830.0889万股的0.10%

● 股权激励方式：股票增值权

《翱捷科技股份有限公司2023年股票增值权激励计划》（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股票增值权授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年12月7日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》，确定2023年12月7日为授予日，以36.50元/股的行权价格向5名激励对象授予39.75万份股票增值权。现将有关事项说明如下：

一、股票增值权授予情况

（一）本次股票增值权授予已履行的决策程序和信息披露情况

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异

情况

本次实施的《激励计划》内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授股票增值权需同时满足

如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《翱捷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的授予日为2023年12月7日，并同意以36.50元/股的行权价格向5名激励对象授予39.75万份股票增值权。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）本次激励计划股票增值权的激励对象人员名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象名单相符。

（2）本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员，不包括公司独立董事、监事。本次激励计划激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司和本次激励计划激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。

因此，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授股票增值权的条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日为2023年12月7日，并同意以36.50元/股的行权价格向5名激励对象授予39.75万份股票增值权。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划授予日为2023年12月7日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定股票增值权的激励对象，均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日为2023年12月7日，并同意以36.50元/股的行权价格向5名激励对象授予39.75万份股票增值权。

（四）股票增值权授予的具体情况

1.授予日：2023年12月7日

2.授予数量：39.75万份

3.授予人数：5人

4.行权价格：36.50元/股

5.股票来源：不涉及到实际股份，以公司人民币A股普通股股票作为虚拟股票标的。

6.本激励计划的有效期、行权期限及行权安排情况：

（1）本激励计划的有效期为自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值权全部行权或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的股票增值权自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日。下列期间内不得行权：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划的可行权日在每个行权期行权条件成就后由公司董事会确定，可行权日必须为交易日。

股票增值权的行权安排如下表所示：

■

在上述约定期间行权条件未成就的股票增值权，不得行权或递延至下期行权，由公司按本激励计划的规定作废失效。

7.激励对象名单及授予情况：

■

注：1、本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。

2、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员，不包括公司独立董事、监事。

3、公司本次激励计划激励对象名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象名单相符。

4、本次激励计划激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司本次激励计划激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2023年12月7日，行权价格为36.50元/股，并同意向符合条件的5名激励对象授予39.75万份股票增值权。

三、会计处理方法

根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在行权日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和应付职工薪酬。具体会计处理方法如下：

1、等待期会计处理如下：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。

2、可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。

3、行权日会计处理：按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷记“银行存款”科目。具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票增值权费用对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度较小。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

四、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为截至法律意见书出具之日，本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》和《激励计划》的相关规定。本次股票增值权授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定，截至法律意见书出具之日，《激励计划》规定的本次授予中激励对象获授权益的条件已经成就。

五、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票增值权授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

六、上网公告附件

1、翱捷科技股份有限公司2023年股票增值权激励计划激励对象名单（截至授予日）；

2、翱捷科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划及2023年股票增值权激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

3、翱捷科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于翱捷科技股份有限公司2023年股票增值权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告；

5、上海市锦天城律师事务所关于翱捷科技股份有限公司2023年限制性股票及股票增值权激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书。

特此公告。

翱捷科技股份有限公司

董事会

2023年12月8日