天津银龙预应力材料股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告

证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2023-055

天津银龙预应力材料股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2023年12月7日以现场会议的方式在公司第二会议室召开。会议通知与会议材料已于2023年12月4日通过邮件和电话的方式通知各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议由公司监事会主席王昕先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《监事会议事规则》和《公司章程》规定。

二、会议审议情况

1.审议通过《关于变更会计师事务所的议案》（议案一）；

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

监事会认为：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）已经在财政部、中国证券监督管理委员会完成了执行证券期货业务的备案，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。监事会同意本次变更会计师事务所的议案。

具体内容详见公司于同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津银龙预应力材料股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2023-056）。

本议案需提交股东大会审议。

2.审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》（议案二）；

为规范公司选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公司章程》的规定，制定会计师事务所选聘制度。

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

《天津银龙预应力材料股份有限公司会计师事务所选聘制度》将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

3.审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理相应工商变更登记的议案》（议案三）；

公司已完成向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票事项，导致公司的注册资本和总股本发生变化，公司变更后的注册资本为人民币854,764,000元，股本为人民币854,764,000元。同时，根据《上市公司独立董事管理办法》，结合公司的实际情况，公司修订独立董事工作制度。鉴于上述情形，公司进行《公司章程》的修订并办理相应工商变更登记。

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见公司于同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津银龙预应力材料股份有限公司关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的公告》（公告编号：2023-058）。

《天津银龙预应力材料股份有限公司章程》将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告

天津银龙预应力材料股份有限公司监事会

2023年12月8日

证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2023-056

天津银龙预应力材料股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、拟聘任的会计师事务所名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京大华国际”）

2、原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）

3、变更会计师事务所的原因及情况说明：鉴于前任会计师事务所审计团队已整体从大华分立并被拟变更的会计师事务所吸收合并，经综合考虑，公司拟聘请北京大华国际为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，公司已就变更会计师事务所事宜与大华进行了事前沟通，并征得其理解和同意。

4、公司董事会审计委员会、独立董事、董事会对拟变更会计师事务所事项不存在异议。

5、本次拟变更会计师事务所事项尚需提交股东大会审议。

天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月7日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司拟变更2023年度财务报表和内部控制等相关业务的审计机构。该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 机构信息

机构名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2008 年 12 月 8 日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 519A

首席合伙人：杨雄

截止 2023 年 12月 5 日，北京大华国际合伙人37人，注册会计师 108人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数52人。

北京大华国际2022 年度经审计的收入总额为 2,003.77 万元，审计业务收入为 1,722.59万元，证券业务收入为 0 万元。

2022 年度，北京大华国际上市公司审计客户家数 0 家。本公司同行业上市公司审计客户家数为 0 家。

2. 投资者保护能力

职业风险基金上年度年末数：105.35 万元；已购买的职业保险累计赔偿限额：1000万元，拟购买的职业保险累计赔偿限额1亿元。北京大华国际计提的职业风险金 100 余万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3. 诚信记录

北京大华国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 0 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。期间有 11名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施13次。

（二）项目信息

1. 基本信息

拟签字项目合伙人：惠增强，2001 年 4 月成为注册会计师，2001 年 6 月开始从事上市公司审计，2023 年12月开始在北京大华国际执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告数量7家。

拟签字注册会计师：周志，2022年12月成为注册会计师，2020年12月开始从事上市公司审计，2023 年9月开始在北京大华国际执业，2023 年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告0家。

拟安排的项目质量复核人员：郭妍，2016年8月成为注册会计师，2009年9月开始从事上市公司审计，2023 年9月开始在北京大华国际执业，2023 年开始为本公司提供审计服务。近三年复核上市公司审计报告 0 家。

2. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

■

3. 独立性。

北京大华国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4. 审计收费

本期财务审计费用70万元，内控审计费用29万元，定价原则为北京大华国际根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度、年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，并遵循市场公允合理的定价原则与上市公司协商确定年度审计收费。

上期财务审计费用70万元，内控审计费用29万元，本期审计费用与上期审计费用无变化。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所已为公司提供审计服务4年（2019年-2022年），此期间大华坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益，对公司2022年度财务报告和2022年度内部控制评价报告出具标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

鉴于前任会计师事务所审计团队已整体从大华分立并被拟变更的会计师事务所吸收合并，公司综合考虑事务所业务资质、审计团队胜任能力、审计工作连续性等多重因素，拟改聘北京大华国际为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。

本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更会计师事务所事项与北京大华国际、大华进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对北京大华国际进行了审查，认为北京大华国际具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。同意向公司董事会提议变更北京大华国际为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（二）董事会及监事会对议案审议和表决情况

公司于2023年12月7日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请北京大华国际为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用99万元，如公司审计范围、内容发生变更，提请股东大会授权董事会根据实际审计范围和内容确定最终审计费用。独立董事已召开独立董事专门会议，并对本议案发表了事前审核意见以及同意的独立意见。

（三）独立董事的事前认可情况和独立意见

1.独立董事的事前认可意见

公司独立董事召开独立董事专门会议，发表事前审核意见如下：北京大华国际具有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求，公司拟变更会计师事务所的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司已就变更会计师事务所事宜，与前任会计师事务所大华进行了事先沟通并取得对方同意。对于本次公司变更会计师事务所的事项，我们表示认可并同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

2. 独立董事的独立意见

北京大华国际在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，我们认为北京大华国际具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的财务报告和内部控制审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求，公司变更会计师事务所事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们一致同意公司本次变更会计师事务所事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

（四）生效日期

本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2023年12月8日

证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2023-057

天津银龙预应力材料股份有限公司

关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会秘书辞职情况

天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、财务负责人、董事会秘书钟志超先生的辞职报告。钟志超先生因工作调整申请辞去公司董事会秘书的职务。根据《公司法》、《天津银龙预应力材料股份有限公司章程》等有关规定，钟志超先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。截至本公告披露日，钟志超先生直接持有公司股份1,045,659股，约占公司股本总数的0.12%，钟志超先生辞职后将继续遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关股份减持规定。

钟志超先生在担任公司董事会秘书期间恪尽职守、勤勉尽责，在公司信息披露、投资者关系管理、规范运作等方面发挥了重要作用。在此，公司及公司董事会对钟志超先生任职期间所做工作及贡献表示衷心感谢。

二、聘任董事会秘书的情况

2023年12月7日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任谢昭庭女士为公司董事会秘书（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。经董事会提名委员会审查，谢昭庭女士已参加上海证券交易所2023年第2期主板上市公司董事会秘书任前培训并完成测试，取得董事会秘书任前培训证明，具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，能够胜任所聘岗位职责要求，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在不得担任董事会秘书的情形。在本次董事会召开之前，公司已按相关规定将钟志超先生的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所备案，审核结果无异议。

截至本公告披露日，谢昭庭女士直接持有公司股份18,922,500股，约占公司股本总数的2.21%。谢昭庭女士将遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关股份减持规定。

三、独立董事意见

独立董事召开独立董事专门工作会议，对此议案发表意见如下：公司董事会本次聘任董事会秘书程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，聘任程序合法有效。经审阅谢昭庭女士的简历及相关资料，我们认为其任职资格符合相关法律法规规定，具备担任董事会秘书所需的专业知识。谢昭庭女士已参加上海证券交易所2023年第2期主板上市公司董事会秘书任前培训并完成测试，取得董事会秘书任前培训证明，其任职资格符合相关法律法规的规定，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的不得担任董事会秘书的情形。作为公司独立董事，我们一致同意该项议案。

四、董事会秘书联系方式：

联系地址：天津市北辰区双源工业区双江道62号

联系电话：022-26983538

传真：022-26983535

电子邮箱：dsh@yinlong.com

特此公告。

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2023年12月8日

谢昭庭，1990年5月出生，女，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，中共党员。2013 年至 2017 年，任公司外贸部职员；2017 年至2020年5月任公司外贸部副部长；2020年5月至2023年5月，任公司监事。

证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2023-058

天津银龙预应力材料股份有限公司

关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月7日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理相应工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。董事会同时提请股东大会授权公司总经理办公室办理章程备案等相关事宜。

公司已完成向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票事项，导致公司的注册资本和总股本发生变化，公司变更后的注册资本为人民币854,764,000元，股本为人民币854,764,000元。同时，根据《上市公司独立董事管理办法》，结合公司的实际情况，公司修订独立董事工作制度。

鉴于上述情形，根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，公司进行《公司章程》的修订并办理相应工商变更登记。本次公司章程主要修订内容对比如下：

■

二、除上述修订内容外，其他条款保持不变。

三、本次修订后的《天津银龙预应力材料股份有限公司章程》尚需经公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司总经理办公室就上述事项办理工商变更登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津银龙预应力材料股份有限公司章程》。

特此公告。

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2023年12月8日

证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2023-059

天津银龙预应力材料股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月25日 9点30分

召开地点：天津市北辰区双源工业园区双江道62号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月25日

至2023年12月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，会议审议情况详见本公司刊登于公司指定媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津银龙预应力材料股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》（公告编号 2023-054）；《天津银龙预应力材料股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2023-055），有关本次股东大会的会议资料将不迟于2023年12月18日登载上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：4

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1. 登记手续

法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的 授权委托书、股东账户卡、本人身份证进行登记。

个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书 （见附件）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2023年12月25日9时）

2. 登记地点：天津银龙预应力材料股份有限公司第一会议室

3. 登记时间：2023年12月25日，上午8:00－9:00

六、其他事项

1．联系人：谢昭庭

2．联系电话：022-26983538 传真：022-26983575

3．联系地址：天津市北辰区双源工业园区双江道62号 邮编：300400

所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。

特此公告。

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2023年12月8日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

天津银龙预应力材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月25日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2023-054

天津银龙预应力材料股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”或“银龙股份”）第五届董事会第五次会议于2023年12月7日在公司第一会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议通知和会议资料已于2023年12月4日以电话和邮件的方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中，以现场方式出席会议董事3名，以通讯方式出席会议的董事6名。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长谢志峰先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

1. 审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》（议案一）

鉴于前任会计师事务所审计团队加入拟变更的会计师事务所，经公司审慎评估和研究，并与大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京大华国际会计师事务所”）友好沟通，公司拟改聘北京大华国际会计师事务所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津银龙预应力材料股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2023-056）。

公司独立董事对此议案发表的事前认可意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第五届董事会第五次会议发表的事前认可意见》。

独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第五届董事会第五次会议发表的独立意见》。

独立董事召开独立董事专门工作会议，对此议案发表意见如下：北京大华国际会计师事务所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求，公司拟变更会计师事务所的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司已就变更会计师事务所事宜，与前任大华会计师事务所进行了事先沟通并取得对方同意。对于本次公司变更会计师事务所的事项，我们表示认可并同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

本议案需提交股东大会审议。

2. 审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》（议案二）

根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司拟聘任董事会秘书。公司董事长提名谢昭庭女士担任公司董事会秘书，任期与第五届董事会任期相同。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津银龙预应力材料股份有限公司关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2023-057）。

独立董事关于此议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第五届董事会第五次会议发表的独立意见》。

独立董事召开独立董事专门工作会议，对此议案发表意见如下：公司董事会本次聘任董事会秘书程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，聘任程序合法有效。经审阅谢昭庭女士的简历及相关资料，我们认为其任职资格符合相关法律法规规定，具备担任董事会秘书所需的专业知识。谢昭庭女士已参加上海证券交易所2023年第2期主板上市公司董事会秘书任前培训并完成测试，取得董事会秘书任前培训证明，其任职资格符合相关法律法规的规定，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的不得担任董事会秘书的情形。作为公司独立董事，我们一致同意该项议案。

3. 审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》（议案三）

为进一步提高公司信息披露质量，充分发挥公司独立董事在信息披露方面的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》的要求，以及《天津银龙预应力材料股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，修订独立董事工作制度。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《天津银龙预应力材料股份有限公司独立董事工作制度》将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

4. 审议通过了《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》（议案四）

为规范公司选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公司章程》的规定，制定会计师事务所选聘制度。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《天津银龙预应力材料股份有限公司会计师事务所选聘制度》将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

5. 审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理相应工商变更登记的议案》（议案五）

公司已完成向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票事项，导致公司的注册资本和总股本发生变化，公司变更后的注册资本为人民币854,764,000元，股本为人民币854,764,000元。同时，根据《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，公司修订独立董事工作制度。鉴于上述情形，公司进行《公司章程》的修订并办理相应工商变更登记。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津银龙预应力材料股份有限公司关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的公告》（公告编号：2023-058）。

《天津银龙预应力材料股份有限公司章程》将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

6. 审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》（议案六）

根据《公司法》及《公司章程》的规定，经研究决定提请召开银龙股份2023年第二次临时股东大会，审议如下议案：《关于变更会计师事务所的议案》、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》、《关于修订〈公司章程〉并办理相应工商变更登记的议案》。

以上共计4项议案。2023年第二次临时股东大会召开日期定于2023年12月25日在公司第一会议室召开。本次会议将以现场会议与网络投票相结合的方式召开。召开会议的详细通知见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-059）。

表决结果:9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2023年12月8日

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