湖北三峡新型建材股份有限公司关于董事会决议有关事项监管工作函的回复公告|湖北省_新浪财经

证券代码：600293 股票简称：三峡新材编号：临2023-059号

湖北三峡新型建材股份有限公司关于董事会决议有关事项监管工作函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2023年12月1日，湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“三峡新材”或“公司”）收到上海证券交易所上市公司管理二部发送的《关于湖北三峡新型建材股份有限公司董事会决议有关事项的监管工作函》（上证公函[2023]3420号，以下简称“监管函”）。就监管函关注事项，公司说明与回复如下：

一、根据公告，本次会议应参会董事9人，实际参会6人，独立董事江晓丹、郭础宏、刘新发未参加本次会议。其中，董事张金奎、刘正斌、刘逸民、杨晓凭对议案投票赞成，董事许泽伟、许泽铭对议案投票反对，但未提出反对理由。请公司及相关董事核实并说明：

（1）结合《公司法》和公司章程等规定，请公司说明本次董事会表决议案的程序是否合法合规，表决结果是否合法有效；

回复：《公司法》关于董事会会议的相关规定：第一百一十条董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第一百一十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

《公司章程》关于董事会会议的规定如下：

第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、电话、传真、网络等方式；通知时限为：提前三天。

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十条董事会决议表决方式为：现场记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用网络、传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以邮件、电话、传真、网络等方式进行。

《董事会议事规则》相关规定：

第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第七条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

公司于2023年11月23日收到第一大股东当阳市城市投资有限公司（以下简称“当阳城投”）书面送达的《关于提请召开湖北三峡新型建材股份有限公司临时董事会的函》，提议公司董事会召开临时会议，审议关于公司董事会提前换届的相关议案。结合公司实际情况，公司实际控制人所持和控制的股份大部分被拍卖，已失去控制人地位，公司实际控制人存在变更的可能。公司董事会收到函件后，为尽快完成公司实际控制人变更的流程，保持公司稳定，当日回函同意召开临时董事会，审议股东当阳城投提出的议案。

为保障此次董事会提前换届工作的平稳进行，2023年11月25日，当阳市人民政府组成工作专班，协助公司抓好年末各项工作，并于当日召开了公司中层以上干部会议，宣布相关事项。公司领导将相关工作进行了分解，限期完成、确保平稳高效。

为审查公司股东当阳城投推荐的下一届董事会董事候选人的任职资格，2023年11月26日，本届董事会提名委员会以通讯的方式召开了专门会议，提名委员会委员郭础宏、江晓丹、刘新发、张金奎同意提名谢普乐先生、闵杨先生、刘正斌先生、汪艳妮女士、潘琳女士、周扬女士为公司第十二届董事会非独立董事候选人；同意提名陆平先生、王小宁女士、卢以品女士为公司第十二届董事会独立董事候选人。提名委员会委员许泽伟对上述提名投了反对票，不同意该议案的原因是：一年之内两次换届不利于公司稳定和发展。本次提名委员会专题会议以4票赞成、1票反对的表决结果通过了对候选董事的资格审查。

鉴于此次董事会换届选举工作时间紧迫，公司董事长张金奎先生紧急召集董事刘正斌、刘逸民、杨晓凭，通报了董事会换届选举候选董事人选已通过提名委员会资格审查，建议以董事长名义提议，尽快召开临时董事会，审议相关事项，其他三名董事均表示同意。

公司董事会办公室及时准备好了2023年第三次临时董事会的会议资料，并于2023年11月26日通过证券事务代表以网络方式向全部董事发出了会议通知，包括会议时间、地点、参会方式（现场会议加通讯表决）、审议事项等，定于2023年11月29日上午9:00在公司调度室三楼会议室召开公司2023年第三次临时董事会。相关会议资料随会议通知一并发送。

2023年11月29日上午9:00时，2023年董事会第三次会议如期召开；为充分倾听独立董事的意见，宜昌市国资部门专程安排2名工作人员于2023年11月28日到达深圳进行现场沟通协调。公司董事长在现场会议开始前，就情况紧急需要尽快召开董事会临时会议作了说明；会议中途结合董事意见，临时休会。本次2023年第三次临时董事会董事张金奎、刘正斌、刘逸民、杨晓凭以现场会议的方式参会，董事许泽伟、许泽铭以通讯方式表决，实际参会人数超过全体董事人数的一半。本次会议通知方式、通知时限、参会人数符合《公司法》和公司章程规定，表决结果合法有效。

（2）根据《股票上市规则》第4.2.11条有关规定，请缺席及投票反对的相关董事分别说明缺席董事会理由、反对理由，拒绝将相关议案提请股东大会审议的理由是否充分合规。

回复：公司本届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。本次临时董事会实际参会人数6名，3名独立董事没有参会；董事许泽伟、许泽铭对本次会议审议的议案全部反对，其他非独立董事对本次审议的议案赞成。董事缺席会议和反对议案的情况和理由如下：

独立董事缺席本次会议的理由：

a.会议没有安排线上参会方式

b.2023年11月29日上午10点19分接到公司董事长张金奎电话通知，称本次董事会会议现场审议内容已经结束，请没有参加现场会议的独立董事发表意见。在没有参与讨论的情况下要求独立董事发表意见，甚感惊讶，无法发表意见。

c.会议结束后，独立董事发现本次临时董事会提议不符合公司章程规定。

d.独立董事江晓丹声明如下：

会议前，公司董事长张金奎先生与本人沟通，宜昌市国资委相关人士也与本人进行了沟通，本人明确表态依法依规支持公司的工作。按照惯例，本人代表独立董事发表意见,需取得其他两位独立董事的授权，但直至会议结束，另两位独立董事不同意授权本人代为发表意见，致使本人最终无法代表独立董事发表独立意见。

就独立董事缺席本次会议的理由，公司的意见如下：

a.结合公司的实际情况，公司董事会紧急决定召开临时董事会，审议公司股东当阳城投提出的议案。在时间紧急的情况下，公司按照《公司章程》及《董事会议事规则》相关规定履行了完整的会议组织流程，会议的通知方式、通知期限及会议资料的提供是符合《公司章程》的规定的；独立董事于2023年11月29日已做好了参会的准备，说明通知是到位的。根据《公司章程》第一百二十条，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用网络、传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。独立董事要求以视频会议的形式发言并充分表达意见，以前通讯会议没有这方面的要求；本次会议有此需要，也可在会前提出。在会议进行过程中提出远程视频参会的要求，董事会办公室也及时将现场会议场所从公司调度室三楼会议室调整到具备举行视频会议的一楼会议室，并将视频会议登录账号第一时间发送独立董事。故公司认为本次会议的通知和会议组织是符合《公司章程》和《董事会议事规则》的。

b.本次临时董事会现场审议于2023年11月29日10点结束，公司董事长及时将现场会议的情况向三位独立董事作了通报，并请没有出席现场会议的董事对本次会议的议案进行审议并发表意见。按照会议流程，本次审议事项需要独立董事发表独立意见；董事长在与独立董事刘新发沟通的过程中，刘新发先生提出希望以视频的方式与会议现场取得联系，并发表意见；董事长张金奎先生采纳了刘新发先生的要求和建议，安排董事会办公室接入视频系统，并宣布本次董事会临时休会。最终三位独立董事因多种原因于会议当日没有视频参会。

为保障本次董事会顺利完成，尊重各位董事意见，为全体董事提供充分的沟通和发言机会，2023年11月29日晚，公司安排董事会秘书杨晓凭专程飞往深圳，与各位独立董事充分沟通。就本次会议发生的情况公司及时向上海证券交易所作了汇报，并将本次会议的会期从一天延长到两天。故对于独立董事发言参会及讨论的平台，公司是按照规定提供和满足了独立董事的要求的。

c.本次临时董事会的会议通知如下：经董事长提议，湖北三峡新型建材股份有限公司定于2023年11月29日上午9:00以现场会议结合通讯表决方式，在公司调度室三楼会议室召开公司2023年第三次临时董事会。根据公司《董事会议事规则》，“董事长认为必要时，董事会应当召开临时会议”。过往因为董事长由公司实控人（10%以上的大股东）担任，临时董事会均由董事长提议；本次董事会由当阳建投书面发函提议，并经4名董事商议（超过全体董事的1/3）同意仍旧沿袭过往操作模式，经董事长提议召开。公司董事参加董事会审议相关议案，也包括对会议资料的审核并提出修改意见；会议资料有异议，应该及时指正。

综上，公司认为独立董事以上原因均不成立，不构成缺席本次董事会的理由。

非独立董事反对本次议案的理由:

公司非独立董事许泽伟、许泽铭对本次董事会审议的两项议案全部投了反对票，反对理由如下：

一年内两次换届不利于公司稳定和发展。

公司董事许泽伟和许泽铭作为公司董事，对审议事项有发表意见的权利。公司投赞成票的董事认为公司原实际控制人因所持有和控制的股份被司法拍卖，已失去公司实际控制人地位，公司实际控制人存在变更的可能。截至2023年11月23日，当阳城投持有三峡新材股份218,531,693股，占公司总股本的18.84%；当阳市建设投资控股集团有限公司（以下简称：“当阳建投”）持有三峡新材股份65,581,208股，占公司总股本的5.65%。2023年10月7日，当阳城投与当阳建投签署了《投票权委托协议》《一致行动人协议》。当阳建投将其持有的65,581,208股（占公司总股本的5.65%）对应的表决权委托给当阳城投行使，当阳城投与当阳建投构成一致行动关系。当阳建投与当阳城投合计持有284,112,901股，占公司总股本的24.49%。

当阳城投提议本届董事会提前换届，以取得三峡新材实际控制人的地位，一方面是行使作为公司第一大股东权利，另一方面也是履行作为公司主要股东的职责，变更公司实际控制人有利于保持公司的稳定。为确保三峡新材实际控制人变更期间的平稳过渡，提高决策效率，维护全体股东特别是中小股东权益，保护债权银行及其他债权人的合法权益，确保公司生产经营有序，公司召开临时股东大会对本届董事会提前换届是必要的。

二、你公司应当遵守《公司法》和《公司章程》等相关法律法

规，审慎、稳妥处理本次股东自行召开股东大会事项，保障股东合

法依规行使股东权利。

对于本次董事会提前换届工作，公司遵守《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，审慎推进相关工作，力求稳妥处理本次换届工作；也督促公司股东依法依规、符合程序推进股东自行提议本届董事会提前换届工作。在具体推进工作过程中，随时与监管部门保持沟通，对出现的新情况及时汇报。

三、你公司全体董事、监事和高级管理人员应当加强法律法规学习，确保公司治理依法合规和董事会有效运作，并依法合规履行信息披露义务，切实维护上市公司和广大投资者利益。

公司将以本次换届工作为契机，进一步加强全体董事、监事和高级管理人员的法律法规知识的学习，确保公司治理依法合规和董事会有效运作。依法合规履行信息披露义务，切实维护上市公司和广大投资者利益。

特此回复。

湖北三峡新型建材股份有限公司

2023年12月5日