联化科技股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2023-042

联化科技股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议通知于2023年12月1日以电子邮件方式发出。会议于2023年12月5日在联化科技会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长王萍女士召集和主持，符合《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过《关于子公司增资扩股及实施员工持股暨关联交易的议案》，关联董事樊小彬先生回避表决。

公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。

此议案需提交公司股东大会审议。

具体详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司增资扩股及实施员工持股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-043）。

二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王萍女士回避表决。

公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。

具体详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-044）。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-045）。

特此公告。

联化科技股份有限公司董事会

二〇二三年十二月六日

证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2023-043

联化科技股份有限公司

关于子公司增资扩股及实施员工持股

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、本次增资旨在做强公司医药板块业务，提升管理团队及核心骨干的工作积极性，使公司、公司股东和员工共享经营成果。

2、本次增资由公司部分董监高及核心员工认缴出资额，公司放弃优先认缴出资的权利。

3、本次增资构成关联交易。

4、本次增资不构成上市公司重大资产重组。

5、本次增资事项需提交公司股东大会审议批准。

6、公司及控股子公司不向认缴本次增资出资额的个人提供任何财务资助。

一、交易概述

为了继续做强联化科技股份有限公司（以下简称“联化科技”或“公司”）医药板块业务，在前次多元化的员工持股方式向医药板块子公司联化科技（台州）有限责任公司（以下简称“台州联化”）增资的基础上，公司拟通过持股员工和员工持股平台向台州联化再次增资（以下简称“本次增资”），优化资产结构和股权结构，完善台州联化的资产和业务体系，优化治理结构，提升员工积极性，使公司、公司股东和员工共享经营成果。

二、本次增资的方案

1、增资的金额

本次台州联化增加注册资本的金额合计不超过2,362.43万元。公司董事、高级副总裁樊小彬先生，认缴注册资本不超过150.00万元。

由就职于台州联化的部分核心员工约7人（以最终实际人数为准），认缴注册资本的金额不超过322.61万元，由就职于台州联化的其他核心员工约145人（以最终实际入伙人数为准），拟设立多个有限合伙企业，共计认缴注册资本的金额不超过1,271.80万元；由就职于联化科技的董事、高级副总裁樊小彬先生和其他核心员工共约29人（以最终实际入伙人数为准）设立多个有限合伙企业，共计认缴注册资本的金额不超过768.02万元；

本次增资完成后，台州联化的注册资本由95,848.74万元增加至不超过98,211.17万元。

2、出资方式

本次增资的出资方式全部为货币资金。

3、定价原则

上海立信资产评估有限公司对台州联化股东全部权益价值进行了评估，并出具了评估报告（信资评报字[2023]第060056号）。主要内容如下：

（1）评估基准日

本次评估基准日为2023年7月31日。

（2）评估方法

本次评估采用了资产基础法和收益法对台州联化的股东全部权益价值进行了评估。

（3）评估结论

经资产基础法评估，台州联化评估基准日的股东全部权益价值为人民币196,974.27万元；

经收益法评估，台州联化评估基准日的股东全部权益价值为人民币205,000.00万元。

经对资产基础法和收益法两种方法的评估结果进行分析，本次评估结论最终采用了收益法下的评估结果，即台州联化评估基准日的股东全部权益价值为人民币205,000.00万元，增值额48,169.52万元，增值率30.71%。

根据以上述评估结果，董事会同意本次增资，定价方式为：本次增资的参与人员均以台州联化 205,000.00 万元人民币整体估值作为定价依据，增资价格为 2.1422 元/注册资本元，其出资额中的 1 元计入注册资本，1.1422 元计入资本公积金。

注：台州联化注册资本中151.50万元正在减资公示中，故计算价格时已将上述注册资本剔除。

4、出资期限

本次增资认缴的出资额自公司股东大会批准本次增资事项之日起的45日内一次性缴付完毕。

5、本次增资前后的股权结构

按照上述员工持股平台以投资上限进行投资计算，台州联化本次增资前后股权结构如下：

■

三、本次增资相关各方基本情况

（一）台州联化

1、工商登记情况

公司名称：联化科技(台州)有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91331082554006922U

公司住所：浙江省临海头门港新区东海第八大道3号

法定代表人：张建中

注册资本：95,848.74万元人民币

成立时间：2010年04月12日

与公司的关系：为公司控股子公司，公司持股比例为84.7055%。

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品生产；危险化学品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

2、台州联化的主要财务指标

根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2023]第ZA15250号”审计报告及财务报表，台州联化2022年度、2023年1-7月的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（二）持股员工

由就职于台州联化的部分核心员工约7人（以最终实际人数为准），出资金额不超过691.09万元，认缴注册资本的金额不超过322.61万元，占增资后台州联化股权比例合计不超过0.3285%。

（三）台州联化员工持股平台

由就职于台州联化的其他核心员工约145人（以最终实际入伙人数为准），出资金额不超过2,724.45万元，认缴注册资本的金额不超过1,271.80万元，占增资后台州联化股权比例合计不超过1.2950%。

（四）联化科技员工持股平台

由就职于联化科技的董事、高级副总裁樊小彬先生和核心员工共约29人（以最终实际入伙人数为准），出资金额不超过1,645.25万元，认缴注册资本的金额不超过768.02万元，占增资后台州联化股权比例合计不超过0.7820%。其中，公司董事、高级副总裁樊小彬先生出资金额不超过321.33万元，认缴注册资本不超过150.00万元，占增资后台州联化股权比例合计不超过0.1527%。

上述员工持股平台的工商登记信息待本次增资事项经公司股东大会审议批准，且台州联化完成增资之后，另行公告。

四、本次增资构成关联交易

鉴于本次增资涉及联化科技董监高及核心员工认缴出资，公司放弃优先认缴出资的权利，根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，构成关联交易。

五、本次增资的决策程序

1、2023年12月5日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于子公司增资扩股及实施员工持股暨关联交易的议案》。董事会审议上述议案时，关联董事进行回避，独立董事就本次增资事项出具了事前认可意见和同意的独立意见。

独立董事事前认可意见：公司在将上述议案提交董事会审议前，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。本次子公司增资扩股及实施员工持股暨关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。因此，我们同意将《关于子公司增资扩股及实施员工持股暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十一次会议审议。

独立董事意见：本次增资有利于促进公司医药板块业务的良性发展，完善公司组织架构和管理体系，优化资产结构并为其补充流动资金，调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。

本次交易的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，将员工利益与台州联化长远发展紧密结合，共同推动公司医药板块业务可持续发展，创造更大的价值。本次台州联化增资扩股及实施员工持股，公司放弃优先认缴出资的权利，不会改变公司对台州联化的控制权，有利于促进员工与台州联化的共同成长和发展，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，同意本次增资事项。

2、本次增资事项需提交公司股东大会审议批准。

3、本次增资无需获取相关政府部门的行政许可。

六、本次增资对上市公司的影响

董事会认为，本次增资有利于公司增强员工的凝聚力，优化台州联化资产结构和股权结构，做大公司医药板块业务，使公司、公司股东和员工共享经营成果。

本次增资不会导致公司合并范围的变化及经营成果、财务状况的重大不利影响。

七、风险提示

1、存在员工缴款进度缓慢或实际认缴数量低于本方案预计的风险。

2、由于国家产业政策、市场环境等因素的影响，存在公司医药板块业务发展不及预期的风险。

八、备查文件

1、第八届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、联化科技（台州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告。

特此公告。

联化科技股份有限公司董事会

二〇二三年十二月六日

证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2023-043

联化科技股份有限公司

关于2024年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江中科创越药业有限公司（以下简称“中科创越”）是由联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）与马大为先生、上海中科奥凯企业管理有限公司、台州市黄岩创越投资合伙企业（有限合伙）以及其他投资人共同参股经营。目前公司董事长、总裁王萍女士担任中科创越副董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，中科创越为公司的关联公司。现将公司与中科创越2024年度的日常关联交易情况预计如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司预计将在2024年度向中科创越采购产品不超过3,500万元，向中科创越销售产品不超过300万元，向中科创越支付技术服务费用不超过200万元，合计预计日常关联交易额度4,000万元，占公司2022年度经审计的归属于上市公司股东净资产的0.58%。

公司2024年度合计日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，本议案在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

注：2023年1-11月发生额数据未经审计。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

1、关联方基本情况

中科创越成立于2018年10月23日，法定代表人为甘建刚，注册资本为1.15亿元，住所为浙江省台州市黄岩区江口街道永达路148号1号楼，统一社会信用代码为91331003MA2APL4H8Q，经营范围为医药中间体、化学原料药(不含危险化学品及易制毒化学品）研发、生产、销售，医药技术开发、技术转让、技术咨询，技术进出口与货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2023年9月30日，该公司资产总额11,102.47万元，净资产8,781.69万元；营业收入3,783.40万元，净利润-379.84万元（以上数据未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

本公司直接持有中科创越21.74%的股权，公司董事长、总裁王萍女士担任中科创越的副董事长。依据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第（四）项的规定，中科创越与公司构成关联关系。

3、履约能力分析

该公司经营活动正常，专利技术前景较好，具备良好的履约能力。经查询核实，中科创越不属于“失信被执行人”。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

公司及控股子公司与中科创越之间发生的关联交易为日常生产经营需要发生的，遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行，双方参照有关交易及正常业务惯例确定关联交易费用支付时间及结算方式。

2、关联交易协议签署情况

公司及控股子公司与中科创越将根据生产经营的实际需求，在本次授权范围内按次签订合同进行交易。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与中科创越的日常关联交易是根据公司的实际经营发展需要确定，通过产学研资源的结合，加快科技成果产业化进程，增强公司的综合竞争力，且上述交易均以市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，也不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。

五、本次关联交易的决策程序

2023年12月5日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。董事会审议上述议案时，关联董事进行回避，独立董事就本次增资事项出具了事前认可意见和同意的独立意见。

独立董事事前认可意见：公司与中科创越的日常关联交易行为属于公司正常经营业务，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，因此我们同意将本议案提交公司董事会审议。

独立董事独立意见：公司本次审议2024年度中科创越日常关联交易预计事项是公司正常经营业务所需，符合公司经营发展的需要，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，履行的审议及表决程序合法。公司上述日常关联交易预计事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。因此我们同意公司2024年度日常关联交易预计事项。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

联化科技股份有限公司董事会

二〇二三年十二月六日

证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2023-045

联化科技股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：联化科技股份有限公司（以下简称“公司”、“联化科技”）第八届董事会第十一次会议决议提请召开股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：2023年12月21日（星期四）15时

网络投票时间为：2023年12月21日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月21日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月21日9:15至15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开：

（1）本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（2）公司股东只能选择现场投票、网络投票表决中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年12月14日

7、出席对象：

（1）截至2023年12月14日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，及参加表决；股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：浙江省台州市黄岩区劳动北路118号总商会大厦17楼会议室

二、会议审议事项

■

上述议案经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，并提交本次股东大会审议。详情见公司2023年12月6日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司增资扩股及实施员工持股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-043）。

上述议案为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

三、现场会议登记事项

1、登记方式：

1）自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续。

2）委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续。

3）法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记。

4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年12月15日16:00之前送达或传真到公司），不接受电话登记。

2、现场会议登记时间：

2023年12月15日9:00－11:00，14:00－16:00。

3、登记地点：

浙江省台州市黄岩区劳动北路118号总商会大厦17楼联化科技证券部。

4、会议联系方式

联系人：陈飞彪、戴依依

联系电话：0576-84289160 传真：0576-84289161

联系地址：浙江省台州市黄岩区劳动北路118号总商会大厦17楼

邮 编：318020

5、大会会期半天，与会股东交通费食宿费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、授权委托书（详见附件二）

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十一次会议决议。

特此通知。

联化科技股份有限公司董事会

二〇二三年十二月六日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362250”，投票简称为“联化投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年12月21日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月21日上午9:15，结束时间为2023年12月21日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

致：联化科技股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人出席联化科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

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委托人签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人身份证号码或统一社会信用代码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人持股性质：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人股东账号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托书有效期限：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期： 年 月 日

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

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