爱普香料集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告

证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2023-051

爱普香料集团股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况：

爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2023年11月30日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出通知，并于2023年12月5日下午13时30分在上海市静安区高平路733号公司8楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

本次会议由公司董事长魏中浩先生主持，会议应到董事9人,现场出席6人，通讯出席3人（董事陶宁萍女士、吕勇先生、卢鹏先生以通讯方式出席本次会议）。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、《爱普香料集团股份有限公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况：

经过与会董事认真审议，形成如下决议：

1、审议并通过了《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》

为进一步完善公司治理机制，落实独立董事制度改革相关要求，提高公司规范运作和科学决策水平，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号----规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司结合实际情况对《公司章程》中相关条款进行修改，同时公司董事会拟提请股东大会授权，办理《公司章程》条款修改的相关手续及相应事项的工商变更登记。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号：2023-052）

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

本项议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

2、审议并通过了《关于补选公司独立董事的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》第八条的规定，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，因独立董事任职家数超过限制，吕勇先生近日向公司董事会递交了书面辞职报告，提出辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时辞去董事会薪酬与考核委员会委员、董事会审计委员会主任委员职务。

公司董事会提名章孝棠先生为第五届董事会独立董事候选人，并接替吕勇先生担任董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于补选公司独立董事的公告》（公告编号：2023-053）

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

本项议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

3、审议并通过了《关于修改〈公司董事会审计委员会实施细则〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

4、审议并通过了《关于调整公司董事会审计委员会成员的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》第五条的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。因此，公司董事会同意对第五届董事会审计委员会委员进行调整，公司董事、副总经理葛文斌先生不再担任审计委员会委员职务，董事会选举董事王秋云先生为审计委员会委员，与独立董事章孝棠先生（召集人）、独立董事卢鹏先生共同组成公司第五届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

5、审议并通过了《关于制定〈公司独立董事专门会议工作细则〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

6、审议并通过了《关于制定会计师事务所选聘制度的议案》

为进一步规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所行为，提高审计工作和财务信息的质量，进一步维护股东利益，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及公司章程的规定，特制定公司《会计师事务所选聘制度》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

本项议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

7、审议并通过了《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

本项议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

8、审议并通过了《关于修改〈公司独立董事工作制度〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

本项议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

9、审议并通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出的重要贡献，结合公司目前经营规模、实际状况，并参照同地区、同行业上市公司独立董事津贴标准，公司拟将独立董事津贴从每人每年税前人民币10万元调整为每人每年税前人民币12万元，自2024年1月1日开始执行。

本次调整独立董事津贴符合公司的实际经营情况、市场水平和相关法律法规的规定，有利于进一步调动独立董事的工作积极性，符合公司长远发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于调整公司独立董事津贴的公告》（公告编号：2023-054）

本项议案公司3名独立董事回避表决，由其他6名非独立董事进行表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

表决结果：通过。

本项议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

10、审议并通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于2023年12月21日下午14时召开公司2023年第二次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-056）

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

特此公告。

爱普香料集团股份有限公司董事会

2023年12月6日

证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2023-052

爱普香料集团股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日召开了第五届董事会第十次会议，会议审议通过了公司《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》拟对《公司章程》中的有关条款进行修改，并将相关议案提交公司股东大会审议。

《公司章程》修订的具体内容如下：

■

除修改上述条款之外，《公司章程》其他条款保持不变。修改后的《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次修改章程事项，尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

特此公告。

爱普香料集团股份有限公司董事会

2023年12月6日

证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2023-053

爱普香料集团股份有限公司

关于补选公司独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事吕勇先生递交的书面辞职报告，根据《上市公司独立董事管理办法》第八条的规定，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。因独立董事任职家数超过限制，吕勇先生提出辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时辞去董事会薪酬与考核委员会委员、董事会审计委员会主任委员职务。辞职后不再担任公司任何职务。

吕勇先生的辞职将导致公司独立董事人数占董事会全体成员的比例低于三分之一，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，吕勇先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，吕勇先生仍将继续履行公司独立董事及董事会专门委员会委员职责。公司董事会将按照法定程序尽快完成独立董事的补选工作。

具体内容详见公司于2023年12月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于公司独立董事辞职的公告》（公告编号：2023-050）。

鉴于上述情况，公司董事会提名章孝棠先生为第五届董事会独立董事候选人，并接替吕勇先生担任董事会薪酬与考核委员会委员、董事会审计委员会主任委员职务（章孝棠先生简历附后），经公司第五届董事会提名委员会审查同意，公司于2023年12月5日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。独立董事候选人任职资格和独立性需上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。经公司股东大会表决通过后，本次补选的独立董事将正式履职，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

截至本公告披露日，章孝棠先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不是失信被执行人，亦不存在《公司法》等相关法律、法规规定的不得被提名担任公司独立董事的情形。

特此公告。

爱普香料集团股份有限公司董事会

2023年12月6日

附：独立董事候选人简历

章孝棠先生，1963年9月出生，中国国籍,中共党员，拥有澳大利亚永久居留权,工商管理硕士，经济师职称，中国注册会计师。历任上海市黄浦区税务局专管员、上海市黄浦区审计局科长；曾任长春百货大楼股份有限公司[SH.600856]独立董事，思源电气股份有限公司[SZ.002028]独立董事。现任上海华夏会计师事务所有限公司董事长、上海华夏建设工程造价咨询有限公司监事、中国注册会计师协会理事、上海市注册会计师协会常务理事、上海博迅医疗生物仪器股份有限公司[836504]独立董事、上海新世界股份有限公司[SH.600628]独立董事。

证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2023-054

爱普香料集团股份有限公司

关于调整公司独立董事津贴的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日召开第五届董事会第十次会议，审议并通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》，三名独立董事回避表决。

根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出的重要贡献，结合公司目前经营规模、实际状况，并参照同地区、同行业上市公司独立董事津贴标准，公司拟将独立董事津贴从每人每年税前人民币10万元调整为每人每年税前人民币12万元，自2024年1月1日开始执行。

本次调整独立董事津贴符合公司的实际经营情况、市场水平和相关法律法规的规定，有利于进一步调动独立董事的工作积极性，符合公司长远发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

本事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

特此公告。

爱普香料集团股份有限公司董事会

2023年12月6日

证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2023-055

爱普香料集团股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

爱普香料集团股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届监事会第七次会议于2023年11月30日以电话或电子邮件等方式发出通知，并于2023年12月5日下午14时30分在上海市静安区高平路733号公司8楼会议室召开。

本次会议由公司监事会主席黄采鹰女士主持，会议应到监事3人，现场出席3人。

本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、《爱普香料集团股份有限公司章程》及公司《监事会议事规则》的规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经过与会监事认真审议，形成如下决议：

审议并通过了《关于修改〈公司监事会议事规则〉的议案》

为进一步规范公司的法人治理结构，促进公司监事会和公司监事更有效地履职尽责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司拟对《爱普香料集团股份有限公司监事会议事规则》的相关条款进行修改。修改后的《监事会议事规则》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

本项议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

特此公告。

爱普香料集团股份有限公司监事会

2023年12月6日

证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2023-056

爱普香料集团股份有限公司

关于召开2023年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合

的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月21日 14点00 分

召开地点：上海市静安区高平路733号8楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月21日

至2023年12月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案详见2023年12月6日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊载于《上海证券报》《证券时报》的相关公告。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的既可

以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所

持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的

公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡（如有）、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡（如有）；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡（如有）、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。股东授权委托书（连同其它授权文件）至少应当在本次股东大会召开24小时前送至本公司登记地点，并请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

（二）参会登记时间：2023年12月18日一2023年12月19日（9:00-11:30，13:30-16:00）。

（三）登记地点：上海市静安区高平路733号公司证券事务部。

（四）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台直接参与投票。

六、其他事项

（一）现场会议预计半天，出席股东大会的股东及股东代表食宿和交通费用自理。

（二）请出席现场会议者最晚不迟于2023年12月21日下午13:30到会议召开地点报到。

（三）联系人及联系方式：

会议联系人：叶先生、李女士

联系电话：021-66523100转证券事务部

传真：021-66523212

联系地址：上海市静安区高平路733号 公司证券事务部

邮政编码：200436

特此公告。

爱普香料集团股份有限公司董事会

2023年12月6日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

爱普香料集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月21日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

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