证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2023-059
苏州市世嘉科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第四届董事会第十二次会议于2023年12月1日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式通知了全体董事，会议于2023年12月4日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长王娟女士召集和主持，应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司董事会审计委员会工作制度〉的议案》
修订后的《苏州市世嘉科技股份有限公司董事会审计委员会工作制度》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2. 审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司董事会提名委员会工作制度〉的议案》
修订后的《苏州市世嘉科技股份有限公司董事会提名委员会工作制度》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3. 审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度〉的议案》
修订后的《苏州市世嘉科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4. 审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司董事会战略委员会工作制度〉的议案》
修订后的《苏州市世嘉科技股份有限公司董事会战略委员会工作制度》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5. 审议通过《关于制订〈苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度〉的议案》
制订的《苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6. 审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事制度〉的议案》
修订后的《苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事制度》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。
7. 审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司章程〉的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。
8. 审议通过《关于关联方为子公司提供反担保暨关联交易的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于关联方为子公司提供反担保暨关联交易的公告》。
本议案已经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。
9. 审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
兹定于2023年12月20日14:30召开2023年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提请的相关议案，《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；
2. 苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月五日
证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2023-060
苏州市世嘉科技股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第四届监事会第十二次会议于2023年12月1日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式通知了全体监事，会议于2023年12月4日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司监事会主席汤新华先生召集和主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
1. 审议通过《关于关联方为子公司提供反担保暨关联交易的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于关联方为子公司提供反担保暨关联交易的公告》。
经审核，监事会认为：本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，有利于降低公司对外提供担保的风险，不会对公司的经营业绩、财务情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司监事会
二〇二三年十二月五日
证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2023-061
苏州市世嘉科技股份有限公司
关于关联方为子公司提供反担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2023年12月4日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议，会议均审议通过了《关于关联方为子公司提供反担保暨关联交易的的议案》，本议案尚需提请至公司2023年第一次股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
1. 关联交易事项
公司于2023年4月28日召开了第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度及担保事项的议案》，即为满足生产经营资金的需要，公司控股子公司苏州世嘉医疗科技有限公司（以下简称“世嘉医疗”）拟在授权期限内向金融机构申请总额不超过人民币5,000.00万元的综合授信额度，具体内容详见公司于2023年4月29日在指定信息披露媒体上披露的《关于向金融机构申请综合授信额度及担保事项的公告》（公告编号：2023-021）。
鉴于世嘉医疗拟将向金融机构申请综合授信，为满足世嘉医疗生产经营需要，公司拟向世嘉医疗提供全额担保。同时在公司向世嘉医疗提供全额担保时，为保证公司利益，降低公司全额担保的风险，尤骏涛先生将按其持有世嘉医疗的认缴股份比例向公司提供同比例的反担保（连带责任担保）；如后期因增资等原因导致世嘉医疗各股东所自持有的认缴股份比例发生变化，则尤骏涛先生提供的上述反担保额度也将进行相应的调整。
董事会提请公司股东大会授权公司及其控股子公司相应的法定代表人与尤骏涛先生签署上述事项下的有关法律文件。
截至本公告披露日，公司尚未与尤骏涛先生签署相关反担保合同或协议，待后期实际担保业务发生时，公司将会与其正式签署相关反担保合同或协议，届时公司将及时披露相关进展情况。
2. 关联关系说明
世嘉医疗系公司控股子公司，公司持有世嘉医疗50.10%股权。在世嘉医疗五名董事会成员中，公司提名了三名董事，世嘉医疗为公司合并报表范围内的控股子公司。自然人尤骏涛先生持有世嘉医疗49.90%股权，尤骏涛先生系世嘉医疗的重要股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定尤骏涛先生为本公司的关联自然人，尤骏涛先生与公司发生的交易为关联交易。
3. 董事会审议情况
在公司董事会审议该议案之前，已就本次关联交易事项取得公司独立董事的事前认可，独立董事同意将该议案提交至公司董事会审议，并按有关规定表决。
2023年12月4日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于关联方为子公司提供反担保暨关联交易的的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。鉴于尤骏涛先生未在公司董事会担任董事，也未提名董事。故，本次董事会审议该议案时不存在关联董事回避表决情况。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》《苏州市世嘉科技股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，本议案尚需提请至公司2023年第一次临时股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
尤骏涛先生，中国国籍，身份证号码：5134011987********，住所江苏省苏州市工业园区。
世嘉医疗系公司控股子公司，公司持有世嘉医疗50.10%股权。在世嘉医疗五名董事会成员中，公司提名了三名董事，世嘉医疗为公司合并报表范围内的控股子公司。自然人尤骏涛先生持有世嘉医疗49.90%股权，尤骏涛先生系世嘉医疗的重要股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定尤骏涛先生为本公司的关联自然人，尤骏涛先生与公司发生的交易为关联交易。
尤骏涛先生不是失信被执行人，具备良好的履约能力。
截至2023年12月4日，尤骏涛先生未持有公司股份。
三、关联交易主要内容
本次关联交易的定价政策及定价依据：遵循公平、公正、公开的原则，交易价格参照同期市场价格确定。
关联交易协议签署情况：截至本公告披露日，公司尚未与尤骏涛先生签署相关反担保合同或协议，待后期实际担保业务发生时，公司将会与其正式签署相关反担保合同或协议，届时公司将及时披露相关进展情况。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，有利于降低公司对外提供担保的风险，不会对公司的经营业绩、财务情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1. 与关联人控制的相关企业发生的日常关联交易
公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-020），即2023年度，授权公司向尤骏涛先生控制的相关企业苏州安诺德科技有限公司（以下简称“安诺德科技”）采购原材料不超过3,000.00万元，销售产品不超过6,000.00万元，具体详见当日公告。
截至2023年度第三季度末，公司与尤骏涛先生控制的安诺德科技发生日常关联交易合计0万元，在预计范围内。
2. 与关联人发生的其他关联交易
除关联人尤骏涛先生因任职世嘉医疗领取报酬及相关费用报销外，年初至至本公告披露日，公司与关联人未发生其他关联交易。
六、独立董事的事前认可意见及独立意见
1. 事前认可意见
作为公司的独立董事，对公司董事会提交的《关于关联方为子公司提供反担保暨关联交易的的议案》相关材料事前进行了认真、仔细的审阅，认为：本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，有利于降低公司对外提供担保的风险，不会对公司的经营业绩、财务情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交至公司第四届董事会第十二次会议审议，并按照有关规定进行表决。
2. 独立意见
经审核，独立董事认为：本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，有利于降低公司对外提供担保的风险，不会对公司的经营业绩、财务情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。
六、监事会意见
2023年4月28日，公司召开了第四届监事会第十二次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于关联方为子公司提供反担保暨关联交易的的议案》。经审核，监事会认为：本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，有利于降低公司对外提供担保的风险，不会对公司的经营业绩、财务情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项。
七、备查文件
1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；
2. 苏州市世嘉科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议；
3. 苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月五日
证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2023-062
苏州市世嘉科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2023年12月4日召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司章程〉的议案》，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年8月修订）》等有关法律法规的规定，公司董事会对《公司章程》部分条款做了修订，本议案尚需提请至公司2023年第一次临时股东大会审议，现将具体修订内容公告如下：
■
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》于同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司董事会
二〇二三年十二月五日
证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2023-063
苏州市世嘉科技股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，会议决定于 2023 年 12 月 20 日 14:30 时召开2023年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”或“会议”），现将本次会议相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1. 股东大会届次：2023年第一次临时股东大会
2. 股东大会的召集人：公司董事会
3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定。
4. 会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2023 年 12 月 20 日 14:30
（2）网络投票时间：
① 通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2023 年 12 月 20 日 9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00；
② 通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2023 年 12 月 20 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
5. 会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过前述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。若同一表决权出现重复投票表决情况，则以第一次投票表决结果为准。
6. 本次股东大会的股权登记日：2023年12月15日
7. 出席对象：
（1）于本次股东大会的股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决，不能亲自出席的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
8、会议地点：江苏省苏州市虎丘区建林路439号世嘉科技一楼会议室。
二、会议审议事项
表一：本次股东大会提案编码如下表所示
■
上述提案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月5日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2023-059）、《第四届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2023-060）等有关公告。
提案2.00为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其他提案为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；提案3.00对中小投资者的表决结果将单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
三、会议登记等事项
（一）会议登记事项
1. 现场登记时间： 2023 年 12 月 19 日（8:30－11:30，13:00－17:00）
2. 登记地点及信函邮寄地点：江苏省苏州市虎丘区建林路439号世嘉科技证券部
邮编：215151
电话：0512-66161736
传真：0512-68223088
联系人：方倩文
3. 登记办法：
（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（附件2）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记。
（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记。
（3）出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。股东应仔细填写《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会参会登记表》（附件3），以便登记确认。传真及信函应在 2023 年 12 月 19 日 17:00 前送达公司证券部，信函上请注明“出席股东大会”字样。
4. 注意事项：出席会议的股东或股东代理人请携带所要求的证件到场。
（二）会议联系方式
联系地址：江苏省苏州市虎丘区建林路439号世嘉科技证券部
邮编：215151
电话：0512-66161736
传真：0512-68223088
电子邮箱：shijiagufen@shijiakj.com
联系人：方倩文
（三）其他事项
本次会议预期半天，与会股东或股东代理人的食宿及交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；
2. 苏州市世嘉科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
相关附件：
附件1：《参加网络投票的具体操作流程》
附件2：《授权委托书》
附件3：《2023年第一次临时股东大会参会登记表》
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇二二年十二月五日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 投票代码为“362796”，投票简称为“世嘉投票”。
2. 填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间：2023年12月20日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统投票的时间为2023年12月20日9:15至15:00期间的任意时间。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本企业/本人出席2023年12月20日日召开的苏州市世嘉科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本企业/本人对该次股东大会审议的提案表决意见如下：
■
注：1. 委托人应在授权委托书中“同意”“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。
2. 如委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。
■
附件3：
2023年第一次临时股东大会参会登记表
■
苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规，以及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，我们作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）的独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对公司第四届董事会第十二次会议相关事项发表如下意见：
1、 事前认可意见
公司独立董事，对公司董事会提交的《关于关联方为子公司提供反担保暨关联交易的的议案》相关材料事前进行了认真、仔细的审阅，认为：本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，有利于降低公司对外提供担保的风险，不会对公司的经营业绩、财务情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交至公司第四届董事会第十二次会议审议，并按照有关规定进行表决。
2、 独立意见
经审核，独立董事认为：本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，有利于降低公司对外提供担保的风险，不会对公司的经营业绩、财务情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。
独立董事（签名）：
张瑞稳 夏海力
二〇二三年十二月五日
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