上市公司名称：杭州士兰微电子股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：士兰微
股票代码：600460
信息披露义务人：杭州士兰控股有限公司
注册地址：杭州市翁家山21号208室
通讯地址：浙江省杭州市西湖西溪管委会西湖街道翁家山289号
信息披露义务人的一致行动人之一：陈向东
住所：杭州市西湖区*******
通讯地址：杭州市西湖区黄姑山路4号
信息披露义务人的一致行动人之二：范伟宏
住所：杭州市西湖区*******
通讯地址：杭州市西湖区黄姑山路4号
信息披露义务人的一致行动人之三：郑少波
住所：杭州市西湖区*******
通讯地址：杭州市西湖区黄姑山路4号
信息披露义务人的一致行动人之四：江忠永
住所：杭州市西湖区*******
通讯地址：杭州市西湖区黄姑山路4号
信息披露义务人的一致行动人之五：罗华兵
住所：杭州市西湖区*******
通讯地址：杭州市西湖区黄姑山路4号
信息披露义务人的一致行动人之六：宋卫权
住所：杭州市西湖区*******
通讯地址：杭州市西湖区黄姑山路4号
信息披露义务人的一致行动人之七：陈国华
住所：深圳市南山区*******
通讯地址：杭州市西湖区黄姑山路4号
权益变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释
签署日期：2023年12月4日
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购办法》《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州士兰微电子股份有限公司拥有权益的比例变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在杭州士兰微电子股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系士兰微2022年度向特定对象发行A股股票所致。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人：士兰控股
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（二）信息披露义务人的一致行动人之一
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（三）信息披露义务人的一致行动人之二
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（四）信息披露义务人的一致行动人之三
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（五）信息披露义务人的一致行动人之四
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（六）信息披露义务人的一致行动人之五
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（七）信息披露义务人的一致行动人之六
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（八）信息披露义务人的一致行动人之七
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二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
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三、信息披露义务人及其一致行动人关系及一致行动情况说明
陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵为士兰控股的董事，宋卫权、陈国华为士兰控股的监事。陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华分别持有士兰控股17.40%、16.90%、16.90%、16.90%、16.90%、7.50%、7.50%股权。根据《收购办法》，陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华七人与士兰控股存在一致行动关系，为士兰控股的一致行动人。
四、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况
截至本报告书签署之日，除士兰微外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
根据中国证监会于2023年5月31日出具的《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1202号），士兰微向14名特定对象发行人民币普通股248,000,000股。本次发行完成后，公司总股本由1,416,071,845股增加至1,664,071,845股。信息披露义务人及其一致行动人所持有的股票数量均不变，持股比例被动稀释，其合计持股比例变动超过5%。
二、信息披露义务人在未来12个月内持股计划
上市公司于2023年10月17日披露了《杭州士兰微电子股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2023-060），信息披露义务人士兰控股计划在2023年10月17日起6个月内通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持士兰微股份，增持金额为不低于人民币1,000万元且不超过人民币2,000万元。本次增持价格不超过30元/股，资金来源为士兰控股自有资金及自筹资金。截至本报告书签署日，士兰控股已通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份合计413,800股，占公司总股本的0.02%。本次增持计划尚未实施完毕。
除上述增持计划外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他在未来12个月内继续增加或减少上市公司股份的计划；其不排除在未来12个月内根据自身实际情况，增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定执行并及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份563,107,257股，上市公司的总股本为1,416,071,845股，合计持股比例为39.76%。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份563,107,257股，上市公司的总股本为1,664,071,845股，合计持股比例为33.84%。
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人所持士兰微股份种类均为人民币普通股（A股）。信息披露义务人及其一致行动人的持股数量及持股比例变动如下：
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二、本次权益变动方式
根据中国证监会于2023年5月31日出具的《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1202号），士兰微向14名特定对象发行248,000,000股人民币普通股（A股），并于2023年12月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述发行新增股份的登记托管及限售手续。公司总股本由1,416,071,845股变更为1,664,071,845股。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持股数量均不变，持股比例被动稀释，合计持股比例由39.76%减少至33.84%，合计持股比例减少5.92%。
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，士兰控股所持上市公司股份累计质押65,000,000股，陈向东所持上市公司股份累计质押3,650,000股。信息披露义务人及其一致行动人合计质押上市公司股份68,650,000股，占其持股总数的12.19%，占公司总股本的4.13%。
除上述股份质押外，信息披露义务人及其一致行动人所持其余公司股份不存在质押、冻结或其他受限制的情况。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人士兰控股根据前文所述增持计划，于2023年10月26日至2023年11月10日期间，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持了公司股份413,800股，增持均价为24.19元/股，占公司总股本的0.02%。
除上述情况外，士兰控股之一致行动人在本次权益变动前6个月内没有买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
3、本报告书中提及的有关协议；
4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司投资管理部，以供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的杭州士兰控股有限公司）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：杭州士兰控股有限公司
法定代表人（签字）：
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2023年12月4日
信息披露义务人一致行动人之一声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人之一：
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2023年12月4日
信息披露义务人一致行动人之二声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人之一：
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2023年12月4日
信息披露义务人一致行动人之三声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人之一：
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2023年12月4日
信息披露义务人一致行动人之四声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人之一：
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2023年12月4日
信息披露义务人一致行动人之五声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人之一：
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2023年12月4日
信息披露义务人一致行动人之六声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人之一：
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2023年12月4日
信息披露义务人一致行动人之七声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人之一：
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2023年12月4日
附表：简式权益变动报告书
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信息披露义务人（盖章）：杭州士兰控股有限公司
法定代表人（签字）：
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2023年12月4日
一致行动人（签名）：
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签署日期：2023年12月4日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2023-074
杭州士兰微电子股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动系杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“士兰微”）2022年度向特定对象发行A股股票完成后公司总股本增加，导致①公司控股股东杭州士兰控股有限公司及其一致行动人陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华合计持股比例被动稀释，比例减少5.92%；②原持股5%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股比例被动稀释，比例下降至5%以下。本次权益变动不触及要约收购。
● 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年5月31日出具的《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1202号），士兰微向14名特定对象发行人民币普通股248,000,000股，并于2023年12月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记托管及限售手续，公司总股本由1,416,071,845股变更为1,664,071,845股，导致①公司控股股东杭州士兰控股有限公司及其一致行动人陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华（以下简称“士兰控股及其一致行动人”）合计持股比例被动稀释，比例减少5.92%；②原持股5%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金一期”）持股比例被动稀释，比例下降至5%以下。本次权益变动不触及要约收购。
（一）信息披露义务人士兰控股及其一致行动人的权益变动情况
本次权益变动后，士兰控股及其一致行动人持股数量均不变，持股比例被动稀释，合计持股比例由39.76%减少至33.84%，合计持股比例减少5.92%，具体变动如下：
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（二）信息披露义务人大基金一期的权益变动情况
本次权益变动后，大基金一期的持股数量不变，持股比例由发行前的5.82%被动稀释至发行后的4.95%，持股比例下降至5%以下，具体变动如下：
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二、所涉及后续事项
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化；国家集成电路产业投资基金股份有限公司不再为公司持股5%以上股东。
本次权益变动的具体内容及信息披露义务人及其一致行动人的基本情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2023年12月5日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2023-073
杭州士兰微电子股份有限公司
关于向特定对象发行股票发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 发行数量和价格
发行数量：248,000,000股
发行价格：20.00元/股
募集资金总额：人民币4,960,000,000.00元
募集资金净额：人民币4,913,061,050.24元
● 预计上市时间
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”、“公司”或“发行人”）本次向特定对象发行股票新增股份的股份登记手续已于2023年12月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次向特定对象发行股票新增股份性质为有限售条件流通股，限售期为自本次发行结束之日起6个月。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《证券法》等相关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
● 资产过户情况
本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2022年10月14日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了本次发行A股股票相关事项。
2022年10月31日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行A股股票相关事项。
2023年2月24日，公司召开第八届董事会第五次会议，对本次发行A股股票方案等事项的修订。本次董事会审议通过了《杭州士兰微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，并向上海证券交易所报送。
2023年3月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《杭州士兰微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
2023年10月9日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期延长的议案》，同意提请股东大会将本次向特定对象发行股东大会决议的有效期自届满之日起延长12个月，并将授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。除以上事项外本次向特定对象发行股票事宜的其他内容保持不变。
2023年10月25日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期延长的议案》。
2、本次发行的监管部门审核及注册过程
2023年4月26日，公司收到上海证券交易所出具的《关于杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意提交证监会注册。
2023年5月31日，中国证监会出具《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1202号），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、发行数量
根据投资者申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行股份数量248,000,000股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过248,000,000股），且发行数量超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的70%。
3、发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年11月6日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于19.35元/股。
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）对认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商中信证券股份有限公司根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为20.00元/股，发行价格与发行底价的比率为103.36%。
4、募集资金及发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币4,960,000,000.00元，扣除发行费用46,938,949.76元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币4,913,061,050.24元。
5、保荐人及主承销商
本次发行的保荐人及主承销商为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验[2023]602号），截至2023年11月13日16时止，主承销商中信证券股份有限公司为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行股票认购对象的认购款项共计4,960,000,000.00元。
2023年11月14日，中信证券将上述认购款项扣除保荐承销等费用（不含增值税）后的剩余款项划付至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2023]603号），截至2023年11月14日止，本次向特定对象发行募集资金总额4,960,000,000.00元，扣除与发行有关的不含税费用人民币46,938,949.76元，士兰微本次实际募集资金净额为人民币4,913,061,050.24元，其中计入实收股本人民币248,000,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币4,665,061,050.24元。
2023年12月1日，发行人本次发行新增的248,000,000股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况
（五）保荐人（主承销商）和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
1、保荐人（主承销商）意见
（1）关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1202号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。
（2）关于本次发行对象的选择合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。
本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
2、发行人律师意见
经核查，发行人律师国浩律师（杭州）事务所认为：
（1）发行人本次向特定对象发行已获得必要的批准与授权。
（2）发行人与主承销商中信证券就本次发行发送的《认购邀请书》及其附件等认购邀请文件的发送对象范围以及上述认购邀请文件的内容和形式符合《发行注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合发行人相关股东大会审议通过的关于本次发行的要求，为合法、有效。本次发行过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《发行注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合发行人相关股东大会审议通过的关于本次发行的要求，发行对象的选择公平、公正，询价、申购及配售过程合法、有效。
（3）发行人本次发行的缴款及验资符合《发行注册办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（4）本次发行对象具有相应主体资格，且未超过三十五名，符合《发行注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
（5）本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等相关文件的内容和形式符合《发行注册办法》等法律、法规及规范性文件的规定；《认购协议》符合《发行注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，为合法、有效。
（6）发行人本次向特定对象发行股票的发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，公司和主承销商确定本次发行股票的发行价格为20.00元/股，发行数量为248,000,000股，募集资金总额为4,960,000,000.00元，最终14名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：
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（二）发行对象的基本情况
1、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
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2、诺德基金管理有限公司
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3、财通基金管理有限公司
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4、嘉兴晨壹恒炘股权投资合伙企业（有限合伙）
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5、UBS AG
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6、国泰君安证券股份有限公司
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7、宁波君和同馨股权投资合伙企业（有限合伙）
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8、北京首钢产业转型基金有限公司
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9、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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10、天安人寿保险股份有限公司（代“天安人寿保险股份有限公司-传统产品”）
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11、青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合伙）
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12、摩根士丹利国际股份有限公司
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13、中国人寿资产管理有限公司（代“中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品”）
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14、汇安基金管理有限责任公司
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（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
经查验，本次发行的认购对象不包括发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。
鉴于，公司董事韦俊先生在国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）担任副总裁，董事穆远先生系持股5%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名的董事。大基金二期与国家集成电路产业投资基金股份有限公司的法定代表人和部分董事、监事、高级管理人员以及部分主要股东均相同。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定及审慎原则，公司将大基金二期认定为关联方。
2023年11月8日，公司召开第八届董事会第十三次会议，根据股东大会授权审议通过了大基金二期作为认购对象的事项，关联董事回避表决，独立董事对该事项进行事前认可并发表了独立意见。
经查询大基金二期及其私募基金管理人工商公示的股东、董事、监事或者高级管理人员名单并与发行人董事、监事、高级管理人员比对，发行人董事韦俊所任大基金二期副总裁职务，不属于大基金二期或其管理人工商登记备案的股东、董事、监事或者高级管理人员名单范畴；大基金二期于其就本次发行认购所提交的《申购报价单》《认购协议》中确认其不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。据此，大基金二期虽为发行人关联方，但不属于上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不属于《证券发行与承销管理办法》第三十九条规定的不得参与竞价的情形。发行人就本次关联交易也履行了必要的审议程序，符合相关法规要求。
最近一年，大基金二期及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，大基金二期及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其它重大交易。除大基金二期外，其他发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。
三、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，截至2023年12月1日，公司前十名股东持股情况如下：
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（三）本次向特定对象发行对上市公司控制权的影响
本次向特定对象发行不会导致上市公司控制权发生变化。
四、本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金拟用于投资建设“年产36万片12英寸芯片生产线项目”、“SiC功率器件生产线建设项目”、“汽车半导体封装项目（一期）”和补充流动资金，公司将按计划推进项目实施。本次募投项目的实施，有助于公司进一步提升汽车级功率模块等新兴产品的产能规模和销售占比，推进产品结构升级转型；有助于公司形成功率半导体领域的先发优势、规模优势和成本优势，从而增强客户服务能力和市场竞争力，持续巩固公司的国内半导体IDM龙头企业优势地位；有助于公司提高行业话语权和国际影响力，助力公司打造具有国际一流竞争力的综合性的半导体产品供应商的战略发展目标。
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；同时将降低财务风险，提高偿债能力和抗风险能力。本次募集资金投资项目符合公司发展战略，随着募集资金投资项目的有序开展，公司未来的经营业绩和盈利能力将会得到显著提升。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次发行前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次向特定对象发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
（三）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，上市公司董事、监事、高级管理人员、科研人员不会因本次发行而发生重大变化。
（四）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
除因大基金二期认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易外，本次发行不会产生其他新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照相关法律法规要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
六、本次发行相关的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）
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（二）发行人律师
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（三）审计机构
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（四）验资机构
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特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2023年12月5日
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