证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2023-094
重庆百货大楼股份有限公司
第七届五十八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年11月28日以电子邮件方式向全体董事发出召开第七届五十八次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2023年12月1日以通讯方式召开，除6名关联董事回避表决外，其余董事全部发表意见，符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长张文中先生提议召开。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于批准本次交易加期审阅报告的议案》
鉴于公司拟通过向重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商社（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），因相关交易标的财务报告截止日至今已超过七个月，根据《关于修改〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组〉的决定》（证监会公告〔2023〕57号）相关规定，本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年9月30日为基准日对重庆商社的财务报表进行了审阅，并出具了审阅报告。
根据股东大会授权，公司董事会同意将前述相关审阅报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的审核材料。
本议案涉及关联交易，公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、朱颖女士、彭叶冰女士、何谦先生、副董事长赵国庆先生为关联董事，回避了此议案表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避6票。
（二）审议通过《关于批准本次交易加期评估报告的议案》
鉴于本次交易标的资产涉及的评估报告有效期已届满，因本次重大资产重组已通过上海证券交易所审核，尚需获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施，为了解相关资产近期价值，本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司以2023年3月31日为基准日对重庆商社股东全部权益进行评估，并出具了加期评估报告。根据加期评估报告验证，重庆商社股东全部权益价值以2023年3月31日为基准日的评估结果较以2022年11月30日为基准日的评估结果未出现减值，不低于本次交易的交易价格，未发生不利于上市公司及其股东权益的变化，本次加期评估结果不作为作价依据，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
根据股东大会授权，公司董事会同意将前述加期评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的审核材料。
本议案涉及关联交易，公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、朱颖女士、彭叶冰女士、何谦先生、副董事长赵国庆先生为关联董事，回避了此议案表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避6票。
三、上网公告附件
经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2023年12月5日
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2023-095
重庆百货大楼股份有限公司关于
《吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨
关联交易报告书（草案）》修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过向重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）的全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商社（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销。
2023年11月9日，公司收到《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的审核中心意见落实函》（上证上审（并购重组）【2023】63号）后，会同相关中介机构对相关问题进行了认真核查、分析和研究，逐项进行了说明和回复，并于2023年11月16日对公司前次提交的《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等申请文件内容进行了补充更新。
2023年11月23日，本次交易获上海证券交易所2023年第9次并购重组审核委员会审议会议审议通过，本次交易尚需获得中国证监会同意注册的决定后方可实施。
本次交易评估基准日为2022年11月30日，鉴于本次交易的评估报告有效期届满，为了解相关资产近期价值，上市公司聘请本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2023年3月31日为基准日对重庆商社股东全部权益进行评估，并出具了《重庆商社加期评估报告》。
本次交易标的财务报告截止日为2023年3月31日，鉴于本次交易标的财务报告截止日至本报告书签署日已超过七个月，根据《关于修改〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组〉的决定》（证监会公告〔2023〕57号）的规定，上市公司聘请本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健审计”）以2023年9月30日为基准日对重庆商社的财务报表进行了审阅，并出具了审阅报告。
上市公司根据中联评估出具的《重庆商社加期评估报告》和天健审计出具的审阅报告，以及公司、标的公司等相关方的最新情况，对《重组报告书》等文件内容进行了更新，现将本次修订的主要内容公告如下：
■
注：如无特别说明，本修订说明中所述的词语或简称与《重组报告书》中所定义的词语或简称具有相同的含义。
特此说明。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2023年12月5日
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2023-096
重庆百货大楼股份有限公司
第七届五十七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年11月27日以电子邮件方式向全体董事发出召开第七届五十七次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2023年12月4日以通讯方式召开，公司11名董事全部发表意见，符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长张文中先生提议召开。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交易议案》
公司决定在马上消费金融股份有限公司办理股东存款，存款金额不超过2.5亿元，存款期限：无固定期限（根据公司经营情况及资金使用进度，多频次办理）。预计年利率不低于3.92%。
公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、彭叶冰女士、副董事长赵国庆先生为关联董事，回避了此议案的表决，由7名非关联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。
内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交易公告》（公告编号：临2023-097）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
（二）审议通过《关于补充预计2023年日常关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、朱颖女士、副董事长赵国庆先生为关联董事，回避了此议案的表决，由7名非关联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。
内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于补充预计2023年日常关联交易的公告》（公告编号：2023-098）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
（三）审议通过《关于向银行申请贷款的议案》
因经营需要，公司决定向招商银行股份有限公司重庆分行申请流动资金贷款不超过2亿元，贷款期限1年，贷款利率2.45%-2.6%（贷款发放利率按提款时银行审批利率执行），授信方式：信用。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2023年12月5日
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2023-097
重庆百货大楼股份有限公司
关于在马上消费金融股份有限公司
办理股东存款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）决定在马上消费金融股份有限公司（以下简称“马上消费”）办理股东存款，存款金额不超过2.5亿元，存款期限：无固定期限（根据公司经营情况及资金使用进度，多频次存入），年利率不低于3.92%。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，马上消费为公司关联方，本次交易构成了关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 过去12个月，公司与马上消费进行的关联交易为：1.公司在马上消费办理股东存款19.50亿元，已收到利息3,070.01万元。2.公司与马上消费进行的除办理股东存款外的关联交易为27.23万元。公司与不同关联人进行的办理股东存款交易类别相关的交易的累计次数及其金额为0。
一、关联交易概述
马上消费为中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有“接受股东境内子公司及境内股东的存款”的业务范围。公司决定在马上消费办理股东存款，存款金额不超过2.5亿元，存款期限：无固定期限（根据公司经营情况及资金使用进度，多频次存入），年利率不低于3.92%。
本次股东存款由公司闲置的自有经营资金存入，有助于提升公司资金收益。本次交易属公司正常的经营行为，不构成关联方资金占用。
2023年12月4日，公司第七届五十七次董事会审议通过《关于在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交易议案》。公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、彭叶冰女士、副董事长赵国庆先生为关联董事，回避表决，其余7名非关联董事一致同意。独立董事对此议案发表同意的独立意见。
过去12个月，公司与马上消费进行的关联交易为：1.公司在马上消费办理股东存款19.50亿元，已收到利息3,070.01万元。2.公司与马上消费进行的除办理股东存款外的关联交易为27.23万元。公司与不同关联人进行的办理股东存款交易类别相关的交易的累计次数及其金额为0。
本次关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公司为马上消费主要出资人，截至目前，公司投资占其股本份额为31.06％。同时物美科技集团有限公司同为马上消费股东，公司董事长张文中先生控制物美科技集团有限公司，公司董事张潞闽先生担任物美科技集团首席投资官。公司副董事长赵国庆先生在马上消费担任董事长，赵国庆先生为深圳嘉璟智慧零售有限责任公司的实际控制人，董事彭叶冰女士在深圳嘉璟智慧零售有限责任公司任执行董事。
该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
1.公司名称：马上消费金融股份有限公司
2.统一社会信用代码：915000003458894159
3.成立时间：2015年6月15日
4.注册地：重庆市
5.办公地点：重庆市渝北区黄山大道中段52号渝兴广场B2栋4-8楼
6.法定代表人：郭剑霓
7.注册资本：40亿元人民币
8.主营业务：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务（法律、法规禁止的，不得从事经营：法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9.主要股东：马上消费主要股东（持股5%以上）包括重庆百货大楼股份有限公司、北京中关村科金技术有限公司、物美科技集团有限公司、重庆银行股份有限公司，公司为其主要出资人。
10.最近一年主要财务指标: 截至2022年末，马上消费资产总额为6,650,979.57万元，资产净额为979,196.38万元，营业收入为1,352,997.29万元，净利润为178,773.08万元。
11.关联人资信状况良好。
三、关联交易标的基本情况
本次交易属于《股票上市规则》6.3.2条关联交易中“存贷款业务”。
公司在马上消费多频次办理股东存款，存款金额不超过2.5亿元，存款期限：无固定期限（根据公司经营情况及资金使用进度，多频次存入），年利率不低于3.92%。
存款利息采用到期支取本金时利随本清的方式，利息支付以转账方式划入公司约定账户。
公司本次股东存款属正常经营行为，不构成关联方资金占用。
四、交易标的的定价情况
本次股东存款年利率不低于3.92%，高于目前一年期LPR （3.45％）0.47个百分点以上。本次关联交易遵循了公平、合理、公允的原则。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
甲方：重庆百货大楼股份有限公司
乙方：马上消费金融股份有限公司
（二）存款金额及存款期限：
甲方存入乙方指定账户人民币不超过2.5亿元，存款期限：无固定期限（根据公司经营情况及资金使用进度，多频次存入）。
（三）存款预计利率：年利率不低于3.92%。
（四）利息支付：
1.自甲方存款资金到达乙方指定账户之日起开始计息。
2.乙方在向甲方支付存款利息时，采用实际天数法每日计提利息，存款的日利率计算公式为：日利率=双方在本合同中约定的利率/365。
3.甲方支取本金时利随本清。
4.利息支付以转账方式划入甲方约定的账户，乙方的划款凭证为已付利息的有效凭证。
（五）本金归还：
1.甲方执行本合同项下取款时，应是银行工作日时间段内，并提前30个工作日书面通知乙方，乙方应在接到通知后按期将存款本金划付至本合同约定的甲方账户。
2. 甲乙双方有权于本合同项下的存款期限届满前，根据甲方或乙方需求提前30个工作日向对方提出收回或支付存款本金及实际存款期限对应年利率的利息，具体由甲乙双方另行协商确定。
（六）违约责任：
1.乙方应按期支付本金和利息，如乙方未按本合同第五条约定于付款日将应付款项汇入甲方指定账户，则乙方应按照延期到账的实际天数和尚未支付的存款本金和利息的余额，按日利率万分之三向甲方支付违约金。
2.任何一方违反本合同特别承诺条款和保密责任条款的约定，均应赔偿另一方因此造成的损失。
六、关联交易对公司的影响
本次股东存款由公司自有经营资金存入，属正常的经营行为，有助于提升公司资金收益，分享消费金融行业发展红利。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况
2023年12月4日，公司第七届五十七次董事会审议通过《关于在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交易议案》。公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、彭叶冰女士、副董事长赵国庆先生为关联董事，回避表决，其余7名非关联董事一致同意。5名独立董事对此议案发表同意的独立意见。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
本次关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事专门会议情况
2023年12月4日，公司2023年第一次独立董事专门会议审议通过《关于在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交易议案》。5名独立董事对此议案发表同意意见。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本次股东存款提交董事会审议之前事前认可，同意将该议案提交公司第七届五十七次董事会审议。公司5名独立董事全部同意此议案，并发表独立意见如下：
本次股东存款利率高于中国人民银行一年期贷款利率，交易价格公允，有助于提升公司资金收益。公司第七届五十七次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。本次交易遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同意该关联交易。
（四）董事会关联交易委员会意见
董事会关联交易委员会认为本次交易属于公司的正常经营行为。本次关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公平、公正、合理的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。我们对本次交易发表同意意见。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
八、上网公告附件
经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2023年12月5日
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2023-098
重庆百货大楼股份有限公司
关于补充预计2023年日常关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：本次补充预计日常关联交易无需提交股东大会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次交易不对公司持续经营能力以及损益、资产状况构成影响，不对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1. 2023年5月5日,重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）召开2022年年度股东大会,审议通过《关于预计2023年日常关联交易的议案》（详见《关于预计2023年日常关联交易的公告》，公告编号：临2023-024）。
2023年12月4日，公司召开第七届五十七次董事会审议通过了《关于补充预计2023年日常关联交易的议案》。该议案涉及关联交易事项，公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、朱颖女士、副董事长赵国庆先生为关联董事，回避表决，由7名非关联董事进行表决。
独立董事事前认可该议案，同意提交第七届五十七次董事会审议，并对此议案发表同意意见。
该议案交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。
2. 2023年12月4日，公司2023年第一次独立董事专门会议审议通过《关于补充预计2023年日常关联交易的议案》。5名独立董事对此议案发表同意意见。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
3. 独立董事对本次补充预计2023年日常关联交易发表独立意见如下：我们认为，上述关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。同意该关联交易。
4.公司关联交易委员会对本次补充预计2023年日常关联交易发表的书面意见为：本次关联交易属于公司正常经营行为。本次关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。我们对本次交易发表同意意见。
（二）2023年上半年日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
■
（三）本次日常关联交易补充预计增加金额和类别
单位:万元
■
（四）本次补充预计增加后全年日常关联交易预计情况
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）企业名称：重庆颐之时饮食服务有限公司
1.关联关系：为重庆商社商业管理有限公司下属公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
2.统一社会信用代码：9150010377485953X2
3.成立时间：2005年5月16日
4.注册地：重庆市渝中区节约街21号6、7楼
5.主要办公地点：重庆市渝中区节约街21号6、7楼
6.法定代表人: 吴海东
7.注册资本: 1092.26万元
8.主营业务: 许可项目：餐饮服务，食品经营，劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：家政服务，物业管理（凭资质证书执业），摄影服务，销售照相器材、工艺美术品，（以下经营范围仅限取得许可后的分支机构经营）住宿、卡拉OK、茶楼、歌舞厅、中餐、西餐、小吃、农副产品、肉类及制品、美容、美发、中国公民国内旅游业务、二次供水，餐饮管理，单位后勤管理服务，非居住房地产租赁，住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.主要股东或实际控制人: 重庆商业投资集团有限公司
10. 最近一年又一期主要财务数据：（合并报表）
■
（二）企业名称：企业名称：重庆人道美食品连锁有限责任公司
1.关联关系：为重庆商业投资集团有限公司下属公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
2.统一社会信用代码：91500105202863146T
3.成立时间：1985年1月1日
4.注册地：重庆市江北区玉带山200号盘溪粮油批发市场二楼
5.主要办公地点: 重庆市江北区野水沟184号建东小商品市场3楼
6.法定代表人: 崔文生
7.注册资本: 3000万元
8.主营业务: 许可项目：食品销售，烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：鲜肉零售，鲜肉批发，食用农产品初加工，新鲜蔬菜零售，新鲜蔬菜批发，蔬菜种植，食用农产品零售，鲜蛋批发，鲜蛋零售，豆及薯类销售，谷物销售，办公用品销售，计算机及办公设备维修，文化、办公用设备制造，办公设备耗材制造，日用品销售，日用杂品销售，家用电器销售，服装服饰零售，服装服饰批发，五金产品零售，五金产品批发，农副产品销售，水产品零售，水产品批发，鞋帽零售，鞋帽批发，广告设计、代理，广告制作，企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），单位后勤管理服务，纸制品销售，食用农产品批发，新鲜水果批发，新鲜水果零售，水果种植，水产品收购，餐饮管理，家政服务，国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），非居住房地产租赁，住房租赁，装卸搬运，物业管理，集贸市场管理服务，停车场服务，食品销售（仅销售预包装食品），第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.主要股东或实际控制人: 重庆商业投资集团有限公司（持股100%）
10.最近一年又一期主要财务数据：（合并报表）
■
公司近年来都与上述关联方发生类似交易，历年来与上述关联方发生的关联交易均没有拖欠公司款项的事情发生。上述关联方具有适当的履约能力和支付能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司与重庆颐之时饮食服务有限公司预计发生的关联交易
公司下属重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司（超市事业部）将向重庆颐之时饮食服务有限公司购进三鼎牛肉干系列。2023年初预计关联交易金额为200万元。现根据经营需要，补充预计增加关联交易金额600万元。补充预计后，2023年全年预计关联交易金额为800万元。
定价原则：关联交易价格是以市场公允价为原则确定。
（二）公司与重庆人道美食品连锁有限责任公司补充预计发生的关联交易
公司下属重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司（超市事业部）为重庆人道美食品连锁有限责任公司荣昌富安北路店提供办公用品、日用百货、生鲜和食材配送服务。2023年全年预计关联交易金额为700万元。
定价原则：经双方协商，商品销售价格下浮5%作为双方结算价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
上述关联交易是属于公司日常经营行为，为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。
（二）对公司的影响
上述关联交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润确定，与公司其他客户定价政策一致，是完全的市场行为，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2023年12月5日
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