红星美凯龙家居集团股份有限公司

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除上述一览表中的修订内容外，对《公司章程》条款序号及文字、标点符号进行了优化调整和修改，不构成实质性修订，不再逐条列示。本次《公司章程》相应内容的具体修订以市场监督管理机关核准结果为准。以上议案经董事会审议通过后, 将提交股东大会审议,并提请股东大会就本次章程修改事项授权董事会并由董事会授权公司经营管理层办理相关主管部门的变更登记/备案等相关事宜。

修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站。

特此公告。

红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

2023年12月2日

证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2023-147

红星美凯龙家居集团股份有限公司

关于公司2024年度预计日常关联

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：下述日常关联交易不影响红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立性，不构成对关联方的较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》于2023年11月28日经公司独立董事专门会议审议后，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。2023年12月1日，公司召开第五届董事会第八次临时会议审议通过本议案。董事会对本议案进行表决时，基于审慎性原则，董事郑永达先生、车建兴先生、邹少荣先生、王文怀先生、施姚峰先生、杨映武先生依法进行了回避表决，董事会其余8名董事参与表决并一致同意。

公司独立董事一致同意，并就上述议案发表意见如下：独立董事认为，公司及子公司与关联方之间发生的日常关联交易均为公司正常的生产经营业务，以上关联交易以市场价为依据，并以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动的定价原则确定，遵循公平、公正原则，定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益；交易定价公平合理，不影响公司的独立性，亦不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事依法进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。独立董事一致同意《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》。

本次议案无需提请公司股东大会审议批准。

（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

公司2023年3月30日第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》，2023年公司及子公司严格在董事会审议确定的日常关联交易范围内执行交易，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2023年度公司（含子公司）日常关联交易执行情况见下表：

单位：万元

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注1：相关金额已按四舍五入凑整

（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2024年日常关联交易预计如下：

单位：万元

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注2：相关金额已按四舍五入凑整

二、关联方介绍及关联关系

1、徐州红星美凯龙国际家具装饰城有限公司（以下简称“徐州装饰城”）

注册地址：复兴北路延长段八里东路1巷9号

法定代表人：车建林

注册资本：1,000万元人民币

注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：家具、建筑装饰材料、金属材料（专营除外）、普通机械、交电、五金、化工（危险品除外）、针纺织品、日用杂品、计算机及软件、办公设备销售，场地租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：因徐州装饰城系公司董事关系密切家庭成员控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所《上市规则》”），徐州装饰城构成公司关联方。

财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，徐州装饰城资产总额为人民币19,449.64万元，净资产为人民币11,001.69万元；2022全年实现主营业务收入为人民币1,517.09万元，净利润为人民币705.83万元。

2、徐州红星美凯龙全球家居生活广场有限公司（以下简称“徐州全球家居”）

注册地址：徐州市复兴北路延长段

法定代表人：车建林

注册资本：2,000万元人民币

注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：家具、建筑装饰材料、针纺织品、计算机及软件、办公用品销售;场地租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：因徐州全球家居系公司董事关系密切家庭成员控制的企业，根据上交所《上市规则》，徐州全球家居构成公司关联方。

财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，徐州全球家居资产总额为人民币33,512.98万元，净资产为人民币19,985.62万元；2022全年实现主营业务收入为人民币5,062.61万元，净利润为人民币1,632.51万元。

3、济宁鸿瑞市场经营管理有限公司（以下简称“济宁鸿瑞”）

注册地址：济宁高新区新元路66号

法定代表人：盛立

注册资本：5,000万元人民币

注册类型：其他有限责任公司

经营范围：市场管理服务；房地产信息咨询；房屋租赁；建筑材料、家具、针纺织品、化工产品（不含危险化学品）、办公用品、日用品、家用电器的销售；计算机软件研发与销售；售电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：因济宁鸿瑞系公司董事关系密切家庭成员控制的企业，根据上交所《上市规则》，济宁鸿瑞构成公司关联方。

财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，济宁鸿瑞资产总额为人民币42,797.28万元，净资产为人民币8,339.39万元；2022全年实现主营业务收入为人民币6,098.33万元，净利润为人民币1,208.51万元。

4、陕西鸿瑞家居生活广场有限公司（以下简称“陕西鸿瑞”）

注册地址：陕西省西安市未央区北辰路688号红星美凯龙商场6层东南角

法定代表人：张建芳

注册资本：4,000万元人民币

注册类型：其他有限责任公司

经营范围：一般项目：家具销售；建筑装饰材料销售；针纺织品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；办公用品销售；企业管理；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：因陕西鸿瑞系公司董事关系密切家庭成员控制的企业，根据上交所《上市规则》，陕西鸿瑞构成公司关联方。

财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，陕西鸿瑞资产总额为人民币39,513.22万元，净资产为人民币894.41万元；2022全年实现主营业务收入为人民币6,820.25万元，净利润为人民币264.76万元。

5、扬州红星美凯龙全球家居生活广场置业有限公司（以下简称“扬州置业”）

注册地址：蒋王红旗大街88号

法定代表人：车建林

注册资本：6,300万元人民币

注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：家具、建筑装饰材料、金属材料、机械产品、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、日用百货、针纺织品、计算机及计算机软件、办公用品、工艺礼品销售及上述产品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），自有场地租赁，房地产开发、销售（凭资质经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：因扬州置业系公司董事关系密切家庭成员控制的企业，根据上交所《上市规则》，扬州置业构成公司关联方。

财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，扬州置业资产总额为人民币37,034.29万元，净资产为人民币11,500.62万元；2022全年实现主营业务收入为人民币3,199.90万元，净利润为人民币-267.81万元。

6、厦门建发股份有限公司及/或其下属子公司（以下简称“建发股份及/或其下属子公司”）

注册地址：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层

法定代表人：郑永达

注册资本：300,407.1338万元人民币

注册类型：其他股份有限公司（上市）

经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；贸易经纪；贸易经纪与代理（不含拍卖）；销售代理；豆及薯类销售；食用农产品批发；饲料原料销售；初级农产品收购；水产品批发；水产品零售；林业产品销售；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；棉、麻销售；服装辅料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装制造；鞋帽批发；鞋帽零售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；通讯设备销售；广播影视设备销售；机械设备销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；特种设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；信息系统集成服务；软件开发；科技推广和应用服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国营贸易管理货物的进出口；保税仓库经营；食品销售；食品互联网销售；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

关联关系：因建发股份系公司控股股东，根据上交所《上市规则》，建发股份及/或其下属子公司构成公司关联方。

财务数据：（经审计）截至2022年12月31日，建发股份资产总额为人民币66,475,442.90万元，净资产为人民币5,847,978.26万元；2022全年实现营业总收入为人民币83,281,200.79万元，净利润为人民币628,155.97万元。

（未经审计）截至2023年9月30日，建发股份资产总额为人民币93,117,730.36万元，净资产为人民币6,770,801.40万元；2023年1-9月实现营业总收入为人民币59,870,410.90万元，净利润为人民币1,242,074.79万元。

7、常州市红星装饰城（以下简称“常州装饰城”）

注册地址：天宁区红梅街道飞龙东路70号

法定代表人：车建兴

注册资本：10,000万元人民币

注册类型：个人独资企业

经营范围：五金、交电、针纺织品批发、零售；场地租赁服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：因常州装饰城系公司董事控制的企业，根据上交所《上市规则》，常州装饰城构成公司关联方。

财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，常州装饰城资产总额为人民币268,605.24万元，净资产为人民币14,976.93万元；2022全年实现主营业务收入为人民币2,243.92万元，净利润为人民币652.15万元。

8、湛江市海新美凯投资有限公司（以下简称“湛江海新”）

注册地址：湛江市霞山区新兴街道新村村委会办公楼

法定代表人：曾周

注册资本：26,661.7万元人民币

注册类型：其他有限责任公司

经营范围：房地产开发与经营；商品房销售；市场投资；企业管理；商场管理（不含家居商场）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：因湛江海新系公司董事控制的企业，根据上交所《上市规则》，湛江海新构成公司关联方。

财务数据（经审计）：截至2022年12月31日，湛江海新资产总额为人民币233,035.90万元，净资产为人民币11,106.25万元；2022全年实现主营业务收入为人民币149,103.26万元，净利润为人民币10,775.09万元。

9、上海联泓房地产开发有限公司（以下简称“上海联泓”）

注册地址：上海市闵行区园美路58号1幢2层203、204室

法定代表人：孙涛

注册资本：1,000万元人民币

注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产经纪；物业管理；企业管理咨询；房地产咨询；房地产评估；非居住房地产租赁；住房租赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：因上海联泓为建发股份的控股子公司，建发股份系公司控股股东，根据上交所《上市规则》，上海联泓构成公司关联方。

财务数据（经审计）：截至2022年12月31日，上海联泓资产总额为人民币174.77万元，净资产为人民币-143.13万元；2022全年实现营业总收入为人民币0元，净利润为人民币-143.13万元。

10、上海或京商业管理有限公司（以下简称“上海或京”）

注册地址：上海市普陀区怒江北路427号3楼087室

法定代表人：王伟

注册资本：200万元人民币

注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：企业管理咨询，会展会务服务，软件开发，市场营销策划，企业形象策划，建筑装修装饰建设工程专业施工，建设工程监理服务，图文设计、制作，展览展示服务，房地产咨询，文化艺术交流策划，设计、制作各类广告，物业管理，房地产经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：因上海或京为公司董事控制的企业，根据上交所《上市规则》，上海或京构成公司关联方。

财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，上海或京资产总额为人民币1,871.83万元，净资产为人民币750.12万元；2022全年实现营业总收入为人民币1,551.51万元，净利润为人民币257.36万元。

11、杭州诺贝尔陶瓷有限公司（以下简称“杭州诺贝尔”）

注册地址：浙江省杭州市余杭区临平街道临平大道1133号

法定代表人：骆水根

注册资本：2,409.6386万美元

注册类型：有限责任公司（台港澳合资）

经营范围：生产高级建筑瓷砖及其相关产品；销售本公司生产的产品；自有房屋租赁（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。

关联关系：因杭州诺贝尔系公司董事关系密切家庭成员控制的企业，根据上交所《上市规则》，杭州诺贝尔构成公司关联方。

12、浙江天猫技术有限公司（以下简称“浙江天猫”）

注册地址：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层507室

法定代表人：汪海

注册资本：11,474.214722万美元

注册类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

经营范围：研发：网络商城技术、计算机软硬件、网络技术产品、多媒体产品；服务：系统集成的设计、调试及维护；提供计算机技术咨询、服务、电子商务平台支持；经济信息咨询（含商品中介）；制造：计算机。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：因阿里巴巴（中国）网络技术有限公司持有公司股份超过5%，浙江天猫持有阿里巴巴（中国）网络技术有限公司35.75%股份，根据上交所《上市规则》，公司认定浙江天猫构成公司关联方。

三、关联交易主要内容及定价依据

上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，在预计的2024年度日常关联交易范围内，根据业务开展需要，签订有关协议或合同。

（一）提供家居商场项目开业后项目品牌咨询委托管理服务

单位：人民币万元

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上述关联方均不受公司所控制。公司对于年度项目品牌委托经营管理服务收入的定价主要根据所处的城市类别以及年度租金收入水平确定。上述扬州置业、济宁鸿瑞、陕西鸿瑞、徐州装饰城和徐州全球家居委托公司管理的商场均参考该项目临近或者其他同等城市中类似且独立第三方所有的委托经营管理商场的收费水平进行定价，均处于公司收取委托管理服务的合理区间内。

（二）公司通过下属控股子公司向关联方提供装饰施工服务

江苏苏南建筑安装工程有限公司系公司控股的子公司，本次关联交易主要为湛江海新提供装饰装修工程与建筑工程施工服务，服务期限为2024年1月1日至2024年12月31日。施工费用参照市场价收取，符合向第三方收取施工费的收费水平，厘定年度上限为4,000万元。

（三）公司通过下属控股子公司向关联方提供联合营销服务

上海红星美凯龙商务咨询有限公司系公司控股的子公司，本次关联交易主要为杭州诺贝尔提供联合营销服务，联合营销服务费用参照市场价收取，符合向第三方收取联合营销费用的收费水平，厘定年度上限为600万元。

（四）公司通过下属控股子公司向关联方提供推广服务

上海安家网络科技有限公司系公司控股的子公司，本次关联交易主要为浙江天猫提供推广服务，推广服务费用参考第三方市场报价，符合向第三方收取推广服务费用水平，厘定年度上限为1,200万元。

（五）向关联方采购商品

公司拟与建发股份签订商品采购框架协议，向建发股份及/或其下属子公司采购办公用品、酒水等商品，服务期限为2024年1月1日至2024年12月31日。具体内容详见协议约定。经公司与建发股份及/或其下属子公司公平磋商，参考了公司内部历史交易金额及未来交易估计，独立第三方所提供同类商品的市场价格，厘定年度上限为1,350万元。

商品采购框架协议生效后，公司将按需与建发股份及/或其下属的子公司另行签订商品采购合同，采购商品价格、结算方式以及相关权利义务等以具体商品采购合同约定为准。

（六）接受关联方平台服务

浙江天猫与公司的控股子公司上海安家网络科技有限公司拟签订天猫商户服务协议，浙江天猫为公司控股子公司提供平台服务，费用参考浙江天猫统一公开市场定价，符合市场水平，厘定年度上限为6,000万元。

（七）关联租赁

1、公司通过下属全资子公司承租关联方物业

常州美凯龙国际电脑家电装饰城有限公司系公司的全资子公司，与常州装饰城于2021年3月30日签署《租赁合同之补充协议》，租赁其持有的位于常州市飞龙东路70号的常州飞龙商场（一期）物业，建筑面积为40,678.21平方米（产权证编号：常房权证字第0006133号），租赁期为2021年4月1日至2024年3月31日，合同到期后拟续租。包括租金、设备及停车场地使用费、检修服务费在内的租赁及服务费用，按月支付。2024年租赁费用预计为2,600万元。

2、向关联方出租物业

杭州诺贝尔及其分公司、上海或京分别与公司控制（分）子公司签订商铺租赁协议，租金参考了当地其他相近商铺的租金，符合公司向无关联第三方商户出租的租金水平。

上海联泓与公司签订了房屋租赁合同，经公司与上海联泓公平磋商，参考了房屋临近区域及相近级别城市经营的商务办公房屋的现行定价机制以及租金、总租赁面积以及公司的发展计划等因素，厘定2024年租赁收入为350万元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性

公司主要经营家居装饰及家具零售业务，因此，公司日常经营中不可避免地与关联企业之间发生购销业务和服务提供，承租、出租房屋。故上述关联交易必要且持续。

2、交易的公允性

上述日常关联交易价格以市场价格为基础确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

3、交易对公司独立性的影响

公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。

特此公告。

红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

2023年12月2日

证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2023-148

红星美凯龙家居集团股份有限公司

关于公司2024年度与金融机构发生关联

交易额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 关联交易对公司的影响：公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易双方平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，不会损害公司利益，有利于公司提高资金使用效率，补充流动资金，扩展融资渠道。该关联交易不影响公司独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

● 本次交易不存在可以明显预见的交易风险。

一、关联交易概述

为满足红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的流动资金周转需要，提高公司资金使用效率，公司及子公司拟与厦门国际银行股份有限公司（以下简称“厦门国际银行”）开展存款、贷款等综合业务。

厦门国际银行是公司间接控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）的参股公司，存在由公司关联自然人担任董事的情形，因此厦门国际银行是公司关联方，本交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易经公司独立董事专门会议审议，并获公司第五届董事会第八次临时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事已按规定回避表决。

二、关联交易内容与预计金额

公司及子公司预计2024年度与厦门国际银行发生存款、贷款业务，提请授权任意时点的最高余额如下：

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三、关联方介绍

（一）关联方基本情况

公司名称：厦门国际银行股份有限公司

注册地点：厦门市思明区鹭江道8-10号国际银行大厦1-6层

法定代表人：王晓健

注册资本：1,408,785.9113万元人民币

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