甘肃祁连山水泥集团股份有限公司|资产_新浪财经

（1）置出资产在置出资产过渡期内的利润通过祁连山有限向上市公司分红的方式由上市公司享有，分红派现时间为《专项审计报告》出具之日起6个月内。若祁连山有限母公司报表的可供分配利润不足，则届时通过其所属子公司逐级向母公司进行利润分配的方式解决。

（2）置出资产在置出资产过渡期内的亏损由上市公司以现金方式给予祁连山有限足额补偿，补偿款的支付时间为《专项审计报告》出具之日起30个工作日内。

9、滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。

（三）本次交易的实施情况

1、置入资产过户情况

截至本公告日，本次交易涉及的置入资产交割及过户手续已办理完毕，中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”）100%股权和中国城乡控股集团有限公司持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“西南院”）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称“东北院”）100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称“能源院”）100%股权已完成交割过户，祁连山已合法取得置入资产，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院，已成为公司直接持股的全资子公司。

2、置出资产过户情况

截至本公告日，本次交易涉及的置出资产交割及过户手续已办理完毕，甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权已完成交割过户，祁连山不再持有置出资产股权。

3、验资情况

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司验资报告》（众环验字（2023）0200040号），经审验，截至2023年11月24日止，中国交建所持有的公规院股权、一公院股权、二公院股权，中国城乡所持有的西南院股权、东北院股权、能源院股权已变更至祁连山名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。祁连山已收到公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院的100%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2022）第1514号、第1515号、第1516号、第1517号、第1518号、第1519号评估报告，中交公路规划设计院有限公司100%股权的股权评估值为720,029.98万元、中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权的股权评估值为618,326.70万元、中交第二公路勘察设计研究院有限公司100%股权的股权评估值为677,984.59万元，中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权的股权评估值为227,852.40万元、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权的股权评估值为94,106.01万元、中交城市能源研究设计院有限公司100%股权的股权评估值为12,013.61万元，经过交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价合计为2,350,313.29万元，其中1,307,270.31万元由祁连山发行1,285,418,199股股份作为交易对价。上述股份发行后，祁连山增加股本1,285,418,199.00元。祁连山股本变更为人民币2,061,708,481.00元。

4、新增股份登记情况

2023年11月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份已办理完成登记手续。本次发行股份购买资产新增股份的上市地点为上海证券交易所，新增股份数量为1,285,418,199股，新增股份的性质为有限售条件的流通股。本次发行股份购买资产新增股份上市后，祁连山股份数量增加至2,061,708,481股。

（四）中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

（1）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

（2）截至独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已置出祁连山有限100%股权，并合法持有公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权，标的资产过户程序合法、有效。

（3）截至独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易中发行股份购买资产部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。

（4）截至独立财务顾问核查意见签署之日，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

（5）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件至独立财务顾问核查意见签署之日，交易标的董事、监事、高级管理人员更换情况如下：根据管理需要，中国交建对一公院董事、监事、高级管理人员进行了相应调整，吴明先离任董事、王学军由董事兼总经理改任为董事长、张博任董事兼总经理、姚治强任监事会主席。除以上情况外，交易标的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。

（6）截至独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。

（7）截至独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

（8）在交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

2、法律顾问核查意见

（1）本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。

（2）截至法律意见书出具之日，本次重组已经取得必需的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。

（3）本次重组涉及的标的资产过户已经完成，上市公司已合法拥有标的资产；上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就向交易对方非公开发行的股份办理验资及登记手续；本次重组的实施符合本次重组相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

（4）截至法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

（5）在本次重组实施过程中，除一公院的董事、监事、高管发生变动之外，交易标的的董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。

（6）截至法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

（7）截至法律意见书出具之日，祁连山及相关交易对方正在按照相关重组协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形；本次重组涉及的各承诺人未出现违反相关承诺的情形。

（8）本次交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述后续事项，在本次重组相关各方按照其签署的相关协议、承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

二、本次发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次发行股份购买资产的发股价格为10.17元/股，发行股份数量为1,285,418,199股；

（二）发行对象基本情况

本次发行股份购买资产的发行对象为中国交建、中国城乡，其基本情况如下：

1、中国交建

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2、中国城乡

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三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2023年9月30日，上市公司总股本776,290,282股，前十大股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，上市公司总股本2,061,708,481股，前十大股东持股情况如下（以截至2023年9月30日在册股东与本次新增股份情况模拟测算）：

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次交易后（不考虑募集配套资金），中国交建和中国城乡合计持有上市公司1,285,418,199股股份，持股比例为62.35%，中国交建成为上市公司的控股股东，中交集团成为上市公司实际控制人。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行股份购买资产完成后，募集配套资金完成前，公司的股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

本次交易前，上市公司主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售，目前已经形成兰州、永登、天水、甘谷、平凉、成县、漳县、文县、陇南、嘉峪关、古浪、夏河、张掖、定西及青海湟中、民和、西藏等17家水泥生产基地。通过本次交易，上市公司将退出水泥行业，未来将主要从事工程设计咨询业务。

本次交易完成后，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院将成为上市公司之全资子公司。本次交易将助力上市公司完成战略转型，增强上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东利益。

本次交易完成后，上市公司注入利润规模更大、盈利能力更强、增长前景较好的业务，从中长期看更有助于提升上市公司的综合实力和盈利潜力，上市公司股东利益将得到充分保障，上市公司也将采取有效措施填补对股东的即期回报。

本次交易对上市公司的具体影响详见公司于2023年10月31日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

六、本次交易相关中介机构

（一）独立财务顾问

机构名称：中信证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

电话：010-60838767

传真：010-60833976

项目主办人：李琦、周江、张藤一、秦翰、刘柏江

项目协办人：王天易

其他经办人员：蒋昱辰、王翔、洪振寰、李博、罗欣艺、修潇凯、王天易、凌陶、张翼、刘宗景、李欣怡、张潇寒、封自强、于志强、卢乾明、王若诚、张城硕

（二）法律顾问

机构名称：北京市嘉源律师事务所

地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

负责人：颜羽

电话：010-66413377

传真：010-66412855

经办律师：史震建、柳卓利

（三）审计及验资机构

1、拟置入资产、上市公司备考财务信息审计及验资机构

机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

执行事务合伙人：石文先

电话：027-86791215

传真：027-85424329

经办注册会计师：夏宏林、张锐、周稳、宿金英

2、拟置出资产审计机构

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

执行事务合伙人：杨雄、梁春

电话：86-（10）-58350011

传真：86-（10）-58350006

经办注册会计师：张宇锋、张萌

（四）评估机构

机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司

地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座

法定代表人：孙建民

电话：010-68083097

传真 010-68081109

经办资产评估师：包迎春、彭勇、时召兵

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二〇二三年十二月一日

证券代码：600720 证券简称：祁连山公告编号：2023-063

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

关于控股股东、实际控制人已发生

变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、公司控股股东、实际控制人变更基本情况

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过资产置换和发行股份的方式购买中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）持有的中交公路规划设计院有限公司100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司100%股权和中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司100%股权，截至本公告日，公司已完成向中国交建和中国城乡发行新增股份的工作。本次发行完成后，中国交建及其一致行动人中国城乡合计持有上市公司1,285,418,199股股份，持股比例为62.35%，中国交建成为上市公司的控股股东，中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）成为上市公司实际控制人。具体情况详见公司于同日披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

公司的控股股东由中国建材股份有限公司变更为中国交建，实际控制人由中国建材集团有限公司变更为中交集团。

中国交建的基本情况如下：

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中交集团的基本情况如下：

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二、本次变更前后公司股权结构变化情况

单位：股

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三、公司控股股东、实际控制人承诺

（一）公司原控股股东、实际控制人承诺

公司原控股股东中国建材股份有限公司及其一致行动人甘肃祁连山建材控股有限公司、实际控制人中国建材集团有限公司公司出具了关于同业竞争、关联交易、独立性等相关承诺。具体内容详见公司于2023年3月22日披露的《2022年年度报告》“第六节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”相应部分。

（二）公司现控股股东、实际控制人承诺