金陵饭店股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告|金陵饭店_新浪财经

证券代码：601007 证券简称：金陵饭店公告编号：临2023-022号

金陵饭店股份有限公司第七届

董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2023年11月30日在南京金陵饭店以现场结合通讯方式召开。会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长李茜女士主持，公司监事和高级管理人员列席会议。经与会董事审议，会议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于提名公司第七届董事会董事（非独立董事）候选人的议案》。

鉴于公司董事长李茜女士、董事陈建伟先生因工作调动，拟不再担任本公司董事及董事会专门委员会相关职务，结合原有董事人员构成情况，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，为保障公司董事会构成完整、有效，公司董事会提名毕金标先生、张胜新先生、张萍女士为公司第七届董事会董事（非独立董事）候选人。具体情况如下：

（一）提名毕金标先生为公司第七届董事会董事候选人

根据公司股东南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵饭店集团”）推荐，公司董事会同意提名毕金标先生为本公司第七届董事会董事（非独立董事）候选人。简历见附件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（二）提名张胜新先生为公司第七届董事会董事候选人

公司董事会同意提名张胜新先生为公司第七届董事会董事（非独立董事）候选人。简历见附件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（三）提名张萍女士为公司第七届董事会董事候选人

公司董事会同意提名张萍女士为公司第七届董事会董事（非独立董事）候选人。简历见附件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

公司董事会提名委员会对上述第七届董事会董事（非独立董事）候选人个人履历、教育背景、任职资格等进行了审查，认为上述董事（非独立董事）候选人符合上市公司董事的任职条件，任职资格合法。上述人员任期同本届董事会。

公司全体独立董事发表独立意见认为：本次董事候选人的任职资格和产生程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定；未发现董事候选人有违反《公司法》有关规定的情况，也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的现象。全体独立董事一致同意提名毕金标先生、张胜新先生、张萍女士为公司第七届董事候选人（非独立董事）。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并由累积投票制选举产生。

二、审议通过了《关于向控股股东续借部分资金暨关联交易的议案》。

为了降低本公司及控股子公司的综合融资成本，减少财务费用，本公司于2021年4月28日、2021年5月25日分别召开了第六届董事会第二十六次会议、2020年年度股东大会，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司基于自身资金需求，向控股股东金陵饭店集团借款人民币2.14亿元，在额度内可以滚动使用，借款年化利率3.6%。截至目前，公司该项借款余额为1.84亿元。

考虑公司自身资金需求，公司拟向控股股东金陵饭店集团续借资金，借款额度不超过人民币1.84亿元，用于公司及控股子公司偿还前期有息负债、补充流动资金等。借款期限为自资金到账之日起不超过36个月，借款利率不低于金陵饭店集团超短融债券发行成本，不高于1年期LPR，资金来源为金陵饭店集团发行债券所筹集的资金。公司董事会提请股东大会授权经营层在额度范围内签订借款协议等，并根据相关规定组织资金的使用。

本议案已经过公司独立董事专门会议审核，全体独立董事发表了同意的独立意见。

公司关联董事李茜女士、刘涛先生、陈建伟先生回避了对该议案的表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《金陵饭店股份有限公司关于向控股股东续借部分资金暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-023号）。

三、审议通过了《金陵饭店股份有限公司独立董事工作制度》的议案。

为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事任职条件和履职方式，加强独立董事履职保障，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，董事会同意《金陵饭店股份有限公司独立董事工作制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会定于2023年12月18日（周一）召开公司2023年第一次临时股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《金陵饭店股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会通知》（公告编号：临2023-024号）。

上述第一至第三项议案须提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司董事会

2023年12月1日

1、毕金标先生，1970年3月出生，省委党校研究生学历，高级国际商务师、会计师。现任南京金陵饭店集团有限公司党委书记、董事长。历任江苏汇鸿国际集团有限公司审计法律部副总经理、总经理，监察室副主任，投资发展部总经理，投资管理部总经理，企业管理部总经理；江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司总经理、党委委员、董事；江苏汇鸿国际集团股份有限公司党委委员、总裁助理、副总裁（期间兼任江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司党委书记、董事长，江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司党总支书记、董事长）。

毕金标先生同时担任本公司控股股东南京金陵饭店集团有限公司党委书记、董事长；与公司董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

2、张胜新先生，1969年9月出生，本科学历，高级经济师，公派英国伦敦萨里大学访问学者，现任本公司党委副书记、代行总经理，兼任南京金陵酒店管理有限公司董事，南京世界贸易中心有限责任公司董事长，江苏金陵文旅产业发展基金投资决策委员会成员；江苏省质量管理协会副会长，江苏省品牌评价标准技术委员会委员，江苏省产业教授（本科类），南京航空航天大学兼职硕导、企业导师，南京财经大学兼职教授、硕士生导师。历任原南京金陵饭店团委书记、总经理办公室主任助理、副主任，本公司总经理办公室主任、总经理助理、董事会秘书、副总经理。

张胜新先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

3、张萍女士，1970年6月出生，本科学历，现任公司党委委员、副总经理，兼任南京新金陵饭店有限公司董事长、江苏金陵贸易有限公司董事长、南京金陵汇德物业服务有限公司董事。历任金陵饭店前厅部领班、机场接待组副主管、大厅主管、总台主管、经理助理、副总监、总监，南京金陵饭店分公司总经理助理、副总经理。

张萍女士与公司董事、监事、其他高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

证券代码：601007 证券简称：金陵饭店公告编号：临2023-023号

金陵饭店股份有限公司

关于向控股股东续借部分资金

暨关联交易的公告

重要内容提示：

● 金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向控股股东南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵饭店集团”）借款不超过人民币1.84亿元，用于偿还前期有息负债、补充流动资金等

● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数与金额：截至公告日，公司累计向金陵饭店集团借款1次，累计借款余额为1.84亿元（含本次拟授权的借款额度），占公司最近一期经审计净资产11.73%

● 该议案已经公司七届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议

一、关联交易概述

为了降低本公司及控股子公司的综合融资成本，减少财务费用，本公司于2021年4月28日、2021年5月25日分别召开了第六届董事会第二十六次会议、2020年年度股东大会，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司基于自身资金需求，向控股股东南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵饭店集团”）借款人民币2.14亿元，在额度内可以滚动使用，借款年化利率3.6%。截至目前，公司该项借款余额为1.84亿元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。该交易还需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

金陵饭店集团持有本公司169,667,918股股份，占公司总股本的43.50%，为本公司控股股东。

（二）关联方基本情况

名称：南京金陵饭店集团有限公司

成立日期：1983年2月21日

法定代表人：毕金标

注册资本：300,000万人民币

经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资，企业托管，资产重组，实物租赁，经批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2022年12月31日，金陵饭店集团经审计的总资产为人民币86.88亿元，净资产59.08亿元。2022年度营业收入为19.60亿元，净利润-1.56亿元。

截至2023年9月30日，金陵饭店集团总资产为人民币84.27亿元，净资产59.04亿元。2023年1-9月营业收入为18.95亿元，净利润3621万元。

三、借款协议的主要内容

1. 资金来源：金陵饭店集团在银行间债券市场发行超短期融资券，部分募集资金提供给本公司及控股子公司使用，主要用于偿还前期有息负债、补充流动资金等。

2. 借款资金额度：不超过1.84亿元，在额度内可以循环滚动使用。

3. 借款期限：自资金到账之日起不超过36个月。公司可在借款期限内根据金陵饭店集团超短期融资券的发行情况，在约定总额度内分次借款和续借。

4. 借款成本：不低于金陵饭店集团公司超短融债券发行成本，借款利率不高于1年期LPR。借款利率由双方协商确定，首次借款利率为3%。

5. 还款方式：按发行的各期债券偿还日一次性还本付息。

6. 担保或抵押情况：拟根据借款金额，以本公司持有的南京新金陵饭店有限公司部分股权对借款进行质押担保。

四、交易的目的及对上市公司的影响

本次借款资金继续由本公司及控股子公司使用，主要用于偿还前期有息负债、补充流动资金等，有利于降低公司的融资成本和财务费用，促进公司业务的正常开展，不存在大股东损害公司及其他股东利益的情形，符合公司与全体股东的利益。

五、应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司独立董事召开2023年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于向控股股东续借部分资金暨关联交易的议案》，并就议案发表了如下审查意见：

经认真审阅议案内容，会议认为公司控股股东向公司提供借款可持续优化公司融资结构、降低公司融资成本、提高公司的资金流动性。本次交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害中小股东及公司利益的情形。同意将上述议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

2023年11月30日，公司第七届董事会第二十一次会议以现场结合通讯表决的方式召开，3名关联董事回避表决后，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向控股股东续借部分资金暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（三）公司独立董事发表独立意见如下：

经认真审核相关材料，我们认为：本次关联交易系公司向控股股东金陵饭店集团续借资金，借款额度不超过人民币1.84亿元，用于公司及控股子公司偿还前期有息负债、补充流动资金等。本次续借有利于降低公司的融资成本和财务费用，遵循客观、公平、公允的原则进行，不存在大股东损害公司及其他股东利益的情形，符合公司与全体股东的利益。公司本次关联交易不会影响公司的独立性，公司董事会审议本次交易事项的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决。同意上述议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

该议案需提交股东大会审议批准。关联股东南京金陵饭店集团有限公司回避表决。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司董事会

2023年12月1日

证券代码：601007 证券简称：金陵饭店公告编号：2023-024号

金陵饭店股份有限公司

关于召开2023年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月18日 14点00分

召开地点：南京市汉中路2号金陵饭店亚太商务楼3楼第3会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月18日

至2023年12月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月1日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：第1、3项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：第1项议案

应回避表决的关联股东名称：南京金陵饭店集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年12月13日（周三）上午10：00－11：30，下午14：00-16：00

（二）登记方式：

1、个人股东：持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证进行登记；委托代理人出席需持本人身份证、授权委托书（见附件1），以及授权人身份证、股票帐户卡进行登记。

2、法人股东：出席会议的若为法定代表人，需持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证、营业执照副本复印件（加盖公章）登记；委托代理人出席需持出席人身份证、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、股票帐户卡、持股凭证、营业执照副本复印件（加盖公章）进行登记。

3、可于2023年12月13日16：00前按上述要求采取信函或传真方式登记，时间以送达时间为准。

（三）登记地点及联系方式：

地址：南京市汉中路2号世贸楼5楼董事会秘书室

邮编：210005，联系人：刘羽欣、蔡金燕

电话：025-84711888转420，传真：025-84711666

六、其他事项

本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司董事会

2023年12月1日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

金陵饭店股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月18日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：601007 证券简称：金陵饭店公告编号：临2023-025号

金陵饭店股份有限公司

关于董事长、董事辞职

并提名董事候选人的公告

一、董事长辞职情况

金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年11月30日收到公司董事长李茜女士提交的书面辞职报告。董事长李茜女士因工作调动，申请辞去公司董事长、董事职务，同时一并辞去董事会专门委员会相关职务。辞职后，李茜女士不在公司及公司控股子公司担任其他职务。截止本公告披露之日，李茜女士未直接或间接持有公司股份。

李茜女士在公司担任董事长期间，恪尽职守、勤勉尽责，为促进公司规范运作、科学决策、健康发展发挥了重要作用。公司及董事会对李茜女士任职董事长期间为公司经营发展做出的贡献表示衷心的感谢！

为保证董事会正常运转，李茜女士的辞职报告自公司2023年第一次临时股东大会产生新任董事起生效。

二、董事辞职情况

公司董事会于2023年11月30日收到公司董事陈建伟先生提交的书面辞职报告。董事陈建伟先生因工作调动，申请辞去公司董事及董事会专门委员会相关职务，不在公司继续任职。截止本公告披露之日，陈建伟先生未直接或间接持有公司股份。

公司及董事会对陈建伟先生在任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，对公司规范运作和健康发展发挥的积极作用表示衷心的感谢！

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，陈建伟先生辞职后不会导致公司董事会人数低于法定人数，不会影响董事会的正常运作，辞职报告自送达董事会起生效。

三、提名董事候选人情况

公司于2023年11月30日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提名公司第七届董事会董事（非独立董事）候选人的议案》。经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名毕金标先生、张胜新先生、张萍女士为公司第七届董事会董事（非独立董事）候选人，任期同第七届董事会。

上述董事候选人将提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并由累积投票制选举产生。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站披露的《公司第七届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：临2023-022号）。

公司将按照法律、法规和《公司章程》的有关规定及程序，尽快完成董事补选、新任董事长选举等相关工作。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司董事会