福达合金材料股份有限公司第七届监事会第七次会议决议的公告|福达合金_新浪财经

证券代码：603045 证券简称：福达合金公告编号：2023-064

福达合金材料股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月28日以专人送达的方式向全体监事发出关于召开第七届监事会第七次会议的通知，并于2023年11月30日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席王宝锋先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

2021年10月15日，公司召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并披露了上述事项相关公告，公司拟通过重大资产置换及发行股份的方式收购开曼铝业（三门峡）有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。

2022年12月13日，公司收到中国证监会核发的《关于不予核准福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2022]3078 号），对公司本次重组申请作出不予核准的决定。

公司在中国证监会作出不予核准本次重组的决定后，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，就交易方案中涉及的各项事宜与相关各方进行充分的沟通、协商和论证。由于市场环境以及标的公司实际情况等因素，公司与交易对方未就标的公司估值、业绩承诺等方案事宜达成一致。结合各方的交易意愿，认为继续推进本次重大资产重组无法达到各方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，同意终止本次重大资产重组事项。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和上海证券报的《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2023-065）。

2.审议通过《关于公司与本次重组相关方签署〈重大资产重组终止协议〉的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

监事会就公司终止本次重大资产重组的有关事宜，同意公司与本次重组相关方签署《重大资产重组终止协议》。

特此公告。

福达合金材料股份有限公司监事会

2023年12月1日

证券代码：603045 证券简称：福达合金公告编号：2023-066

福达合金材料股份有限公司

关于召开终止重大资产重组投资者

说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2023年12月7日(星期四)15:30-16:30

● 会议召开地点：在价值在线（www.ir-online.cn）

● 会议召开方式：网络在线互动

2023年11月30日，福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，详见公司于2023年12月1日披露的《关于终止重大资重组的公告》（公告编号：2023-065）。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的要求，公司拟召开终止重大资产重组投资者说明会。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络在线互动形式召开，公司将针对终止本次重大资产重组交易事项的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

时间：2023年12月7日(星期四)15:30-16:30

地点：在价值在线（www.ir-online.cn）

方式：网络在线互动

三、参加人员

公司董事长王达武先生、董事会秘书陈松扬先生、财务总监郑丽丹女士、独立董事方臣雷先生、独立财务顾问主办人等相关人员（如有特殊情况，参与人员可能会有调整）。

四、投资者参加方式

投资者可于2023年12月7日（星期四）15:30-16:30通过网址https://eseb.cn/1a3poIUCLcc或使用微信扫描下方小程序码即可进入参与互动交流。投资者可于2023年12月7日前进行会前提问，公司将通过本次投资者说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

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五、联系人及咨询办法

联系人：江建

联系电话：0577-55888712

电子邮箱：jiangjian@fudar.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过价值在线（www.ironline.cn）或易董app查看本次说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

福达合金材料股份有限公司董事会

2023年12月1日

证券代码：603045 证券简称：福达合金公告编号：2023-063

福达合金材料股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议的公告

一、董事会会议召开情况

福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月28日以专人送达、邮件等方式向全体董事发出关于召开第七届董事会第七次会议的通知，并于2023年11月30日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议由董事长王达武先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《中华人民共和国公司法》和《福达合金材料股份有限公司章程》关于召开董事会会议的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王达武、陈松扬回避表决。

2022年12月13日，公司收到中国证监会核发的《关于不予核准福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2022]3078号），对公司本次重组申请作出不予核准的决定。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和上海证券报的《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2023-065）。

公司独立董事发表了事前认可的专门会议审核意见和独立意见，同意本次终止重打资产重组事项。

2.审议通过《关于公司与本次重组相关方签署〈重大资产重组终止协议〉的议案》

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事王达武、陈松扬回避表决。

董事会就公司终止本次重大资产重组的有关事宜，同意公司与本次重组相关方签署《重大资产重组终止协议》，并授权董事长负责相关协议的具体签署工作。

特此公告。

福达合金材料股份有限公司董事会

2023年12月1日

证券代码：603045 证券简称：福达合金公告编号：2023-065

福达合金材料股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

2023年11月30日，福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。现将具体情况公告如下：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

公司于2021年9月27日与杭州锦江集团有限公司、王达武签署了《关于资产重组的意向性协议》（以下简称“《意向协议》”），约定公司拟通过发行股份的方式购买三门峡铝业不低于75.7233%的股份；公司将根据其意愿和谈判情况，发行股份购买榆林新材料等13名股东持有的三门峡铝业24.2767%的股权。具体内容详见公司在2021年9月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福达合金材料股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2021-036）。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进本次重大资产重组工作

在推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，组织相关人员积极推进本次重组的各项工作。公司对标的公司开展了尽职调查等工作；组织各相关方就本次交易方案进行论证商讨；与交易各方就本次交易方案、对价等事项进行多轮商务谈判，以求尽最大努力促成本次重组方案的形成。且在本次重组筹划过程中，公司积极做好保密工作，严格控制内幕知情人范围。

（二）已履行的信息披露义务

在本次重组的筹划过程中，公司按照相关要求披露重大资产重组进展公告，并对交易可能存在的风险及不确定性进行了提示，认真履行信息披露义务。

1.公司因筹划本次重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2021年9月27日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

2. 2021年10月15日，公司召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于〈福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见公司于2021年10月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

3. 2021年10月26日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对福达合金材料股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函[2021]2821号），具体内容详见公司于2021年10月27日披露的《关于收到上海证券交易所对公司重组预案信息披露问询函的公告》（公告编号：2021-046）。根据问询函的相关要求，公司及中介机构对有关问题逐项进行了积极认真地核查、分析和研究。

4. 2021年11月19日，公司对上述问询函的相关问题进行了回复并相应修改重组预案，具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

5. 2021年12月18日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2021-062）。

6. 2022年1月18日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2022-003）。

7. 2022年2月18日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2022-006）。

8. 2022年3月19日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2022-008）。

9. 2022年3月31日，公司召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见公司于2022年4月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

10. 2022年4月25日，公司召开第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

11. 2022年5月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

12. 2022年5月17日，公司披露了《关于收到〈中国证监会行政许可申请受理单〉的公告》（公告编号：2022-031）。

13. 2022年6月14日，公司披露了《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2022-032）。根据相关要求，公司及中介机构对有关问题逐项进行了积极认真地核查、分析和研究。

14. 2022年7月30日，公司披露了《关于收到〈中国证监会行政许可申请中止审查通知书〉的公告》（公告编号：2022-039）。

15. 2022年8月31日，公司披露了《关于收到〈中国证监会行政许可申请恢复审查通知书〉的公告》（公告编号：2022-046）。

16. 2022年9月13日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。并对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见进行回复。具体内容详见公司于2022年9月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

17. 2022年10月27日，公司披露了《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2022-052）。根据相关要求，公司及中介机构对有关问题逐项进行了积极认真地核查、分析和研究。

18. 2022年11月15日，公司召开第六届董事会第四十一次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。并对《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》之反馈意见进行回复。具体内容详见公司于2022年11月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

19. 2022年11月23日，公司对《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》之反馈意见回复的内容进行了补充和修订，同时对《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）（修订稿）》等相关披露文件予以补充更新。具体内容详见公司2022年11月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

20. 2022年11月26日，公司披露了《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项会议安排的公告》（公告编号：2022-063）。

21. 2022年11月30日，公司披露了《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2022-064）。

22. 2022年12月1日，公司披露了《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项中国证监会上市公司并购重组委员会审核结果暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2022-065）。

23. 2022年12月13日，公司收到中国证监会核发的《关于不予核准福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2022]3078 号），对公司本次重组申请作出不予核准的决定。具体详见公司于2022年12月14日披露的《关于收到中国证监会〈关于不予核准福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定〉的公告》（公告编号：2022-071）。

24. 2022年12月22日，公司召开第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于继续推进公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。具体详见公司于2022年12月23日披露的《关于继续推进重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2022-073）。

25. 2023年5月9日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》，提请公司股东大会将本次重组相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月，除延长上述决议有效期及授权期限外，本次重组方案及股东大会对董事会授权的相关事项保持不变。具体详见公司于2023年5月10日披露的《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的公告》（公告编号：2023-034）。

26. 2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》。

（三）终止重组的相关审议程序

2023年11月30日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》和《关于公司与本次重组相关方签署〈重大资产重组终止协议〉的议案》，关联董事王达武、陈松扬回避表决。公司独立董事发表了事前认可的专门会议审核意见和独立意见，同意本次终止重大资产重组事项。

三、终止本次重大资产重组的原因

自筹划本次交易以来，公司始终按照相关法律法规的要求，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，就交易方案中涉及的各项事宜与相关各方进行充分的沟通、协商和论证。由于市场环境以及标的公司实际情况等因素，公司与交易对方未就标的资产估值等方案事宜达成一致。结合各方的交易意愿，认为继续推进本次重大资产重组无法达到各方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经审慎研究，交易各方一致决定终止本次重大资产重组事项。

四、内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖公司股票情况

公司根据中国证监会和上海证券交易所关于终止重大资产重组事项的相关规定，对本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查。自查范围包括本次交易的相关内幕信息知情人，自查期间为自重组报告书披露之日至重组终止披露之日。

公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查后，将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

五、本次终止重大资产重组对公司影响

本次重大资产重组事项的终止，符合公司现阶段的实际情况。目前，公司生产经营情况正常，本次交易事项的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法利益。

六、承诺事项

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》，公司承诺自终止本次重大资产重组公告披露后的1个月内不再筹划重大资产重组事项。

七、其他事项

公司董事会就终止本次重大资产重组对各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

福达合金材料股份有限公司董事会