天圣制药集团股份有限公司2023年第三季度报告|非经常性损益_新浪财经

证券代码：002872 证券简称：ST天圣公告编号：2023-051

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、应收票据较年初减少78.62%，主要是上年收到的应收票据在上年贴现后在本期已到期所致。

2、应收款项融资较年初减少75.53%，主要是本期信用等级较高的银行出具的未贴现未背书的承兑汇票减少所致。

3、预付款项较年初增加79.76%，主要是本期根据生产和市场的因素预付了较多的原料款所致。

4、其他非流动资产较年初增加30.99%，主要是本期因湖北项目等建设预付设备款等前期投入所致。

5、预收款项较年初减少77.52%，主要是本期预收的房租减少所致。

6、合同负债较年初减少53.51%与其他流动负债较年初减少33.85%，主要是期初较多预收款已发货所致。

7、应交税费较年初减少78.29%，主要是本期将按政策缓交的增值税已全部缴纳所致。

8、其他应付款较年初减少32.07%，主要是本期支付上期挂账支出所致。

9、一年内到期的非流动负债较年初减少30.71%,主要是长期借款中将于1年内到期的金额因已支付减少所致。

10、长期借款较年初增加362.23%, 主要是本期借入部分长期贷款所致。

11、租赁负债较年初减少30.14%，主要是本期支付租金所致。

12、专项储备较年初增加53.98%，主要是本期计提专项储备所致。

13、税金及附加较上年同期增加31.60%，主要是本期缴纳的因增值税增加导致城建税、教育费附加、地方教育附加增加

所致。

14、其他收益较上年同期增加40.93%，主要是本期收到的增值税退税较上年同期增加所致。

15、投资收益较上年同期减少100.30%，主要是本年投资的参股公司亏损所致。

16、公允价值变动收益的损失较上年同期增加267.86%系本期其他非流动金融资产的市场价格变动大于上年同期所致。

17、资产减值损失较上年同期增加32.27%,主要是公司在本期计提的存货减值增加所致。

18、资产处置收益较上年同期减少77.77%，主要是上期处置土地有较大的收益，本期资产的处置收益较少所致。

19、营业外收入较上年同期增加164.564%, 主要是本期收到一笔项目补偿款所致。

20、营业外支出较上年同期增加410.61%,主要是本期对外公益捐赠和诉讼支出较上年同期增加所致。

21、所得费税用较上年同期减少47.66%，主要是本期计提的递延所得税负债增加所致。

22、收到的税费返还较上年同期增加183.09%，主要是本期实际收到的增值税退税较上年同期增加所致。

23、支付的各项税费较上年同期增加66.57%，主要是本期实际缴纳的增值税及附加较上年同期增加所致。

24、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期增加208.92%，主要是本期收到前期处置固定资产的现金较多所致。

25、经营活动产生的现金流量净额较上年同期净流出增加46.18%，主要是报告期支付的各项税费、其他金额相比上年同期更多，同时报告期内购买“支付其他与经营活动有关的现金”支付增加，综合导致净流出增加。

26、投资活动产生的现金流量净额较上年同期净流出减少81.34%，主要是上期有向长圣医药提供财务资助借款所致。

27、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期净流入增加74.08%，主要是本期新增借款所致。

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

（一）重大诉讼事项

公司因涉嫌单位行贿罪、对单位行贿罪被重庆市人民检察院第一分院提起公诉，公司于2020年3月20日收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2019）渝01刑初68号】。截至本报告披露日，上述案件已发回重审，最终判决结果尚存在不确定性。公司将持续关注该案件的后续情况，并及时履行信息披露义务。

具体内容详见公司分别于2019年5月28日、2019年12月6日、2020年3月23日、2020年3月27日披露的《关于收到公司及相关人员起诉书的公告》、《关于收到变更起诉决定书的公告》、《关于公司及相关人员收到刑事判决书的公告》、《关于公司提交〈上诉状〉的公告》；公司分别于2021年1月5日、2021年8月2日、2021年10月19日披露的《关于收到〈重庆市高级人民法院通知书〉的公告》；公司分别于2021年11月23日、2021年12月31日、2022年1月5日披露的《关于收到〈重庆市高级人民法院刑事裁定书〉的公告》、《关于收到〈重庆市高级人民法院刑事裁定书〉的公告》、《关于收到〈重庆市高级人民法院刑事裁定书〉的公告》。

（二）其他风险警示

公司于2019年6月5日披露了《关于公司股票交易被实行其他风险警示的公告》，控股股东刘群、原总经理李洪涉嫌职务侵占罪及挪用资金罪，由于刘群和李洪的部分涉案财物已扣押、冻结、查封，预计无法在一个月内将占用公司的资金归还。根据原《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，公司股票交易被实施其他风险警示。

公司于2020年3月20日收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》（2019）渝01刑初68号】。根据《刑事判决书》，一审判决责令被告人刘群退赔公司被侵占和挪用的剩余未归还资金共计12,147.4926万元。为尽快解决对公司侵占和挪用资金的问题，保障中小投资者的切实利益，经各方协商，刘群以现金和非现金相结合的方式向公司偿还上述未归还资金共计12,147.4926万元。公司财务部测算控股股东刘群占用资金利息为15,512,720.35元。截至2021年4月8日，控股股东刘群占用资金的本金及利息均已偿还完毕。具体内容详见公司分别于2020年3月31日、2020年5月7日、2020年5月26日、2020年6月2日、2020年6月16日、2020年6月30日、2021年4月9日披露的《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署〈资产转让协议暨债务重组协议〉暨关联交易的公告》、《关于控股股东偿还占用资金的进展公告》、《关于控股股东偿还占用资金的进展公告》、《关于控股股东偿还占用资金的进展公告》、《关于控股股东偿还占用资金的进展公告》、《关于重庆证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》、《关于控股股东偿还占用资金的进展暨占用资金利息归还完毕的公告》。

公司分别于2019年7月5日、2019年8月3日、2019年9月5日、2019年10月9日、2019年11月5日、2019年12月5日、2020年1月7日、2020年2月5日、2020年3月5日、2020年4月7日、2020年5月7日、2020年6月5日、2020年7月7日、2020年8月5日、2020年9月5日、2020年10月10日、2020年11月5日、2020年12月5日、2021年1月5日、2021年2月5日、2021年3月6日、2021年4月8日、2021年5月7日、2021年6月5日、2021年7月6日、2021年8月5日、2021年9月7日、2021年10月9日、2021年11月5日、2021年12月7日、2022年1月5日、2022年2月8日、2022年3月5日、2022年4月7日、2022年5月6日、2022年6月7日、2022年7月7日、2022年8月6日、2022年9月6日、2022年10月11日、2022年11月11日、2022年12月13日、2023年1月13日、2023年2月14日、2023年3月14日、2023年4月14日、2023年5月16日、2023年6月17日、2023年7月15日、2023年8月15日、2023年9月15日、2023年10月17日披露了《关于公司股票交易被实行其他风险警示相关事项的进展公告》。

截至本报告披露日，控股股东所涉案件已发回重审，最终判决结果尚存在不确定性。控股股东偿还方案和已签署的《资产转让协议暨债务重组协议》条款存在修改或调整的可能性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

四、季度财务报表

（一）财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：天圣制药集团股份有限公司

2023年09月30日

单位：元

■

法定代表人：刘爽主管会计工作负责人：王开胜会计机构负责人：王开胜

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：刘爽主管会计工作负责人：王开胜会计机构负责人：王开胜

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三）审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

天圣制药集团股份有限公司董事会

2023年10月26日

证券代码：002872 证券简称：ST天圣公告编号：2023-052

天圣制药集团股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）第五届董事会第十六次会议于2023年10月25日以现场及通讯相结合的方式在公司会议室召开。2023年10月16日，以电话及电子邮件的通知方式发出会议通知。

本次会议应到董事7人，实到董事7人（其中：李定清先生以通讯方式出席会议），董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的规定。本次会议由董事长刘爽先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、相关法律法规以及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司〈2023年第三季度报告〉的议案》

公司董事会认为：公司《2023年第三季度报告》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

该议案提交董事会前已经公司审计委员会全体成员同意。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年第三季度报告》。

（二）审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会对第六届董事会非独立董事候选人刘爽先生、王欣先生、张娅女士、谈宗华先生的个人履历、工作经历、专业能力等情况的审查通过，公司董事会同意提名刘爽先生、王欣先生、张娅女士、谈宗华先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。具体表决情况如下：

（1）选举刘爽先生为公司第六届董事会非独立董事

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（2）选举王欣先生为公司第六届董事会非独立董事

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（3）选举张娅女士为公司第六届董事会非独立董事

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（4）选举谈宗华先生为公司第六届董事会非独立董事

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

该议案提交董事会前已经公司提名委员会全体成员同意。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事会换届选举的公告》。独立董事对此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。本议案尚需提交公司股东大会以累积投票的方式进行审议表决。

（三）审议通过了《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会对第六届董事会独立董事候选人杨大坚先生、李定清先生、易润忠先生的个人履历、工作经历、专业能力等情况的审查通过，公司董事会同意提名杨大坚先生、李定清先生、易润忠先生为公司第六届董事会独立董事候选人。任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。具体表决情况如下：

（1）选举杨大坚先生为公司第六届董事会独立董事

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（2）选举李定清先生为公司第六届董事会独立董事

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（3）选举易润忠先生为公司第六届董事会独立董事

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会以累积投票的方式进行审议表决，独立董事候选人及提名人均发表了声明。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》

公司董事长兼总经理刘爽先生在该参股公司担任董事兼总经理职务；公司董事张娅女士在该参股公司担任董事职务，属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8条第（二）点所述关联董事，对此议案回避表决，其余非关联董事总数为5名。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

该议案提交董事会前已经公司2023年第一次独立董事专门会议全体独立董事同意。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》。公司独立董事对此发表了明确同意的事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及深圳证券交易所修订发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等自律监管规则的相关规定，并结合《上市公司章程指引（2022年修订）》及公司实际情况，为保障公司未来健康发展，使《公司章程》能更有机协调，公司拟修订《公司章程》部分条款。本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及其授权经办人员办理上述相关工商变更登记及《公司章程》的备案等手续。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》、《公司章程》。独立董事对此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所修订发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等自律监管规则的相关规定及其变化，结合公司的实际情况，对公司相关制度规则进行修订。

（1）修订《董事会议事规则》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（2）修订《独立董事工作制度》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（3）修订《董事会审计委员会议事规则》

同意《董事会审计委员会议事规则》修正案，并对《董事会审计委员会议事规则》进行修订。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（4）修订《董事会提名委员会议事规则》

同意《董事会提名委员会议事规则》修正案，并对《董事会提名委员会议事规则》进行修订。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（5）修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》

同意薪酬委员会更名为薪酬与考核委员会；同意《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修正案，并对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》进行修订。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（6）修订《董事会战略委员会议事规则》

同意《董事会战略委员会议事规则》修正案，并对《董事会战略委员会议事规则》进行修订。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》。

其中，本议案第（1）项、第（2）项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过后生效执行，其余规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

（七）审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、2023年第一次独立董事专门委员会会议纪要；

2、第五届董事会提名委员会2023年第一次会议；

3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项事前认可意见；

4、第五届董事会第十六次会议决议；

5、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

天圣制药集团股份有限公司董事会

2023年10月26日

证券代码：002872 证券简称：ST天圣公告编号：2023-054

天圣制药集团股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）第五届监事会第十二次会议于2023年10月25日以现场及通讯相结合的方式在公司会议室召开。2023年10月16日，以电话及电子邮件的通知方式发出会议通知。

本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席钟梅女士主持，董事会秘书和其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规及《天圣制药集团股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司〈2023年第三季度报告〉的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2023年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年第三季度报告》。

（二）审议通过了《关于选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案》

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会通过对第六届监事会非职工代表监事候选人钟梅女士、余建伟先生的个人履历、工作经历、专业能力等情况的审查，同意提名钟梅女士、余建伟先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。具体表决情况如下：

（1）选举钟梅女士为公司第六届监事会非职工代表监事

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

（2）选举余建伟先生为公司第六届监事会非职工代表监事

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司

监事会换届选举的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会以累积投票的方式进行审议表决。

（三）审议通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》

公司监事会认为：本次财务资助符合国家法律法规，有利于满足重庆医药集团长圣医药有限公司经营发展需要，利率定价公允、合理，重庆医药集团长圣医药有限公司各股东按照持股比例共同提供财务资助，保证了公平性；符合公司全体股东利益。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

为进一步提高监事会运作效率、优化公司治理，根据《公司法》《上市公司监事会工作指引》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定，监事会拟结合公司实际治理情况，修订《监事会议事规则》。修订内容主要涉及：完善监事会的组成及职权、监事会的召开以及本规则生效程序要件。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《监事会议事规则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

公司第五届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

天圣制药集团股份有限公司监事会

2023年10月26日

证券代码：002872 证券简称：ST天圣公告编号：2023-053

天圣制药集团股份有限公司

关于公司董事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会将于 2023 年12月10日届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《公司章程》等相关规定，公司董事会应于任期届满前进行换届选举。

2023年10月25日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》，董事会同意：提名刘爽先生、王欣先生、张娅女士、谈宗华先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历详见附件一）；提名杨大坚先生、李定清先生和易润忠先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件二）。公司第五届董事会2023年第一次提名委员会已对上述董事候选人任职资格进行了审核，公司现任独立董事发表了同意的独立意见。

公司独立董事候选人杨大坚先生、李定清先生、易润忠先生已取得上市公司独立董事资格证书。其中李定清先生为会计专业人士。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核，公司已根据《深圳证券交易所审核和登记事项办理指南》的要求，将独立董事候选人的详细信息提交深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。

独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。股东大会将采取累积投票制分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行逐项表决。公司第六届董事会董事任期三年，自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。

上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于董事会成员总数的三分之一。三位拟聘任独立董事兼任境内其他上市公司独立董事均不超过三家，也不存在任期超过六年的情形。

为保证董事会正常运作，在新一届董事会产生之前，公司第五届董事会各位董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。

特此公告。

天圣制药集团股份有限公司董事会

2023年10月26日

附件一：非独立董事候选人简历

1、刘爽先生，1993年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，毕业于美国迈阿密大学牛津分校，会计学、经济学双学位。刘爽先生曾任天圣制药集团股份有限公司采购部部长、董事、副总经理，现任天圣制药集团股份有限公司董事长兼总经理；除上述任职情况外，刘爽先生目前在其他机构担任董事、监事、高级管理人员情况如下：

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截止本公告披露日，刘爽先生持有公司股份7,500股，占公司总股本的0.0024%，目前所持股份不存在被质押或其他有争议的情况。刘爽先生与公司实际控制人刘群先生为父子关系，除此以外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。刘爽先生不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规、规则制度规定的董事任职条件。

2、王欣先生，1975年12月出生，中国国籍，无境外居留权，法学专业，本科学历。王欣先生曾任重庆市垫江县规划自然资源局副局长、垫江县统一征地事务中心主任，现任重庆渝垫国有资产经营集团有限公司董事、总经理；除上述任职情况外，王欣先生目前在其他机构担任董事、监事、高级管理人员情况如下：

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截止本公告披露日，王欣先生未持有公司股份，王欣先生与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王欣先生不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规、规则制度规定的董事任职条件。

3、张娅女士，1974年7月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中级会计师，二级建造师，注册会计师，注册税务师。张娅女士曾任重庆中和会计师事务所有限公司及重庆渝蓉和税务师事务有限公司项目负责人，重庆绿茵医药集团有限公司审计负责人，曾任重庆中讯亚太信息技术有限公司、东方中讯数字证书认证有限公司、重庆中讯投资集团股份有限公司财务副总经理。现任天圣制药集团股份有限公司董事、经济运营总监及重庆医药集团长圣医药有限公司董事。除上述任职情况外，张娅女士目前未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

截止本公告披露日，张娅女士未持有公司股份，张娅女士与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张娅女士不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规、规则制度规定的董事任职条件。

4、谈宗华先生，1972年11月出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士学历，正高级工程师、二级建造师。谈宗华先生曾任重庆长龙实业（集团）有限公司总经理、投资发展部部长，现任天圣制药集团股份有限公司资产与工程管理总监、董事、副总经理。除上述任职情况外，谈宗华先生目前未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

截止本公告披露日，谈宗华先生持有公司股份23,279股，占公司总股本的0.0073%。谈宗华先生与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。谈宗华先生不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规、规则制度规定的董事任职条件。

附件二：独立董事候选人简历

1、杨大坚先生，1960年2月出生，中国国籍，无境外居留权，香港理工大学药物化学专业博士，重庆市中药研究院首席科学家。曾获国务院特殊贡献专家奖、编著出版了《名贵中药材鉴别》。杨大坚先生曾任重庆市中药研究院副研究员，香港理工大学中药研究总监，及重庆市中药研究院院长，并曾于2013年12月至2015年1月担任天圣制药集团股份有限公司第三届独立董事。现任天圣制药集团股份有限公司独立董事。

除上述任职情况外，杨大坚先生目前在其他机构担任董事、监事、高级管理人员情况如下：

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杨大坚先生已于2020年8月通过独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

截止本公告披露日，杨大坚先生未持有公司股份，杨大坚先生与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；杨大坚先生不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不得提名为独立董事的情形，符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规、规则制度规定的独立董事任职条件。

2、李定清先生，1963年5月出生，中国国籍，无境外居留权，西南大学经济管理专业硕士，重庆工商大学会计学院教授、硕士研究生导师。曾获重庆市教学成果一等奖2项、重庆市高等教育质量工程2项（项目负责人）、获重庆工商大学首届“教学名师”称号，2013年《会计学原理》（课程负责人）获重庆市精品资源共享课程，2022年获重庆市教学成果特等奖1项。李定清先生曾任重庆商学院财务处副处长、校办产业处副处长、财务会计系副主任，重庆工商大学应用技术学院院长、会计学院院长。现任重庆市建设会计学会副会长、天圣制药集团股份有限公司独立董事。