北京大北农科技集团股份有限公司2023年第三季度报告

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2023-128

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人邵根伙先生、主管会计工作负责人姜晗女士及会计机构负责人(会计主管人员)张欣女士声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、资产负债表项目

（1）应收账款：期末数较年初数增加91,132.25万元，增长93.21%，主要系公司对部分信誉良好、短期资金周转困难的客户增加了欠款额度所致。

（2）预付款项：期末数较年初数增加27,504.42万元，增长66.45%，主要系公司预付的货款增加所致。

（3）商誉：期末数较年初数增加17,435.02万元，增长30.88%，主要系公司并购产生的商誉增加所致。

（4）应付票据：期末数较年初数减少3,830.55万元，下降94.81%，主要系公司应付票据到期兑付所致。

（5）合同负债：期末数较年初数增加85,566.23万元，增长109.76%，主要系公司预收货款增加所致。

（6）应交税费：期末数较年初数减少3,172.04万元，下降30.94%，主要系公司缴纳上年计提的所得税所致。

（7）其他流动负债：期末数较年初数减少3,482.54万元，下降81.09%，主要系公司预计应付退货款减少所致。

（8）预计负债：期末数较年初数增加8,599.80万元，增长144.05%，主要系未决诉讼事项计提的预计负债增加所致。

2、利润表项目

（1）税金及附加：2023年1-9月较上年同期增加1,536.73万元，增长32.05%，主要系公司本期税费支出增加所致。

（2）其他收益：2023年1-9月较上年同期增加2,864.67万元，增长32.06%，主要系公司本期政府补助确认收益增加所致。

（3）投资收益：2023年1-9月较上年同期减少25,328.06万元，下降218.15%，主要系公司本期确认联营企业的投资收益减少所致。

（4）公允价值变动收益：2023年1-9月较上年同期减少526.02万元，下降243.55%，主要系公司本期股权收购或有对价公允价值变动所致。

（5）信用减值损失：2023年1-9月较上年同期增加4,376.36万元，增长66.77%，主要系公司本期计提的坏账准备增加所致。

（6）资产减值损失：2023年1-9月较上年同期增加20,889.70万元，增长604.80%，主要系公司本期计提生物资产减值所致。

（7）资产处置收益：2023年1-9月较上年同期减少1,138.28万元，下降58.57%，主要系公司本期固定资产处置收益较上年同期减少所致。

（8）营业外收入：2023年1-9月较上年同期增加1,397.46万元，增长35.16%，主要系公司本期取得赔偿及违约金收入较上年同期增加所致。

（9）营业外支出：2023年1-9月较上年同期增加7,232.34万元，增长126.43%，主要系公司未决诉讼事项计提的预计负债增加所致。

3、现金流量表项目

（1）收到的税费返还：2023年1-9月较上年同期减少2,100.36万元， 下降90.72%，主要系公司本期收到增值税留抵退税减少所致。

（2）支付的各项税费：2023年1-9月较上年同期增加6,217.85万元， 增长41.10%，主要系公司本期支付税费增加所致。

（3）经营活动产生的现金流量净额：2023年1-9月较上年同期减少65,810.59万元， 下降109.22%，主要系公司本期购买商品支付现金增加所致。

（4）收回投资收到的现金：2023年1-9月较上年同期增加11,272.72万元，增长929.97%，主要系公司本期收回投资款增加所致。

（5）取得投资收益收到的现金：2023年1-9月较上年同期增加11,310.12万元，增长538.34%，主要系公司本期收到联营企业分配的股利增加所致。

（6）处置子公司及其他营业单位收到的现金净额：2023年1-9月较上年同期减少1,131.53万元， 下降99.12%，主要系公司本期收到处置子公司款项减少所致。

（7）收到其他与投资活动有关的现金：2023年1-9月较上年同期减少3,164.30万元，下降80.06%，主要系公司本期收到期货保证金及期货盈利的现金减少所致。

（8）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金：2023年1-9月较上年同期减少45,744.11万元，下降37.91%， 主要系公司本期投资建设项目付款减少所致。

（9）投资支付的现金：2023年1-9月较上年同期减少106,784.50万元，下降72.94%， 主要系公司本期对外投资付款减少所致。

（10）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额：2023年1-9月较上年同期减少8,618.16万元，下降43.49%，主要系公司本期投资并购支付的现金减少所致。

（11）支付其他与投资活动有关的现金：2023年1-9月较上年同期减少6,609.08万元，下降46.89%，主要系公司本期将暂时闲置资金购买理财产品的金额减少所致。

（12）投资活动产生的现金流量净额：2023年1-9月较上年同期增加186,005.77万元，增长63.87%，主要系公司本期对外投资减少所致。

（13）吸收投资收到的现金：2023年1-9月较上年同期增加11,274.63万元，增长284.91%， 主要系公司下属子公司本期吸收外部股东投入的资金增加所致。

（14）分配股利、利润或偿付利息支付的现金：2023年1-9月较上年同期增加25,399.28万元,增长70.03%，主要系公司本期对股东分配的股利增加所致。

（15）支付其他与筹资活动有关的现金：2023年1-9月较上年同期增加97,778.45万元, 增长120.32%，主要系公司本期融资租赁等融资还款增加所致。

（16）筹资活动产生的现金流量净额：2023年1-9月较上年同期减少141,253.79万元，下降67.17%，主要系公司本期融资还款增加所致。

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

（一）收购江西正邦科技股份有限公司下属8家饲料公司股权

2022年2月，公司与江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”）、共青城市正邦生物科技有限公司、四川金川农饲料有限公司三家交易对方、德阳正邦农牧科技有限公司等8家标的公司及担保方正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）、林峰签署《股权转让协议》，约定公司收购正邦科技及其下属公司持有的德阳正邦农牧科技有限公司等8家饲料公司的股权。正邦科技控股股东正邦集团及正邦科技董事长兼总经理林峰为本次交易中正邦科技等交易对方的责任和义务承担连带担保责任。上述协议签订后，公司向正邦科技预付了5亿元预付款。

由于正邦科技在配合审计、评估、解决尽调中发现的问题、预付款用途等方面违反协议约定等，公司认为正邦科技根本违约。于2022年9月29日召开了第五届董事会第四十三次（临时）会议，审议通过了《关于解除江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权转让协议暨终止收购的议案》。公司以正邦科技等14个主体为被告向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求解除与正邦科技方面的《股权转让协议》，要求偿还公司支付的5亿元预付款及利息，并承担相应的违约责任，正邦集团、林峰以及相关标的公司就上述全部债务承担连带清偿责任，并就质押股权行使优先受偿权。

上述案件经法院受理立案后，北京市第一中级人民法院向案件各方送达诉讼材料，并于2023年3月23日向林峰等8个主体以公告方式送达应诉通知书等材料。根据正邦科技的相关公告文件，正邦科技及其控股股东正邦集团已进入重整程序，公司已分别向正邦科技重整管理人及正邦集团重组管理人申报债权，并参加了正邦科技预重整第一次临时债权人会议以及正邦集团重整第一次债权人会议。

2023年8月5日，正邦科技披露《江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）》等公告，公司将持续关注该事项进展。

截止2023年9月30日，公司累计预估计提正邦科技股权款损失金额2亿元。

（二）收购湖南九鼎科技（集团）有限公司部分股权

2022年1月公司与自然人杨林、湖南九鼎科技（集团）有限公司（以下简称“九鼎科技”）签署《股权转让协议》，约定公司以13.2亿元的价格收购杨林持有的九鼎科技30%的股权。同时，公司与杨林、九鼎科技签署《合作框架协议书》，就九鼎科技剩余70%的股权继续收购事宜达成框架性约定。根据上述协议的约定，公司已支付第一笔股权转让款6.6亿元。因九鼎科技未按约推进审计工作、无法满足出具审计报告的要求、对相关事项进行规范整改等问题，为维护公司的合法利益，公司暂缓支付第二笔股权转让款。

2022年8月14日，公司收到湖南省岳阳市中级人民法院送达的《民事起诉状》，杨林以公司为被告、九鼎科技为第三人提起诉讼。公司收到上述起诉状后，以杨林构成根本违约为由，以本诉原告杨林为反诉被告、九鼎科技为第三人向湖南省岳阳市中级人民法院提起反诉，请求：（1）判令解除公司与杨林签订的《股权转让协议》及《合作框架协议书》；（2）判令杨林退还公司股权转让款41,766.6万元，并配合公司办理已纳个人所得税24,233.4万元的退税手续；（3）判令杨林支付公司利息损失等。

2022年8月30日，公司召开第五届董事会第四十二次（临时）会议，审议通过《关于解除收购湖南九鼎科技（集团）有限公司股权协议暨终止收购的议案》，决定解除公司与杨林、九鼎科技签署的《股权转让协议》和《合作框架协议书》并终止该收购事宜。

2023年4月10日，公司收到湖南省岳阳市中级人民法院（2022）湘06民初70号《民事判决书》，判决结果如下：“（1）限公司自判决生效后十日内向杨林支付第二期股权转让款3.96亿元及逾期付款违约金（以3.96亿元为基数按每日0.5％。的标准自2022年7月2日计算至上述股权转让款支付之日止）。（2）限公司于判决生效后十日内向杨林支付律师代理费419.76万元。（3）驳回公司的全部反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务或其他义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息或支付迟延履行金。一审本诉案件受理费206.7538万元及反诉案件受理费332.09万元，由公司负担。”上述判决为案件一审判决，公司提起上诉后，目前在二审审理过程中，公司将依法积极处理并保障自身的合法权利，维护公司及股东利益。

截止2023年9月30日，公司对九鼎科技未决诉讼计提预计负债128,497,138.00元。

（三）公司2022年度向特定对象发行A股股票的进展

公司于2022年6月6日召开第五届董事会第三十七次（临时）会议、2022年6月22日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，拟发行不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过414,128,185股，募集资金总额不超过226,000.00万元。

2022年10月13日公司召开第五届董事会第四十四次（临时）会议，审议通过《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，非公开发行募集资金总额由不超过226,000.00万元调整为不超过194,296.17万元。

2022年10月27日公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：222602）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

2022年11月11日公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222602号）（以下简称“反馈意见”）。公司收到反馈意见后，于2022年12月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于北京大北农科技集团股份有限公司2022年非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》。

2023年2月23日公司召开第五届董事会第四十九次（临时）会议、2023年3月6日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，该等规定将“非公开发行”的表述调整为“向特定对象发行”，并对公司非公开发行A股股票的审核程序进行修改。基于此，公司将本次发行方案中关于“非公开发行”的表述进行调整，并将方案中涉及审核程序的相关表述根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定进行调整。

2023年3月6日公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理北京大北农科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕213号）。公司于2023年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于北京大北农科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》。

2023年6月8日公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于北京大北农科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证券监督管理委员会履行相关注册程序。

2023 年 8 月 10日公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京大北农科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1710 号）。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：北京大北农科技集团股份有限公司

2023年09月30日

单位：元

■

法定代表人：邵根伙 主管会计工作负责人：姜晗 会计机构负责人：张欣2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-4,587,544.39元，上期被合并方实现的净利润为：-2,362,403.17元。

法定代表人：邵根伙 主管会计工作负责人：姜晗 会计机构负责人：张欣

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

√适用 □不适用

调整情况说明

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、母公司资产负债表

单位：元

■

（三） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2023年10月24日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2023-126

北京大北农科技集团股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议通知于2023年10月13日以电子邮件的方式发出，会议于2023年10月23日在公司会议室以现场+通讯方式召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，其中董事长邵根伙先生、董事宋维平先生、林孙雄先生、冯玉军先生现场参加会议，其他董事均以通讯方式参加会议。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于公司〈2023年第三季度报告〉的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第三季度报告》（公告编号：2023-128）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

（二）审议通过了《关于2023年前三季度利润分配预案的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年前三季度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-129）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2023年第七次临时股东大会审议。

（三）《关于控股子公司拟购买甘肃汇能生物工程有限公司全部股权的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司拟购买甘肃汇能生物工程有限公司全部股权的公告》（公告编号：2023-130）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

（四）审议通过了《关于增补第六届董事会非独立董事候选人的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增补第六届董事会非独立董事候选人的公告》（公告编号：2023-131）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2023年第七次临时股东大会审议。

（五）审议通过了《关于提请召开公司2023年第七次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-132）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

1、第六届董事会第七次会议决议；

2、独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2023 年10月24日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2023-127

北京大北农科技集团股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议通知于2023年10月13日以电子邮件的方式发出，会议于2023年10月23日在公司会议室以现场+通讯方式召开，应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席周业军先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定。

二、会议审议情况

经本次监事会记名投票的方式有效表决，会议审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司〈2023年第三季度报告〉的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况。报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第三季度报告》（公告编号：2023-128）。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

2、审议通过了《关于2023年前三季度利润分配预案的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年前三季度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-129）。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2023年第七次临时股东大会审议。

三、备查文件

1.第六届监事会第四次会议决议。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司监事会

2023年10月24日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2023-129

北京大北农科技集团股份有限公司

关于2023年前三季度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、分配比例：每10股派发现金股利0.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

2、截止本公告披露日，因2021年限制性股票激励计划的部分激励对象未达 到行权条件需回购注销的182.4万股，尚未注销完成。根据《公司法》的规定， 该部分已回购的股份不享有参与本次利润分配的权利。

3、自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，总股本由于可转债转股、股份回购、限制性股票回购注销、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，敬请投资者注意。

4、本次利润分配预案尚需提交公司2023年第七次临时股东大会审议。

一、利润分配预案的基本情况

根据《北京大北农科技集团股份有限公司2023年第三季度报告》，公司2023年前三季度未经审计的合并财务报表归属于母公司股东的净利润为-908,395,741.67元，期末合并报表未分配利润3,820,359,702.51元；母公司2023年前三季度未经审计的财务报表净利润为52,071,503.07元，期末未分配利润为2,543,755,359.47元。

公司2023年前三季度利润分配预案为：以截至本报告披露日公司总股本4,137,906,853股扣除2021年股权激励计划已回购但尚未注销完成的182.4万股的总股本4,136,082,853股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计现金分红总额为206,804,142.65元，本次不进行资本公积转增股本和送红股。

自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，总股本由于可转债转股、股份回购、限制性股票回购注销、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

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