广东海大集团股份有限公司2023年第三季度报告

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2023-087

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

说明：以下分析中本期指的是2023年1-9月。

1、货币资金：期末较期初增加210.31%，主要系公司业务规模扩大，经营活动现金流增加所致；

2、应收账款：期末较期初增加115.89%，主要系公司业务规模增长且进入旺季，应收客户账款相应增加所致；

3、其他应收款：期末较期初减少31.40%，主要系公司支付原料供应商保证金押金减少所致；

4、长期股权投资：期末较期初减少35.81%，主要系公司减少对联营企业投资所致；

5、在建工程：期末较期初减少43.78%，主要系公司在建工程转为固定资产所致；

6、递延所得税资产：期末较期初增加40.28%，主要系公司本期执行《企业会计准则解释第16号》，确认了租赁负债的递延所得税所致；

7、其他非流动资产：期末较期初增加78.16%，主要系公司预付土地款、设备款及工程款增加所致；

8、短期借款：期末较期初增加32.16%，主要系公司长短期债务结构调整增加短期银行借款所致；

9、应付票据：期末较期初增加112.82%，主要系公司原材料采购加大票据结算方式所致；

10、应交税费：期末较期初增加55.54%，主要系公司利润增加，应交企业所得税相应增加所致；

11、其他应付款：期末较期初增加72.01%，主要系公司因实施2023年员工持股计划确认的回购义务所致；

12、长期借款：期末较期初减少31.52%，主要系公司长短期债务结构调整提前偿还部分长期借款所致；

13、递延所得税负债：期末较期初增加120.94%，主要系公司本期执行《企业会计准则解释第16号》，确认了使用权资产递延所得税所致；

14、其他综合收益：期末较期初减少53.82%，主要系公司本期现金流量套期储备结转损益所致；

15、公允价值变动收益：本期较上年同期增加104.43%，主要系公司本期期货浮盈所致；

16、信用减值损失：本期较上年同期增加54.04%，主要系公司本期应收账款增加，相应计提应收款项坏账准备增加所致；

17、资产减值损失：本期较上年同期增加46171.89%，主要系公司本期计提存货跌价准备较同期增加所致；

18、经营活动产生的现金流量净额：本期较上年同期增加49.06%，主要系本期业务规模扩大，销售商品收到现金增加所致。

19、投资活动产生的现金流量净额：本期较上年同期增加63.91%，主要系公司在提升公司产能的基础上实施稳健投资策略，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。

20、筹资活动产生的现金流量净额：本期较上年同期减少181.09%，主要系银行借款减少以及偿还银行借款支付现金增加所致。

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

（一）2021年股票期权激励计划

1、决策程序和批准情况

（1）2021年5月20日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《2021年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“2021年股票期权激励计划”）、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

（2）2021年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，对2021年股票期权激励计划首次授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整，同时确定本次股票期权的首次授予日为2021年6月10日，向符合授予条件的4,003名激励对象授予4,795.32万份股票期权。公司已于2021年6月28日完成了2021年股票期权激励计划的首次授予登记工作。在确定授予日后的股票期权授予登记过程中，有17名激励对象因离职不满足股票期权授予条件，共计11.40万份股票期权，因此，公司实际向3,986名激励对象授予4,783.92万份股票期权。

（3）2022年5月16日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，因公司实施2020年度权益分派，公司2021年股票期权激励计划首次授予、预留授予行权价格由59.68元/股调整为59.36元/股；同意公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予日为2022年5月16日，并同意向符合授予条件的1,044名激励对象授予682.51万份预留股票期权，行权价格为59.36元/股。公司已于2022年6月24日完成了2021年股票期权激励计划的预留授予登记工作。在确定授予日后的股票期权授予登记过程中，有32名激励对象因离职不满足股票期权授予条件共计2.67万份股票期权，因此，公司实际向1,012名激励对象预留授予679.84万份股票期权。

2、报告期内实施情况

（1）2023年1月31日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。因公司实施2021年度权益分派，公司2021年股票期权激励计划首次授予、预留授予行权价格由59.36元/股调整为59.21元/股；同意公司注销已获授且未达行权条件的首次授予股票期权3,426,488份及预留授予股票期权319,500份，共计3,745,988份；确定公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的3,586名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为8,860,712份。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

（2）2023年4月21日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》，同意公司将部分激励对象已获授且未达行权条件的首次授予股票期权8,888,000份及预留授予股票期权1,295,780份进行注销，共计10,183,780份。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

（3）2023年6月28日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划第一个行权期到期未行权股票期权的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权的议案》，因公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期实际可行权期限已届满，同意公司将2,951名激励对象第一个行权期到期未行权的6,271,803份股票期权予以注销；首次授予股票期权中247名激励对象因其离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益，同意注销其已获授且未达行权条件的1,316,040份股票期权；预留授予股票期权中53名激励对象因离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益，同意注销其已获授且未达行权条件的350,400份股票期权，共计注销1,666,440份已获授且未达行权条件的股票期权。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

报告期内，2021年股票期权激励计划的首次授予激励对象在第一个行权期内通过自主行权方式行权2,588,909份，即公司股份总数增加2,588,909股，公司股份总数由1,661,161,061股变更为1,663,749,970股。

3、股权激励的会计处理方法及对公司业绩的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

上述股权激励计划的实施不会对公司报告期内及未来财务状况和经营成果产生重大影响。

（二）员工持股计划的实施情况

1、 报告期内实施情况

（1）2023年2月9日，公司召开持股计划三期计划持有人会议，审议通过了《关于〈核心团队员工持股计划三期计划清算报告〉的议案》《关于终止三期持股计划的议案》，同意公司三期持股计划实施完毕并提前终止。

（2）2023年6月28日，公司召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东海大集团股份有限公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划有关事项的议案》，同意公司实施2023年员工持股计划。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

（3）2023年7月17日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东海大集团股份有限公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划有关事项的议案》，同意公司实施2023年员工持股计划，同时股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划有关事项。

（4）2023年8月25日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年员工持股计划受让价格的议案》。由于公司实施了2022年度利润分配，公司董事会根据股东大会的授权和2023年员工持股计划的相关规定，将2023年员工持股计划受让价格由23.90元/股调整为23.45元/股。公司独立董事对以上事项发表了独立意见。

（5）2023年9月11日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的10,272,108股公司股票已于2023年9月8日以非交易过户的方式过户至公司开立的“广东海大集团股份有限公司-2023年员工持股计划”专用证券账户。

（6）2023年9月27日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年员工持股计划业绩考核指标的议案》，同意调整2023年员工持股计划 2023年考核年度的公司层面业绩考核指标等事宜，同步修订2023年员工持股计划及其摘要、2023年员工持股计划管理办法中关于2023年考核年度的公司层面业绩考核指标的相关条款，公司独立董事对以上事项发表了独立意见。

2、员工持股计划的会计处理方法及对公司业绩的影响

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

上述员工持股计划的实施不会对公司报告期内及未来财务状况和经营成果产生重大影响。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：广东海大集团股份有限公司

2023年09月30日

单位：元

■

法定代表人：薛华 主管会计工作负责人：杨少林 会计机构负责人：杨少林

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：薛华 主管会计工作负责人：杨少林 会计机构负责人：杨少林

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

广东海大集团股份有限公司董事会

2023年10月20日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2023-085

广东海大集团股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2023年10月18日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2023年10月13日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人；公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2023年第三季度报告〉的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023年第三季度报告》，公告编号：2023-087。

二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的公告》，公告编号：2023-088。

公司第六届董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、诚信记录、投资者保护能力等情况进行了评估及审议，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制的审计机构，并提交公司董事会审议。

公司独立董事均对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

（一）变更公司注册资本

公司于2023年1月31日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的激励对象共3,586名，可行权的股票期权数量为8,860,712份，实际可行权期为2023年2月17日至2023年6月27日。2023年2月17日至2023年6月27日，公司激励对象行权2,588,909份，公司总股本增加2,588,909股，注册资本增加2,588,909元。因此，公司注册资本由1,661,161,061元变更为1,663,749,970元，并相应修订《公司章程》对应条款。

（二）修订公司章程

为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《主板上市公司规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》，公告编号：2023-089。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定及修订公司部分制度的议案》。

（一）制定《会计师事务所选聘制度》

根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等有关规定，为规范公司选聘（包括续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。

（二）修订公司部分制度

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司的实际情况，公司对以下制度进行修订：

■

注：原《期货管理制度》更名为《期货套期保值业务管理制度》；原《证券投资与衍生品交易管理制度》更名为《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》。

上述公司制度详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案中的《会计师事务所选聘制度》《独立董事制度》及《对外担保管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》，公告编号：2023-090。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二三年十月二十日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2023-086

广东海大集团股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2023年10月18日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由沈东先生召集和主持，会议通知于2023年10月13日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2023年第三季度报告〉的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2023年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023年第三季度报告》，公告编号：2023-087。

二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，并结合公司实际情况，拟修订公司《监事会议事规则》。

详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会议事规则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司监事会

二O二三年十月二十日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2023-088

广东海大集团股份有限公司

关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2023年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月18日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）为公司2023年度财务及内控审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

致同会计师事务所具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，表现了良好的职业操守和业务素质。经公司慎重评估，拟续聘致同会计师事务所为公司2023年度财务和内控审计机构，审计费用由公司董事会提请股东大会授权管理层根据年度审计工作量及市场公允合理的定价原则确定。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

1、机构信息

（1）基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2011年12月22日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

截至2022年末，致同会计师事务所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同会计师事务所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年年报上市公司审计客户239家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、科学研究和技术服务业，收费总额2.88亿元。公司同行业上市公司审计客户4家。

（2）投资者保护能力

致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末已计提职业风险基金1,089万元。

致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

（3）诚信记录

致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施1次和纪律处分1次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施1次和纪律处分1次（涉及上述行为从业人员共24名）。

2、项目信息

（1）基本信息

项目合伙人：关文源，2001年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告6份。

签字注册会计师：邱顺通，2015年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业；近三年未签署上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：龙传喜，1999年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，1999年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告3份、复核上市公司审计报告5份、复核新三板挂牌公司审计报告1份。

（2）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（3）独立性

致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（4）审计收费

公司审计收费定价是依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。2023年度审计费用由公司董事会提请股东大会授权管理层根据年度审计工作量及市场公允合理的定价原则确定。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、董事会审计委员会审查意见

公司第六届董事会审计委员会审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，认为致同会计师事务所的独立性、诚信情况以及其2022年为公司提供审计服务表现了良好的职业操守和执业水平，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。为保证审计工作的连续性，公司董事会审计委员会同意续聘致同会计师事务所为公司2023年度财务和内控审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

2、独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事发表的事前认可意见：经核查，致同会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2023年度相关审计的要求。同意将上述议案提交公司董事会审议。

独立董事发表的独立意见：致同会计师事务所具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格，具有丰富的上市公司服务的经验和能力。在公司2022年度审计工作期间勤勉尽责，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请致同会计师事务所为公司2023年度财务与内控审计机构。

3、董事会意见

董事会认为，致同会计师事务所具有优秀的审计服务经验和能力，其在担任公司2022年度审计机构期间，勤勉尽责、恪尽职守，为公司提供了独立、客观、公正的审计服务，客观、公允、全面地反映公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的责任。同意继续聘请致同会计师事务所为公司2023年度财务与内控审计机构。该事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

2、公司第六届董事会审计委员会决议；

3、公司独立董事事前认可意见；

4、公司独立董事独立意见；

5、致同会计师事务所营业执照、执业证书，主要负责人和监管业务联系信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二三年十月二十日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2023-089

广东海大集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月18日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将《公司章程》主要修订条款公告如下：

为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《主板上市公司规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：

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