国美通讯设备股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告|国美通讯_新浪财经

证券代码：600898 证券简称：ST美讯公告编号：临2023-60

国美通讯设备股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）于2023年9月22日以通讯方式召开第十二届董事会第三次会议，应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长宋林林先生主持。会议以7票通过，0票反对，0票弃权的表决结果，分别审议通过了《关于公司修订〈公司章程〉部分条款的议案》《关于公司修订〈独立董事制度〉的议案》《关于公司修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》《关于公司修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》《关于公司修订部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所修订发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等自律监管规则，并结合公司实际情况，公司拟对《国美通讯设备股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）相关条款进行修订。具体修订情况如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》（2023年9月修订）。

本事项尚需提交公司股东大会审议，上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、公司部分治理制度修订情况

根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所修订发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等自律监管规则的相关规定，并结合公司实际情况，公司修订了《独立董事制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《独立董事年报工作制度》。

其中，《独立董事制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议，其余制度自公司第十二届董事会第三次会议审议通过之日起生效并实施。

上述修订后的制度文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇二三年九月二十二日

证券代码：600898 证券简称：ST美讯公告编号：临2023-58

国美通讯设备股份有限公司

第十二届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司全体董事均出席本次董事会。

● 没有董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

● 本次董事会所有议案均获得通过。

一、董事会会议召开情况

国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“国美通讯”）于2023年9月15日以电子邮件形式向全体董事发出关于召开第十二届董事会第三次会议的通知，并于9月22日以通讯方式召开了此次会议。会议由公司董事长宋林林先生主持，应出席董事7人，实际出席7人，授权委托0人。公司监事会全体成员及高级管理人员均列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议议案情况

（一）审议通过《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

具体内容详见公司同日披露的临2023-59号《国美通讯关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。

（二）审议通过《关于公司修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

具体内容详见公司同日披露的临2023-60号《国美通讯关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》。

《公司章程（2023年9月修订）》详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

（三）审议通过《关于公司修订〈独立董事制度〉的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

《国美通讯独立董事制度（2023年9月修订）》详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

（四）审议通过《关于公司修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

《国美通讯股东大会议事规则（2023年9月修订）》详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

（五）审议通过《关于公司修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

《国美通讯董事会议事规则（2023年9月修订）》详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

（六）审议通过《关于公司修订部分治理制度的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

《国美通讯董事会审计委员会实施细则（2023年9月修订）》《国美通讯董事会提名委员会实施细则（2023年9月修订）》《国美通讯董事会薪酬与考核委员会实施细则（2023年9月修订）》《国美通讯独立董事年报工作制度（2023年9月修订）》详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

（七）审议通过《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

董事会同意公司于2023年10月12日在山东济南现场召开公司2023年第四次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露的临2023-61号《国美通讯关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

以上议案一至议案五尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇二三年九月二十二日

证券代码：600898 证券简称：ST美讯公告编号：临2023-59

国美通讯设备股份有限公司

关于续聘2023年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所：广东亨安会计师事务所（普通合伙）

国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）拟续聘广东亨安会计师事务所（普通合伙）（下称“亨安所”）为公司2023年度的财务及内控审计机构。现将相关事宜公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）基本信息

机构名称：广东亨安会计师事务所（普通合伙）

成立日期：2021年3月3日

注册地址：广东省广州市越秀区广州大道中599号第十一层1116单元

执业资质：亨安所于2021年4月7日，经广东省财政厅粤财穗函【2021】12号文批准，取得《会计师事务所执业证书》；2021年11月30日亨安所完成财政部、证监会证券服务业务会计师事务所备案。

是否曾从事证券服务业务：是

（二）人员信息

执行事务合伙人为吴朝辉先生，截至2022年12月31日，亨安所从业人员总数33人，其中合伙人3人，注册会计师7人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师7人。

（三）业务信息

亨安所2022年度收入总额403.45万元，其中审计业务收入276.76万元、证券业务收入163.68万元，出具2022年度上市公司年报审计客户数量2家。

亨安所建立了与质量控制相关的制度，拥有在从事证券服务领域具备丰富经验的审计团队，具有公司所在行业审计业务经验。

（四）投资者保护能力

亨安所计提职业风险基金0元，购买的职业保险累计赔偿限额人民币1,000万元，符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。亨安所从成立至今没有发生民事诉讼情况。

（五）独立性和诚信记录

亨安所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，从成立至今未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。

二、项目信息

（一）基本信息

拟签字项目合伙人：吴朝辉，合伙人，注册会计师，2013年起从事证券服务业务。2011年开始成为注册会计师，2021年9月开始在亨安所执业，现任亨安所合伙人。近三年签署了上市公司联建光电、国美通讯，股转系统挂牌公司丰海科技、南字科技、林中宝、力网科技等年度财务报表审计报告，从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

拟签字注册会计师：骆期宏，注册会计师，2021年起从事证券服务业务。2021年开始成为注册会计师，2021年9月开始在亨安所执业，现任亨安所项目经理。近三年签署了上市公司国美通讯，股转系统挂牌公司力网科技、丰海科技等审计报告，从业期间为多家挂牌公司和拟上市公司（IPO）提供审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人：马苏林，注册会计师，2018年起从事证券服务业务。2005年开始成为注册会计师，2021年5月开始在亨安所执业，现任亨安所质量控制合伙人。近三年审核多家上市公司和挂牌公司，从业期间负责多家企业证券业务审计、审核工作，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

（二）诚信记录

拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。

（三）独立性

亨安所及拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（四）审计收费

公司2023年度审计费用拟确定为人民币80万元，其中财务报表审计费用60万元，内控审计费用20万元。审计收费主要基于各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算的等因素定价，较上一期审计费用无变化。

三、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

审计委员会于2023年9月22日召开2023年第六次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》。审计委员会对亨安所进行了审查，在查阅亨安所有关资格、证照等相关信息和诚信记录后，认为该所具备为公司提供审计服务的能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，审计收费合理，同意续聘亨安所为公司2023年度的财务及内控审计机构，并将该议案提交公司董事会和股东大会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司董事会于2023年9月22日召开第十二届董事会第三次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》。董事会同意续聘亨安所为公司2023年度财务及内控审计机构，并同意提交公司股东大会审议该事项。

公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇二三年九月二十二日

证券代码：600898 证券简称：ST美讯公告编号：临2023-61

国美通讯设备股份有限公司

关于召开2023年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年10月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年10月12日 14点00分

召开地点：山东省济南市历下区趵突泉北路12号5层国美通讯设备股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年10月12日

至2023年10月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十二届董事会第三次会议审议通过，并于2023年9月23日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。公司将在本次股东大会召开前，将会议材料上传至上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）现场会议登记方式

1、登记手续：（1）个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；（2）法人股东由法人代表出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股票帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代理人身份证办理登记手续。（授权委托书见附件）

2、登记地点：山东省济南市历下区趵突泉北路12号5层董事会办公室

3、登记时间：2023年10月9日-10月10日9:00-12:00，14:00-17:00

4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点登记，也可使用传真或信函的方式进行登记（不按本通知要求时间进行登记的，公司不能保证其获得会议材料）。

（二）选择网络投票的股东，可通过上海证券交易所交易系统直接参与投票。

六、其他事项

（一）联系方式

联系人：王伟静、丁新宇

电话：0531-86096772、6773

传真：0531-86096773

邮政编码：250011

（二）其他

参加会议股东食宿及交通费用自理。