证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2023-060
北京韩建河山管业股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“韩建河山”或“公司”）将其持有的北京河山鸿运物流有限公司（以下简称“鸿运物流”）49%股权（以下简称“标的股份”）转让给北京乾景宏海科技有限公司（以下简称“乾景宏海”或“受让方”），标的股份转让价格为人民币78,000,000元，全部交易对价以现金方式支付。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后韩建河山不再持有鸿运物流股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
风险提示：本次转让鸿运物流49%股权尚需办理股权过户手续，受让方乾景宏海成立时间较短且股权转让款分多期支付，公司能否如期收到股权转让款尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
韩建河山于2023年9月22日与乾景宏海签订《北京韩建河山管业股份有限公司与北京乾景宏海科技有限公司关于北京河山鸿运物流有限公司之49%股权转让协议》，公司将其持有的鸿运物流49%股权转让给乾景宏海，交易对价参考审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2023）0600085号《审计报告》中鸿运物流截至2023年3月31日的账面净资产173,182,594.04元，经双方协商确定鸿运物流49%股权交易价格为人民币78,000,000元。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后韩建河山不再持有鸿运物流股权。本次交易不构成关联交易。
（二）本次资产交易的目的和原因
本次交易是公司结合自身经营发展需要，基于公司整体战略布局，同时进一步聚焦公司主营业务发展，优化公司业务结构，增强公司盈利能力确定性，有利于公司集中资源优势促进公司主营业务发展，促进公司长远发展，符合公司和全体股东利益。本次交易不属于关联交易，交易完成后不会新增关联交易，也不会产生同业竞争。
（三）审议情况及审批流程
公司于2023年9月22日召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了一项议案《关于出售参股子公司鸿运物流49%股权的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，同意向乾景宏海转让公司持有的鸿运物流49%股权，交易对价参考审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2023）0600085号《审计报告》中鸿运物流截至2023年3月31日的账面净资产173,182,594.04元，经双方协商确定鸿运物流49%股权交易价格为人民币78,000,000元。同意授权董事长及其授权人士办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理股权变更等。独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况
1、名称：北京乾景宏海科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110111MACK799A9G
3、住所：北京市房山区韩村河镇韩村河村韩西路2号2幢1层101
4、成立日期：2023年5月19日
5、法定代表人：回全福
6、注册资本：500万人民币
7、公司类型：有限责任公司(法人独资)
8、营业期限： 2023年5月19日至无固定期限
9、经营范围： 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；网络技术服务；电子元器件零售；日用百货销售；模具销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用家电零售；金属制品销售；办公设备销售；建筑材料销售；仪器仪表销售；仓储设备租赁服务；汽车装饰用品销售；办公用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、股东情况：北京乾景园林股份有限公司持股为100%。
11、乾景宏海与韩建河山不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
12、其他情况说明：经公开信息查询，乾景宏海不属于失信被执行人。
（二）财务情况
乾景宏海于2023年5月19日成立，成立时间不足一年，其股东为北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”）。乾景园林于2015年12月31日在上海证券交易所主板上市，股票代码“603778”，股票简称“乾景园林”。乾景园林财务情况如下：
单位：人民币万元
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注：以上数据来源于乾景园林公开披露的定期报告。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为公司持有鸿运物流49%股权，鸿运物流基本情况如下：
1、名称：北京河山鸿运物流有限公司
2、住所：北京市房山区韩村河镇韩村河大自然新城雅苑商业楼C座1层三号
3、成立日期：2013年6月4日
4、法定代表人：回全福
5、注册资本：8000万元
6、公司类型：其他有限责任公司
7、营业期限：自2013年6月4日至2043年6月3日
8、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：道路货物运输站经营；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股东情况：
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10、本次交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
11、其他情况说明：经公开信息查询，鸿运物流不属于失信被执行人。
（二）主要财务数据
单位：万元
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注:上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环专字（2023）0600085号）。
四、交易标的定价情况
本次交易对价参考审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2023）0600085号《审计报告》中鸿运物流截至2023年3月31日的账面净资产173,182,594.04元，经双方协商确定鸿运物流49%股权交易价格为人民币78,000,000元。本次交易不构成关联交易，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
2023年9月22日，公司与乾景宏海签订了《北京韩建河山管业股份有限公司与北京乾景宏海科技有限公司关于北京河山鸿运物流有限公司之49%股权转让协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
转让方：北京韩建河山管业股份有限公司
受让方：北京乾景宏海科技有限公司
（二）标的股权
转让方持有并享有完整权利的标的公司49%股权
（三）定价依据及交易价格
1、根据审计机构出具的众环专字（2023）0600085号《审计报告》，截至收购基准日，标的公司资产总额173,311,172.70元，负债总额128,578.67 元，净资产为173,182,594.04元。
2、定价依据：参考《审计报告》中标的公司的净资产，经由双方友好协商后，确定标的股权的转让价款为78,000,000.00元。
（四）转让价款的支付
1、转让价款支付的先决条件
1.1转让方、受让方均已履行各自必要的内部决策程序，均具有签署本协议所需的所有权利、授权和批准；
1.2转让方、受让方均已严格按照证监会、交易所、公司章程等有关规定履行相关程序或信息披露义务；
2、各方同意，本次收购涉及的股权转让价款按照以下方式进行支付：
2.1第一笔：本协议生效后2日内，受让方向转让方支付转让价款4000万元。
2.2第二笔：第一笔款项支付后3个工作日内，转让方应与受让方共同配合完成股权交割，股权交割如约完成后7日内受让方向转让方支付转让价款2000万元。
2.3第三笔：股权交割如约完成后，2024年3月31日前受让方向转让方支付转让价款剩余尾款1800万元 。
（五）股权交割
1、转让方和受让方应于受让方支付第一笔股权转让款后3个工作日内向标的公司提供办理标的股权在市场监督管理局变更登记所需双方各自提供的全部资料，需要盖章、签字的双方均应给予积极配合。
2、标的公司新公司章程或章程修正案，在股权变更登记时一并办理，转让方和受让方应当共同积极配合。
3、股权变更相关事宜具体由标的公司负责办理，并于5个工作日内办理完成，相关必要费用由标的公司承担。
（六）费用及相关的税费
1、本协议交易对价为含税价格，本次股权转让涉及的税费由本协议各方根据法律法规之规定各自承担。
2、各方为标的股权转让所聘请的审计、评估、律师等中介机构（如涉及）所需支付的各项服务费用，由各方自行承担。
3、各方同意，无论本次收购是否完成，除本协议另有约定外，各方因准备、订立及履行本协议而发生的所有费用（包括但不限于起草、谈判和签署本协议的费用、对交易进行交割的费用、法律、财务尽职调查费用及律师费用）由各方自行承担。
（七）违约责任
1、如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：
1.1任何一方违反本协议的任何条款；
1.2任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。
2、本协议生效后，如本协议中的任何条款已有违约责任的单独特别约定，则各方应按照已有的单独特别约定承担违约责任。
3、如任何一方违反本协议约定且无单独特别约定违约责任的，违约方应当就每一次违约向守约方支付壹佰万元的违约金，并赔偿因此而造成的全部损失，包括但不限于守约方的诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费、保全费、保全保险费、公证费等因违约而发生的费用支出。
4、若受让方未按照约定时间支付前述股权转让价款的，则受让方构成违约，每延期一日，受让方应按应付未付转让价款万分之二按日支付违约金。
5、若转让方未按照约定时间配合完成股权交割工作的，则转让方构成违约，每延期一日，受让方应按49%股权对应转让价款数额的万分之二按日支付违约金。
（八）适用法律和争议解决
1、本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决等，均适用中华人民共和国法律并受其管辖。
2、因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，各方应努力通过友好协商的方式解决，若在一方就协商事项向他方发出通知后10个工作日内未能通过协商解决的，则任何一方有权向本合同签约地有管辖权的法院提起诉讼。
3、在协商或诉讼期间，对于本协议不涉及争议部分的条款，双方仍须履行。
（九）协议的生效
1、本协议自各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章之日起生效。
六、本次交易对公司的影响
本次交易是公司结合自身经营发展需要，基于公司整体战略布局，同时进一步聚焦公司主营业务发展，优化公司业务结构，增强公司盈利能力确定性，有利于公司集中资源优势促进公司主营业务发展，促进公司长远发展，符合公司和全体股东利益。本次交易不属于关联交易，交易完成后不会新增关联交易，也不会产生同业竞争。
本次交易遵循了公平、公允的原则，交易双方基于市场化原则，由各方协商确定。本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。本次交易完成后，公司将不再持有鸿运物流股权，公司将因出售标的股权增加7,800万元的流动资金，同时在公司合并报表层面当期预计产生约940万元的投资收益，上述金额仅为公司财务部门初步测算，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。
七、风险提示
本次转让鸿运物流49%股权尚需办理股权过户手续，受让方乾景宏海成立时间较短且股权转让款分多期支付，公司能否如期收到股权转让款尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
2023年9月22日
证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2023-061
北京韩建河山管业股份有限公司
关于控股股东部分轮候冻结股份解除的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
截至本公告披露日，北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东北京韩建集团有限公司（以下简称“韩建集团”）持有公司股份133,697,200股，占公司总股本34.17%。本次解除轮候冻结股份390,000股,占其所持公司股份比例为0.29%，占公司总股本比例为0.10%。本次解除轮候冻结后韩建集团所持公司股份累计冻结为54,215,852股（不含轮候冻结），占其所持公司股份比例为40.55%，占公司总股本比例为13.85%；累计轮候冻结股份9,640,000股，占其所持公司股份比例为7.21%，占公司总股本比例为2.46%。
公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司系统查询，获悉公司控股股东韩建集团所持本公司390,000股股份已于2023年9月21日解除轮候冻结，具体情况如下：
一、本次解除冻结股份的原冻结情况
韩建集团所持有的公司390,000股因执行裁定被北京圣达建筑设备租赁有限公司申请司法冻结，该笔司法冻结性质为轮候冻结，冻结期限为3年，自转为正式冻结之日起计算。具体内容详见公司于2023年9月5日披露的《韩建河山关于控股股东已质押股份解除司法标记及新增司法轮候冻结的公告》（公告编号：2023-055）。
二、本次股份解除冻结的基本情况
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三、其他事项说明及风险提示
截至本公告日，公司生产经营正常，控股股东韩建集团与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立。控股股东韩建集团不存在通过非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情况。公司将密切与控股股东保持沟通，按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
2023年9月22日
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