神驰机电股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售条件成就的公告

证券代码：603109 证券简称：神驰机电 公告编号：2023-094

神驰机电股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二期

解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划

（以下简称“本激励计划”）首次授予第二个限售期将于2023年9月23日届满，相应的解除限售条件已经成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计155人，可申请解除限售的限制性股票数量合计94.6092万股，占当前公司股本总额208,933,200股的0.45%。

● 上市流通时间：本次限制性股票办理完成解除限售手续后、在上市流通前，

公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

2023年9月21日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售条件成就的议案》，现将具体事项说明如下：

一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

1、2021年7月7日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年7月8日至2021年7月19日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2021年7月20日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年7月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年7月23日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2021年9月28日，公司董事会披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予限制性股票的权益登记日为2021年9月24日。

6、2022年9月15日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量和价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

7、2022年11月15日，公司召开2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

8、2023年3月28日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

9、2023年4月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票的议案》。

10、2023年8月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

11、2023年9月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》。

12、2023年9月21日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对以上议案发表了独立意见。

二、本激励计划首次授予第二期解除限售条件成就的说明

1、本激励计划首次授予第二个限售期即将届满的说明

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

如上所述，本激励计划首次授予第二个解除限售期为自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予限制性股票的授予日为2021年7月23日，登记日为2021年9月24日，首次授予限制性股票的第二个限售期将于2023年9月23日届满。

2、本激励计划首次授予第二期解除限售条件已达成的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

■

根据《激励计划（草案）》的规定，上述2名因个人原因离职不再符合激励对象资格的人员已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销，该事项经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

综上所述，《激励计划（草案）》规定的首次授予限制性股票第二个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理首次授予第二期的解除限售相关事宜。

三、本激励计划首次授予第二期解除限售情况

1、本次可解除限售的激励对象人数为155人。

2、本次可解除限售的限制性股票数量为94.6092万股，占当前公司股本总额208,933,200股的0.45%。

3、首次授予第二期解除限售及上市流通具体情况如下：

■

注：（1）公司于2022年5月24日实施了2021年年度权益分派，以当时公司总股本149,701,100股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。上表中数据均为转增后的股数。

（2）2名因个人原因离职不再符合激励对象资格的人员持有股票未包含在上表内。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等的相关规定，公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。

五、独立董事关于本次授予事项的独立意见

经审议，独立董事认为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。

2、本激励计划首次授予第二个限售期将于2023年9月23日届满且相应解除限售条件已经成就，本次可解除限售的155名激励对象均符合解除限售资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

3、本次限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们一致同意对满足本激励计划首次授予第二期解除限售条件的155名激励对象所获授的94.6092万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

六、监事会意见

监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期即将届满且相应解除限售的条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》与《考核管理办法》的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行了核查，认为155名激励对象解除限售的主体资格合法、有效，同意公司对上述155名激励对象所获授的94.6092万股限制性股票进行解除限售并办理相关股份上市流通事宜。

七、法律意见

截至本法律意见书出具之日，本次解除限售及本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；本次激励计划首次授予部分第二个限售期即将届满，本次解除限售条件已成就，公司在第二个限售期届满后可根据《管理办法》《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关手续；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务，并就本次回购注销办理减少注册资本、股份注销登记手续。

八、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划首次授予第二期解除限售事项出具的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，神驰机电和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

特此公告。

神驰机电股份有限公司董事会

2023年9月23日

证券代码：603109 证券简称：神驰机电 公告编号：2023-096

神驰机电股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人原由

神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月21日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，具体内容详见公司披露的《关于回购注销部

分限制性股票的公告》（公告编号：2023-095）。

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，首次授予的激励对象中2人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.26万股。本次回购价格为7.83元/股，回购价款约为9.87万元。

另外，公司分别于2023年8月22日、2023年9月8日召开第四届董事会第十四次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，公司拟以7.83元每股的价格回购6名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4.536万股，回购注销完成后，公司股份总数将由208,933,200股变更为208,887,840股，具体内容详见公司于2023年8月24日披露于上海证券交易所网站的《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的公告》（2023-083）。公司已于2023年8月24日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（2023-088），目前仍处于公示期，前次回购注销尚未实施完毕。

因此，本次回购注销完成后，公司股份总数将由208,887,840股变更为208,875,240股。

二、需债权人知晓的相关信息

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道46号神驰办公楼4楼证券部

2、申报时间：2023年9月23日起45天内（9:00-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）

3、联系人：李举、杜春辉

4、联系电话：023-88027304

特此公告。

神驰机电股份有限公司董事会

2023年9月23日

证券代码：603109 证券简称：神驰机电 公告编号：2023-092

神驰机电股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于于2023年9月15日以微信、电话方式发出通知，2023年9月21日以现场和通讯表决方式召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。董事长艾纯先生主持本次会议，公司监事、高管列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于调整审计委员会委员的议案》

为进一步完善公司治理结构，公司拟将审计委员会委员进行如下调整：

调整前审计委员会委员：毕茜、舒红宇、谢安源，毕茜担任主任委员。

调整后审计委员会委员：毕茜、舒红宇、欧春梅，毕茜担任主任委员。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

（二）《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售条件成就的议案》

公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期将于2023年9月23日届满，相应的解除限售条件已经成就。公司拟对本次符合解除限售条件的155名激励对象持有限制性股票解除限售94.6092万股，具体内容详见在上海证券交易所网站披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售条件成就的公告》（2023-094）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

公司独立董事就本议案事项发表了明确同意的意见。

（三）《关于回购注销部分限制性股票的议案》

首次授予的激励对象中2人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司拟以7.83元/股的价格回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.26万股。具体内容详见在上海证券交易所网站披露的《关于回购

注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-095）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

公司独立董事就本议案事项发表了明确的同意意见。

本议案尚需提交股东大会审议

特此公告。

神驰机电股份有限公司董事会

2023年9月23日

证券代码：603109 证券简称：神驰机电 公告编号：2023-093

神驰机电股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于于2023年9月15日以微信、电话方式发出通知，2023年9月21日以现场和通讯表决方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。监事长刘国伟先生主持本次会议，董事会秘书杜春辉列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售条件成就的议案》

公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期将于2023年9月23日届满，相应的解除限售条件已经成就。公司拟对本次符合解除限售条件的155名激励对象持有限制性股票解除限售94.6092万股，具体内容详见在上海证券交易所网站披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售条件成就的公告》（2023-094）。

表决结果：同意票数为3票；反对票数0票；弃权票数0票；回避0票

公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期即将届满且相应解除限售的条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》与《考核管理办法》的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行了核查，认为155名激励对象解除限售的主体资格合法、有效，同意公司对上述155名激励对象所获授的94.6092万股限制性股票进行解除限售并办理相关股份上市流通事宜。

（二）《关于回购注销部分限制性股票的议案》

首次授予的激励对象中2人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司拟以7.83元/股的价格回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.26万股。具体内容详见在上海证券交易所网站披露的《关于回购

注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-095）。

表决结果：同意票数为3票；反对票数0票；弃权票数0票；回避0票

监事会认为：董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票。

特此公告。

神驰机电股份有限公司监事会

2023年9月23日

证券代码：603109 证券简称：神驰机电 公告编号：2023-095

神驰机电股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：1.26万股

● 限制性股票回购价格：7.83元/股

2023年9月21日，神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2021年7月7日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年7月8日至2021年7月19日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2021年7月20日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年7月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年7月23日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2021年9月28日，公司董事会披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予限制性股票的权益登记日为2021年9月24日。

6、2022年9月15日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量和价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

7、2022年11月15日，公司召开2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

8、2023年3月28日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

9、2023年4月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票的议案》。

10、2023年8月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

11、2023年9月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》。

12、2023年9月21日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对以上议案发表了独立意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、本次回购注销的原因

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中2人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.26万股。

2、本次回购注销的数量

2021年，公司向以上2人授予限制性股票1.5万股。2022年5月，公司实施2021年度利润分配，将权益分派股权登记日登记的总股本149,701,100股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，以上2人持有的限制性股票数量增加至2.1万股。

2022年9月，公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期届满，以上2人解除限售0.84万股。目前，以上2人尚持有未解除限售的限制性股票1.26万股。公司拟对该部分限制性股票进行回购注销。

3、本次回购注销的价格

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）中规定，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，尚未解除限售的限制性股票的回购价格将相应调整，调整方法如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1+n），其中：?P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

派息：P＝P0-V，其中：P0为?调整前的每股限制性股票回购价格， V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

公司2021年限制性股票激励计划的授予价格为11.78元，本激励计划实施期间，公司历次分红情况如下：

①公司2021年度利润分配方案：每股派发现金红利0.4元（含税），每股转增0.4股，并于2022年5月24日实施完毕。

②公司2022年度利润分配方案：每股派发现金红利0.3元（含税），并于2023年5月23日实施完毕。

公司分别于2023年8月22日、2023年9月8日召开第四届董事会第十四次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，按照上述方法对限制性股票的回购价格进行了调整，调整后的每股限制性股票回购价格P=（11.78-0.4）÷（1＋0.4）-0.3=7.83元。

因此，本次回购注销的价格为7.83元/股。

4、资金来源

公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为9.87万元，全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

公司分别于2023年8月22日、2023年9月8日召开第四届董事会第十四次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，公司拟以7.83元每股的价格回购6名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4.536万股，回购注销完成后，公司股份总数将由208,933,200股变更为208,887,840股，具体内容详见公司于2023年8月24日披露于上海证券交易所网站的《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的公告》（2023-083）。公司已于2023年8月24日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（2023-088），目前仍处于公示期，前次回购注销尚未实施完毕。

因此，前次及本次回购注销完成后，公司股份总数将由208,933,200股变更为208,875,240股。公司本次股本结构变动如下：

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注：前次4.536万股限制性股票回购注销尚未实施完毕，上表中本次变动前“股份总数”及“有限售条件股份”为前次回购注销完成之后的股份总数。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

本事项经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

经审议，独立董事认为：根据公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中2人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.26万股；本次回购注销限制性股票符合公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。

六、监事会意见

监事会认为：董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票。

七、法律意见

截至本法律意见书出具之日，本次解除限售及本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；本次激励计划首次授予部分第二个限售期即将届满，本次解除限售条件已成就，公司在第二个限售期届满后可根据《管理办法》《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关手续；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务，并就本次回购注销办理减少注册资本、股份注销登记手续。

特此公告。

神驰机电股份有限公司董事会

2023年9月23日

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