珠海市乐通化工股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告|化工股份_新浪财经

证券代码：002319 证券简称：乐通股份公告编号：2023-061

珠海市乐通化工股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2023年9月19日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2023年9月22日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议应到董事7人，实际参加审议及表决的董事7人。本次会议由董事长周宇斌召集及主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于拟对外投资成立参股公司暨关联交易的议案》

公司与浙江安吉经济开发区管理委员会（以下简称“安吉经开区”）于2023年7月14号签署了《产业投资合作框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟通过自有及自筹资金在安吉经开区与其他合作方共同投资设立控股子公司（以下简称“项目公司”），建设高效异质结电池和组件智能制造项目。

为更好地推进实施框架协议中的项目，经公司与安吉经开区、控股股东深圳市大晟资产管理有限公司(以下简称“大晟资产”)进行积极沟通及充分磋商后，于2023年8月11日签署了《产业投资合作框架协议之补充协议》（以下简称“框架协议补充协议”），约定将公司在框架协议项下的权利义务转由大晟资产享有及承担，框架协议项下之项目公司从由公司控股并表改为由大晟资产控股并表。

2023年9月7日，在框架协议与框架协议补充协议基础上，各方经积极沟通及充分磋商后就项目合作具体内容和安排基本达成共识，公司拟签订《安吉县入园企业投资合同》，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理的相关手续，并签署相关法律文件。

现公司同意与大晟资产、湖州极拓企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳浩泰投资创业合伙企业（有限合伙）、深圳云泰投资创业合伙企业（有限合伙）、杭州天翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、周宇斌签订《共同出资设立公司的协议书》，拟投资成立参股公司。具体情况详见同日披露的《关于拟对外投资成立参股公司暨关联交易的公告》。

公司本次对外投资成立参股公司不构成公司重大资产重组，但鉴于大晟资产为公司控股股东，周宇斌为公司董事长、总裁，本次对外投资成立参股公司构成关联交易。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过。

独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关议案的事前认可意见》。

特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司董事会

2023年9月23日

证券代码：002319 证券简称：乐通股份公告编号：2023-063

珠海市乐通化工股份有限公司关于

拟对外投资成立参股公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司本次投资项目可能面临行业政策变化、市场竞争风险、经营管理风险等各方面风险，该项目是否能够顺利实施及实施的效果存在不确定性。

2、本次项目投资对公司长期发展的影响需视后续具体业务合作的推进和实施情况而定，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次拟对外投资成立公司暨关联交易的概述

珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称为“公司”或“乐通股份”）与浙江安吉经济开发区管理委员会（以下简称“安吉经开区”）于2023年7月14号签署了《产业投资合作框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟通过自有及自筹资金在安吉经开区与其他合作方共同投资设立控股子公司（以下简称“项目公司”），建设高效异质结电池和组件智能制造项目。根据《产业投资合作框架协议》，项目公司初始投资方包括乐通股份、技术团队和市场化资本，项目公司注册资本为2.5亿元，项目公司合作方所属国资平台产业基金投资项目公司1,250万元人民币，占项目公司股权比例为5%。此外，根据初步安排，乐通股份出资额不低于注册资本的40%暨不低于10,000万元、大晟资产出资不超过5%暨不超过1,250万元。

为更好地推进实施框架协议中的项目，经公司与安吉经开区、控股股东深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）进行积极沟通及充分磋商后，对项目公司股权进行调整，原拟由公司出资持有项目公司不低于40%的股权，变更为公司出资持有项目公司5%的股权，根据项目公司2.5亿元注册资本计算，本次对外投资金额为1,250万元。上述三方于2023年8月11日签署了《产业投资合作框架协议之补充协议》（以下简称“框架协议补充协议”），约定将公司在框架协议项下的权利义务转由大晟资产享有及承担，框架协议项下之项目公司从由公司控股并表改为由大晟资产控股并表。未来，公司有权在投资项目一期竣工验收完成、投产并产生稳定销售收入后3个月内以平价加合理利息的对价受让大晟资产持有的项目公司除保留5%以外的全部股权以取得项目公司的控制权并将项目公司纳入合并报表范围。

2023年9月7日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于投资建设高效异质结电池和组件智能制造项目暨拟签订〈安吉县入园企业投资合同〉的议案》，在框架协议与框架协议补充协议基础上，各方经积极沟通及充分磋商后就项目合作具体内容和安排基本达成共识，公司同意拟签订《安吉县入园企业投资合同》，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理的相关手续，并签署相关法律文件。《安吉县入园企业投资合同》正式签署尚需履行浙江安吉县履行内部审批，待审批流程完成后进行正式签署，公司将严格按照相关法律法规要求履行信息披露义务。

2023年9月22日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于拟对外投资成立参股公司暨关联交易的议案》，公司同意与控股股东大晟资产、湖州极拓企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳浩泰投资创业合伙企业（有限合伙）、深圳云泰投资创业合伙企业（有限合伙）、杭州天翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、周宇斌签订《共同出资设立公司的协议书》，投资成立参股公司，拟具体实施建设高效异质结电池和组件智能制造项目。本次会议上，关联董事周宇斌先生、黄捷先生及关联监事肖丽女士已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本议案属于公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》等有关规定，公司本次交易持股5%对应的出资额为1,250万，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及与控股股东、董事长共同投资建设项目公司，本次交易构成关联交易。

二、成立公司投资方的基本情况

1、珠海市乐通化工股份有限公司

统一社会信用代码：914404006328040237

地址：广东省珠海市金鼎乐通工业园

企业类型：股份有限责任公司（上市）

法定代表人：周宇斌

公司股本：20,000万元人民币

经营范围：生产和销售自产的各类油墨、涂料及相关配套产品，不动产租赁、检测分析。（依法经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：主要股东为大晟资产，持股26.00%，周镇科先生为公司的实际控制人。

经查询，公司不属于失信被执行人。

2、深圳市大晟资产管理有限公司

统一社会信用代码：91440300788336625X

地址：深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼601室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：谢建龙

注册资本：100,000万人民币

经营范围：股权投资管理:受托资产管理;房地产经纪;投资兴办实业;高新技术项目投资;商业地产与产业地产投资;激光技术投资与开发;国内贸易。

股东情况：大晟资产主要股东为周镇科，持股99.95%，张金山持股0.05%。周镇科为大晟资产的实际控制人。

关联关系：大晟资产持有公司股份26.00%，系公司的控股股东，属于公司关联法人。

经查询，大晟资产不属于失信被执行人。

3、湖州极拓企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330523MACTKCY111

地址：浙江省湖州市安吉县孝源街道康山大道西侧安吉椅艺孵化园1号楼西3楼307室；

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：湖州禾利能源技术服务有限公司

注册资本：10万人民币

经营范围：一般项目:企业管理;企业管理咨询;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询;市场营销策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

股东情况：主要股东为湖州禾利能源技术服务有限公司，持股99.2%；李加彬持股0.1%，谢启进持股0.1%，吴能凤持股0.1%，娄丽持股0.1%，卢宁持股0.1%，丁开明持股0.1%，邱利君持股0.1%，陈国伦持股0.1%。

公司与湖州极拓企业管理合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

经查询，湖州极拓企业管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

4、深圳浩泰投资创业合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5HWXM226

地址：深圳市宝安区新安街道海滨社区N23区海秀路23号龙光世纪大厦2栋5-55；

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：深圳市嘉里云科技有限责任公司

注册资本：1万人民币

经营范围：一船经营项目是:以自有资金从事投资活动:创业投资限投资未上市企业):信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理咨询，财务咨询;信息咨询服务不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务，软件开发，人工智能基础软性开发，人工智能应用软件开发;网络与信息安全敦件开发，互联网数据服务，软性销售;云计算设备销售:人工智能行业应用系统集成服务，通讯设备销售，移动终情设备销售，计算机软硬性及辅助设备零售，计算机软件及辅助设备批发:电子元器件批发;电子产品销售:智能机器人销售:人工智能硬生销售，与联网销售( 除销售需要许可的商品) :国内留易代理。( 除依法须终批准的项目外，凭营业执,照依法自主开展经营活动]，许可经营项目是:无

股东情况：主要股东为郝秋赪，持股30%，倪思远持股29%，姚浩持股20%，倪銮卿持股20%，深圳市嘉里云科技有限责任公司持股1%。

公司与深圳浩泰投资创业合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

经查询，深圳浩泰投资创业合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

5、深圳云泰投资创业合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5HUWBK6C

地址：深圳市宝安区新安街道海滨社区N23区海秀路23号龙光世纪大厦2栋5-55；

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：深圳市嘉里云科技有限责任公司

注册资本：1万人民币

经营范围：般经营项目是:以自有资金从事没资活动:创业投资(限投资未上市企业);信息技术咨询服务:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广:企业信理咨询;财务咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务 :社会经济咨询服务，软生开发:人工智基础软开发:人工智的应用软件开发，网路与信息安全效件开发;互联网数据服务:软牛销售;云计算设备销售:人工智能行业应用系统集成服务通讯设备销售;移动终端设备销售:计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软限件及辅助设备批发;电子元器件批发电子产品销售;能机器人销售:人工智件销售:互联网销售(除销售需要许可的商品);国内贸易代理。( 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动]，许可经营项目是: 无

主要股东：主要股东为倪思远，持股44%，郝秋赪持股35%，郭仲秋持股15%，杨敏丽持股5%，深圳市嘉里云科技有限责任公司持股1%。

公司与深圳云泰投资创业合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

经查询，深圳云泰投资创业合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

6、杭州天翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330182MA2AYW7L96

地址：浙江省杭州市建德市洋溪街道国兰路1号201室；

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：邵鸿

注册资本：100万人民币

经营范围：私募股权投资(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。

股东情况：主要股东为邵鸿，持股95%，章鸿斌持股5%。

公司与杭州天翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

经查询，杭州天翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

7、周宇斌

证件号码：4401021984……

关联关系：周宇斌先生为公司董事长、总裁，属于公司关联自然人。

经查询，周宇斌先生不属于失信被执行人。

三、拟投资成立参股公司的基本情况

1、公司名称：浙江大晟新能源科技有限公司（公司名称最终以工商登记机关核准登记的名称为准）

2、注册资本：人民币25,000万元。

3、注册地址：浙江省湖州市安吉县经济开发区孝源街道木西路北侧

4、经营范围：公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在全国企业信用信息公示系统予以公示。

5、公司性质：有限责任公司

6、股权结构：

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注：1、上述各项信息最终以工商行政管理部门核准登记为准

2、鉴于部分项目合作方（国央企基金、产业基金）对项目公司投资的尽职调查和审批流程工作仍在推进中，为尽快推进项目实施，暂由深圳市大晟资产管理有限公司等其他股东认缴相应出资，后续拟通过股权转让方式予以引进。

四、签订《共同出资设立公司的协议书》的主要内容

乐通股份（协议书中“甲方”）拟与深圳市大晟资产管理有限公司（协议书中“乙方”）、湖州极拓企业管理合伙企业（有限合伙）（协议书中“丙方”）、深圳浩泰投资创业合伙企业（有限合伙）（协议书中“ 丁方”）、深圳云泰投资创业合伙企业（有限合伙）（协议书中“ 戊方”）、杭州天翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）（协议书中“ 己方”）、周宇斌（协议书中“ 庚方”）签署《共同出资设立公司的协议书》，协议书的核心内容如下：

1、股东出资形式、出资时间

1、珠海市乐通化工股份有限公司，以货币出资1,250万元，总认缴出资1,250万元，占公司注册资本5%，第一期出资187.5万元，于公司成立的1个月内缴齐，未缴出资于6个月内缴足。

2、深圳市大晟资产管理有限公司，以货币出资12,000万元，总认缴出资12,000万元，占公司注册资本48%，第一期出资1312.5万元，于公司成立的1个月内缴齐，未缴出资于6个月内缴足。

3、湖州极拓企业管理合伙企业（有限合伙），以货币出资5,000万元，总认缴出资5,000万元，占公司注册资本20%，第一期出资350万元，于公司成立的1个月内缴齐，第二期出资400万元，于公司成立的2个月内缴齐，未缴出资于6个月内缴足。

4、深圳浩泰投资创业合伙企业（有限合伙），以货币出资3500万元，总认缴出资3,500万元，占公司注册资本14%，第一期出资225万元，于公司成立的1个月内缴齐，未缴出资于6个月内缴足。

5、深圳云泰投资创业合伙企业（有限合伙），以货币出资1,250万元，总认缴出资2,500万元，占公司注册资本5%，第一期出资187.5万元，于公司成立的1个月内缴齐，未缴出资于6个月内缴足。

6、杭州天翼股权投资基金合伙企业（有限合伙），以货币出资1,250万元，总认缴出资1,250万元，占公司注册资本5%，第一期出资187.5万元，于公司成立的1个月内缴齐，未缴出资于6个月内缴足。

7、周宇斌，以货币出资750万元，总认缴出资750万元，占公司注册资本3%，第一期出资112.5万元，于公司成立的1个月内缴齐，未缴出资于6个月内缴足。

各股东应当按照章程规定的按期足额向公司缴纳出资，股东不按照章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向按期足额缴纳出资的股东承担违约金，违约金的计算方式具体如下：每逾期一日，未按期足额缴纳出资的股东应向按期足额缴纳出资的股东按未缴纳出资额万分之二支付违约金，足额缴纳出资的股东按照出资比例取得违约金。

2、股权转让

（1）股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

（2）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

（3）受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。

（4）任何一方不得向公司的竞争者转让其所持有的公司股权。

（5）全体股东同意，在公司设立后且由公司运营的年产4.8GW高效异质结电池+4.8GW电池组件全自动智能产线制造项目项目一期竣工验收完成、投产并产生稳定销售收入后3个月内，珠海市乐通化工股份有限公司有权要求以平价加合理利息作为收购对价收购深圳市大晟资产管理有限公司持有的除保留5%以外的全部股权。深圳市大晟资产管理有限公司还应采取包括但不限于将公司的全部表决权委托予珠海市乐通化工股份有限公司、支持珠海市乐通化工股份有限公司控制公司董事会等一切必要措施保证上述股权及控制权顺利转移至珠海市乐通化工股份有限公司，使得公司纳入珠海市乐通化工股份有限公司的合并报表范围。如上述收购事项需要召开股东会审议，全体股东同意承诺对相关议案中投赞成票。

3、违约责任

协议各方应按期足额缴纳所认缴的出资额以及在限定时间内完成出资资产的所有权转移事项，若未履行，违约方应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，支付应付未付金额万分之二的违约金，并限期足额缴纳所认缴的出资。

因一方未按期或未足额缴纳出资导致公司不能成立时，该方应承担违约责任，并赔偿守约方的经济损失。

4、合同生效及其他

（1）本协议未尽事宜可由协议各方友好协商签订书面补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。

（2）如果本协议规定与章程的规定存在冲突或不统一或未尽事宜，应以本协议条款为准。

五、本次关联交易的定价政策及定价依据

本次交易定价经各投资方公平自愿、协商一致确定，各投资方均以现金方式出资成立公司，遵循公平、公正和公允的原则。

六、本次交易的目的和对公司的影响

公司本次拟对外投资成立参股公司，将进一步推动建设高效异质结电池和组件智能制造项目，有助于提升公司综合竞争力及优化公司业务布局，符合公司战略发展规划。公司本次签订《共同出资设立公司的协议书》，共同投资成立参股公司，短期内不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

七、与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次交易外，本年年初至披露日，公司未与控股股东大晟资产、周宇斌发生其他关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

我们事前与公司管理层充分沟通和了解共同成立公司基本情况后，我们认为公司本次拟对外投资签订《共同出资设立公司的协议书》，并与交易各方共同投资成立参股公司，有助于推动建设高效异质结电池和组件智能制造项目，符合公司的发展战略规划，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司章程的相关规定。本次拟对外投资成立参股公司构成关联交易，交易各方遵循公平自愿、协商一致原则，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该议案并提交公司董事会审议。

2、独立意见

公司本次拟对外投资签订《共同出资设立公司的协议书》，并与交易各方共同投资成立参股公司，我们认为符合公司战略发展规划，有助于进一步推动建设高效异质结电池和组件智能制造项目。公司已履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，本次董事会召集、召开及审议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的情形。我们同意关于拟对外投资成立参股公司暨关联交易的事项。

九、本次投资风险提示

1、本次投资项目未来拟投入资金量较大，公司拟通过自有及自筹资金进行投资，并引入技术团队、市场化资本，后续融资是否顺利，对投资项目的后续实施存在重大影响。

2、本次对外投资事项涉及的项目与公司目前主营业务的油墨制造业务、互联网广告营销业务属于不同业务、不同行业，公司本次对外投资事项属于跨界投资，对公司资金、技术、人才及市场等储备具有较高要求，同时，本次对外投资事项可能存在受宏观经济波动风险、行业竞争加剧等多重因素影响，业务经营情况存在不确定性，实际经营情况可能存在无法达到预期的情况。

3、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大中小投资注意投资风险。

特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司董事会

2023年9月23日