广东群兴玩具股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-037

广东群兴玩具股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第七次会议于2023年9月4日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席会议董事5人，实际出席会议董事5人，会议由董事长张金成先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东群兴玩具股份有限公司公司章程（2021年3月修订）》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

为进一步完善公司治理结构，提高决策效率，根据《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）等相关法律、法规、规范性文件，公司对《公司章程》进行修订。本次章程修订情况以及修订后的《公司章程》详见同日公司在信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告号：2023-040 ）。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会委派人士办理《公司章程》的工商登记备案等相关事宜。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，明确股东大会的议事程序，保护股东及公司的合法权益，根据修订后的《公司法》、《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所新修订的多项监管新规的要求，公司对《股东大会议事规则》中部分条款进行修订。修订后的《股东大会议事规则》同日在信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

为进一步规范公司董事、董事会及内设机构的工作行为，根据修订后的《公司法》、《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所新修订的多项监管新规的要求，公司对《董事会议事规则》中部分条款进行修订。修订后的《董事会议事规则》同日在信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司更加规范运作，根据修订后的《公司法》、《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所新修订的《上市公司独立董事管理办法》等多项监管新规的要求，公司对《独立董事工作制度》中部分条款进行修订。修订后的《独立董事工作制度》同日在信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》

为进一步提高公司发展战略规划的合理性与投资决策的科学性，公司对《董事会战略委员会工作细则》中部分条款进行修订。修订后的《董事会战略委员会工作细则》同日在信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

为进一步规范公司董事、高级管理人员等人员的选举和聘任，优化董事会组成，促进公司规范运作，公司对《董事会提名委员会工作细则》中部分条款进行修订。修订后的《董事会提名委员会工作细则》同日在信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

为强化董事会决策功能，进一步加强董事会对管理层的有效监督，公司对《董事会审计委员会工作细则》中部分条款进行修订。修订后的《董事会审计委员会工作细则》同日在信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬管理制度，公司对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》中部分条款进行修订。修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》同日在信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《关于增选公司第五届董事会独立董事的议案》

为提升公司治理结构，促进公司规范运作，提高董事会决策的独立性、科学性、有效性，公司拟将董事会席位由5人增加至6人，其中独立董事由2人增加至3人。公司董事会拟提名迟力峰女士为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

独立董事候选人迟力峰女士尚未取得独立董事资格证书，其已书面承诺参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

董事会提名委员会对增选独立董事候选人的任职资格进行了审查，认为独立董事候选人具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格。公司独立董事对本次增选独立董事事项发表了同意的独立意见，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

全体董事一致通过本议案，并将增选迟力峰女士为公司第五届董事会独立董事事项作为《关于增选公司第五届董事会独立董事的议案》提交股东大会审议。

公司董事会增选独立董事尚需在候选人相关材料经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会进行审议，并以《关于增选公司第五届董事会独立董事的议案》经股东大会审议通过为生效前提。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

经董事会审议决定拟于2023年9月20日召开2023年第二次临时股东大会，《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》同日披露于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签字的第五届董事会第七次会议决议；

2、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司

董事会

2023年9月5日

第五届董事会独立董事候选人迟力峰女士简历

迟力峰，女，1957年出生，中国国籍，德国永久境外居留权。现任苏州大学功能纳米与软物质研究院教授。于1989年获哥廷根大学博士学位，曾在德国美因茨大学、德国巴斯夫公司、德国明斯特大学、吉林大学等机构工作或访问。

迟力峰院士主要以表界面物理化学为核心，围绕表界面分子科学/表界面智能材料两个方向开展工作，累计发表SCI论文近500篇，包括Nature，Science，J. Am. Chem. Soc.，Angew. Chem. Int. Ed.，Acc. Chem. Res.，Adv. Mater. 等。获美国ACS Nano Lectureship奖（2016），IUPAC化学化工杰出女性奖（2017）。2020年入选中国化学会首批会士、欧洲科学院（Academia Europaea）外籍院士，2021年入选中国科学院院士。先后主持国家自然科学基金委重大研究计划、重点项目、国际合作项目、重大科研仪器研制项目和科技部重点研发任务课题多项。

迟力峰院士以表界面物理化学为核心，围绕表界面分子科学/表界面智能材料两个方向开展工作。其中表界面分子科学方向主要运用原子力显微镜（AFM）和扫描隧道显微镜（STM）开展表界面物理化学的研究。从原子、分子分辨的水平上对功能材料在模型化表界面的组装、结构、性质及在位反应过程做出系统性工作，探索新型碳基功能材料的应用基础。表界面智能材料方向主要聚焦于结构化功能材料表界面、响应性表界面和智能感知器件/系统等研究领域，其研究目标在于发展新型智能材料的精准制备和性质调控方法，并以此基础开展多功能感知和智能传感系统研究。迟院士多次受邀在国际国内学术会议上作特邀报告。曾荣获2018年苏州市劳动模范、2022年第三届江苏省“十佳研究生导师”、2023年苏州大学一东吴证券科技创新重大贡献奖、2023年江苏省“最美科技工作者”等奖项和称号，迟力峰院士领衔的“智能响应界面与技术创新团队”成功入选2023年苏州市顶尖人才团队。

迟力峰女生未持有公司股份，在公司控股股东及实际控制人单位没有任职，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司董事、监事和高级管理人员的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-038

广东群兴玩具股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）第五届监事会第六次会议于2023年9月4日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体监事发出。会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席陈翔先生主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东群兴玩具股份有限公司公司章程（2021年3月修订）》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会全体监事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下决议：

1、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

为进一步完善公司治理结构，提高决策效率，公司拟对《公司章程》进行修订。本次章程修订情况以及修订后的《公司章程》详见公司同日在信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的有关公告。

全体监事经审核认为：本次《公司章程》修订符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》（2022年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，有利于进一步完善公司法人治理结构，符合公司规范运作的要求和战略发展的长期需要。全体监事一致同意本次《公司章程》修订事项并提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

为进一步规范公司监事、监事会的工作行为，根据修订后的《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所新修订的多项监管新规的要求，公司对《监事会议事规则》中部分条款进行修订。修订后的《监事会议事规则》详见同日在信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会议事规则》（2023年修订）。

全体监事经审核认为：本次修订《监事会议事规则》符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》（2022年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，有利于进一步完善公司法人治理结构，符合公司规范运作的要求和战略发展的长期需要。全体监事一致同意修订《监事会议事规则》并提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会监事签字的第五届监事会第六次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司

监事会

2023年9月5日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-041

广东群兴玩具股份有限公司

关于独立董事公开征集表决权的公告

公司独立董事陈欣先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别声明：

1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人陈欣先生符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

2、截止本公告披露日，征集人陈欣先生未直接或间接持有公司股份。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事陈欣先生作为征集人就公司拟定于2023年9月20日召开的2023年第二次临时股东大会审议的有关公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

一、征集人基本情况

本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事陈欣先生，其基本情况如下：

陈欣，男，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权。现任上海交大上海高级金融学院教授，于2005年获明尼苏达大学博士学位，曾在世界银行、中国人民大学、中欧国际工商学院、麻省理工学院、奥胡斯大学、上海交大安泰经管学院、云南大学等机构工作或访问。目前还兼任厦门银行、中控技术、大明国际控股的独立董事，以及云南省投资控股集团、江西金融租赁等公司董事。2022年10月起任广东群兴玩具股份有限公司独立董事。

截止本公告披露日，其未持有公司股票。征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系。

征集人声明：本人陈欣先生作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2023年第二次临时股东大会中审议的关于本次激励计划相关议案征集股东表决权而制作并签署本公告。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集表决权行动以无偿方式公开进行，在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集表决权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告，本公告的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、征集表决权的具体事项

（一）本次征集事项

由征集人针对2023年第二次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集表决权：

■

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-039）。

（二）征集主张

征集人作为公司独立董事，参加了公司于2023年7月25日召开的第五届董事会第五次会议的表决，对《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了赞成票，并对相关议案发表了同意的独立意见。

征集人投票理由：征集人认为公司实施本次激励计划有利于公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（三）征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集表决权方案，其具体内容如下：

1、征集期限：自2023年9月14日至2023年9月15日（每日上午9:00至11:30；下午1:30至4:30）

2、征集表决权的确权日：2023年9月13日

3、征集方式：采用公开方式在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行表决权征集行动。

4、征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集表决权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

第二步：委托投票股东向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集表决权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：江苏省苏州市工业园区星海街200号星海国际广场12层

收件人：陈婷女士

电话：0512-67242575

传真：0512-67242575

邮政编码：215021

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系 人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”字样。

第四步：委托投票股东提交文件送达后，经公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核，经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（4）提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。

5、股东将其对征集事项表决权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

6、股东将征集事项表决权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

7、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

（1）股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（2）股东将征集事项表决权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

8、由于征集表决权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

（四）征集对象

截止2023年9月13日（本次股东大会股权登记日）下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

特此公告。

附件：独立董事公开征集表决权授权委托书 （本页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》之签字页）

征集人（签字）：陈欣

2023年9月5日

广东群兴玩具股份有限公司

独立董事公开征集表决权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并公告的《广东群兴玩具股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》全文、《广东群兴玩具股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集表决权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集表决权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广东群兴玩具股份有限公司独立董事陈欣先生作为本人/本公司的代理人出席广东群兴玩具股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

本人/本公司对本次征集表决权事项的投票意见：

■

注：1、对于非累积投票提案，请在√处表决意见，“同意”、“反对”或者“弃权”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人股东的须加盖单位公章；委托人为个人的，应签名。

3、如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无转委托权。

委托人名称姓名或（签章或盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

本项授权的有效期限：自签署日至2023年第二次临时股东大会结束。

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-040

广东群兴玩具股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年9月4日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。为了规范公司运行，完善公司治理，根据《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）等相关法律法规规范性文件的修订，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订条款如下：

■■

除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款内容不变。具体变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会委派人士办理《公司章程》的工商登记备案等相关事宜。修订后形成的《公司章程》同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2023年9月5日

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