哈尔滨威帝电子股份有限公司_新浪财经

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（2）按照穿透至最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案的私募基金的标准，穿透的各层出资人取得权益时间、出资方式、资金来源、最终出资人等情况如下（截至本回复公告之日，公司暂未取得扬州尚颀关于其上层出资人的出资方式与资金来源的回复，故此处以“/”列示，下同，公司将持续尽职调查并在后续根据项目进展及时披露。）：

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2、嘉兴光驰股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）截至本回复公告之日，嘉兴光驰的合伙人及出资结构如下：

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（2）按照穿透至最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案的私募基金的标准，穿透的各层出资人取得权益时间、出资方式、资金来源、最终出资人等情况如下（截至本回复公告之日，公司暂未取得嘉兴光驰关于其上层出资人的出资方式与资金来源的回复，故此处以“/”列示，下同，公司将持续尽职调查并在后续根据项目进展及时披露。）：

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3、深圳市前海磐石天诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（1）截至本回复公告之日，前海磐石的合伙人及出资结构如下：

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（2）按照穿透至最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案的私募基金的标准，穿透的各层出资人取得权益时间、出资方式、资金来源、最终出资人等情况如下（截至本回复公告之日，公司暂未取得前海磐石关于其上层出资人的出资方式与资金来源的回复，故此处以“/”列示，下同，公司将持续尽职调查并在后续根据项目进展及时披露。）：

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4、深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）

（1）截至本回复公告之日，安鹏创投的合伙人及出资结构如下：

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（2）按照穿透至最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案的私募基金的标准，穿透的各层出资人取得权益时间、出资方式、资金来源、最终出资人等情况如下（截至本回复公告之日，公司暂未获取安鹏创投关于其上层出资人的出资方式与资金来源的回复，故此处以“/”列示，下同，公司将持续尽职调查并在后续根据项目进展及时披露。）：

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5、宁波梅山保税港区友为新投资管理合伙企业（有限合伙）

（1）截至本回复公告之日，友为新投资的合伙人及出资结构如下：

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（2）按照穿透至最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案的私募基金的标准，穿透的各层出资人取得权益时间、出资方式、资金来源、最终出资人等情况如下：

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6、深圳市藤信产业投资企业（有限合伙）

（1）截至本回复公告之日，藤信产投的合伙人及出资结构如下（截至本回复公告之日，公司暂未取得藤信产投关于其合伙人的认缴出资日期的回复，故此处以“/”列示，下同，公司将持续尽职调查并在后续根据项目进展及时披露。）：

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（2）按照穿透至最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案的私募基金的标准，穿透的各层出资人取得权益时间、出资方式、资金来源、最终出资人等情况如下（截至本回复公告之日，公司暂未取得藤信产投关于其上层出资人的出资方式与资金来源的回复，故此处以“/”列示，下同，公司将持续尽职调查并在后续根据项目进展及时披露。）：

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7、武平县宝鲁优企业管理服务合伙企业（有限合伙）

（1）截至本回复公告之日，武平宝鲁优的合伙人及出资结构如下：

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8、天津光华启创企业管理咨询中心（有限合伙）

（1）截至本回复公告之日，光华启创的合伙人及出资结构如下：

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9、上海岱熹投资中心（有限合伙）

（1）截至本回复公告之日，岱熹投资的合伙人及出资结构如下（截至本回复公告之日，公司暂未获取岱熹投资关于其合伙人的认缴出资日期的回复，故此处以“/”列示，下同，公司将持续尽职调查并在后续根据项目进展及时披露。）：

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（二）相关有限合伙企业各层合伙人、最终出资人与本次交易的其他主体是否存在关联关系、一致行动关系

根据交易各方提供的资料文件并结合国家企业信用信息公示系统、企查查等公开核查情况，截至本回复公告之日，相关有限合伙企业各层合伙人、最终出资人与本次交易其他主体的关联关系、一致行动关系的情况如下：

1、标的公司自然人股东王勤作为普通合伙人持有标的公司股东友为新投资32.99%的出资份额，并担任执行事务合伙人。

2、王勤、谢道华（王勤母亲）、黄海燕、友为新投资，根据《苏州宝优际科技股份有限公司一致行动协议》构成一致行动关系。

截至本回复公告之日，公司暂未取得全部有限合伙企业关于其各层合伙人人、最终出资人与本次交易的其他主体关联关系、一致行动关系的回复，公司将持续尽职调查并在重组报告书中披露相关情况。

（三）相应股东是否按规定完成私募基金备案

截至本回复公告之日，除安鹏创投、友为新投资、武平宝鲁优及光华启创外，宝优际其他有限合伙企业股东均已按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》的规定办理了私募基金备案登记，具体情况如下：

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《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第一款及第三款规定：“本办法所称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”

《私募投资基金登记备案办法》第二条规定：“在中华人民共和国境内，以非公开方式募集资金设立投资基金，由私募基金管理人管理，为基金份额持有人的利益进行投资活动，适用本办法。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由私募基金管理人或者普通合伙人管理的，其私募基金业务活动适用本办法。”

根据上述规定，私募基金需要同时符合以下特征：

1、存在以非公开方式募集资金的行为；

2、以进行投资活动为目的设立；

3、资产由基金管理人或者普通合伙人管理。

安鹏创投合伙人合计2名，其中普通合伙人为深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司，有限合伙人为北京汽车集团产业投资有限公司。普通合伙人、有限合伙人向上追溯最终出资人均为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，故安鹏创投不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，亦不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。

友为新投资合伙人合计18名，其中普通合伙人为王勤，有限合伙人为苏州万安保安服务有限公司与16名自然人。苏州万安保安服务有限公司向上追溯最终出资人为4名自然人（其中2名为友为新投资的有限合伙人），友为新投资合计最终出资人为19名自然人。最终出资人使用自有资金出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，亦不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。

武平宝鲁优合伙人合计2名，其中普通合伙人为吕志博，有限合伙人为孙从喜。各合伙人均以自有资金出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。

光华启创合伙人合计6名，其中普通合伙人为阳江市阳东光华农业科技有限公司，有限合伙人为5名自然人。普通合伙人向上追溯最终出资人为2名自然人，光华启创合计最终出资人为7名自然人。各出资人均以自有资金出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。

综上，安鹏创投、友为新投资、武平宝鲁优及光华启创不属于上述法规规定的私募基金，无需办理私募基金相关的登记或备案手续。

二、结合交易对方对标的公司持续持有权益的时间，说明各交易对方的具体锁定期安排

1、本次交易的交易对方持有宝优际权益的具体时间如下表所示：

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2、根据《重组管理办法》的规定，交易对方自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，若用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，相关交易对方取得上市公司的股份之日起36个月内不得转让。结合交易对方取得本次交易对价股份时对标的公司持续拥有权益的时间，所要求的本次交易的交易对方的锁定期安排如下：

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就相关交易对方的锁定期安排，公司将结合交易对方取得本次交易对价股份时对标的公司持续拥有权益的时间，在后续重组报告书中予以进一步披露。

三、说明交易对方是否专为本次交易设立，如是，请补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排

1、本次交易的交易对方（自然人除外）的设立时间及在本次交易前除宝优际以外的其他对外投资情况如下表所示：

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如上表所示，扬州尚颀、前海磐石、安鹏创投、东吴证券、华泰证券、藤信产投、长江证券、中原证券、南京证券、正达经编、岱熹投资、红棉资本等12名交易对方存在除标的资产外的其他对外投资，其设立时间早于本次交易停牌前6个月，该等交易对方不属于专为本次交易设立的机构且不以持有标的公司股份为目的，故未就上述交易对方穿透后最终投资人对其直接或间接持有的交易对方的股权/财产份额锁定期承诺作出要求。

友为新投资、嘉兴光驰、武平宝鲁优、光华启创等4名交易对方设立时间早于本次交易停牌前6个月，该等交易对方虽为以持有标的资产为目的，但不属于为本次交易而设立的机构。基于审慎性考虑，对其参照专为本次交易设立的主体原则，要求其穿透后最终投资人对其直接或间接持有的交易对方的股权/财产份额作出锁定期承诺，具体要求如下：

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对于上表所列主体的相关合伙人已就其直接/间接持有的交易对方股权/财产份额的锁定安排作出如下承诺内容要求：

“1、在交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期内，承诺人不以任何方式转让其持有的交易对方股权/财产份额或要求交易对方回购其股权/财产份额或从交易对方退出/退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过交易对方间接享有的与上市公司股份有关的权益。

2、若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则承诺人对于直接/间接持有的交易对方股权/财产份额的锁定安排进行相应调整。”

四、交易对方穿透后的合计人数，说明是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定

本次交易的交易对方共计28名，根据交易对方提供的资料及其确认，并经国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询，按照还原至最终出资的自然人、上市公司、国有主体、已备案的私募基金的口径计算，具体情况如下：

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综上，截至本回复公告之日，本次交易的标的资产股东人数穿透至最终出资的自然人、上市公司、国有主体、已备案的私募基金的标准，最终出资人合计56人，未超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号》有关超过200人公司申报合规性审核的相关规定。

五、补充披露情况

公司已在预案“第三节主要交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”对上述内容进行了补充披露。

问题五、关于内幕信息。2023年7月11日，公司披露筹划重大资产重组停牌的公告。本次重组停牌前，公司股价涨幅较大，自7月以来累计涨幅达23.53%，其中7月4日、7月10日收盘涨停。同时，公司主要股东持续减持公司股份，其中第一大股东陈振华于2023年7月4日至7月10日通过大宗交易减持2%公司股份，第一大股东的一致行动人陈庆华于2023年5月25日至6月20日通过集中竞价减持0.85%股份，第一大股东的一致行动人李滨于2023年7月4日至7月10日通过集中竞价减持0.005%股份，公司高级管理人员吴鹏程于2023年7月7日通过集中竞价交易减持0.04%公司股份。请公司：（1）补充披露本次重大资产重组的筹划过程，包括但不限于主要时间节点、参与知情人员、商议及决策内容；（2）结合第一大股东及其一致行动人、高级管理人员知悉本次重组事项的时间节点，说明上述股东在重组停牌前减持公司股份的原因，是否存在内幕交易行为；（3）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，核实公司提交的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，自查内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露情形。

回复：

一、补充披露本次重大资产重组的筹划过程，包括但不限于主要时间节点、参与知情人员、商议及决策内容

本次交易预案披露前筹划重大事项的具体过程、主要时间节点和相关人员如下：

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在上述筹划的主要时间节点，相关参与方对交易筹划信息严格保密，不存在利用筹划本次交易的信息买卖上市公司股票。上述各次讨论严格控制了知情人范围，参与商讨重组事项人员仅限于各方少数核心管理层及直接负责本次交易的人员，以尽可能缩小本次交易的知情人范围。同时参会各方严格按照“真实、准确、完整”的要求完成内幕信息知情人登记工作，上市公司制作并向交易所报送了《重大资产重组交易进程备忘录》，明确了本次交易整个筹划过程中的各个重要时间节点，各节点的参与人员均已签字确认。

综上所述，为了避免本次交易的相关信息在公告前泄露和内幕交易的发生，上市公司和相关方就本次交易采取了必要的保密措施，严格控制知情人范围，相关交易环节仅局限于少数核心人员等，不存在内幕信息泄露的情形。

二、结合第一大股东及其一致行动人、高级管理人员知悉本次重组事项的时间节点，说明上述股东在重组停牌前减持公司股份的原因，是否存在内幕交易行为

上市公司主要股东减持系基于自身资金需求及对市场独立判断所作出的决策，上市公司实施本次交易，是落实既定发展战略的具体措施。本次重组停牌前，主要受汽车与汽车零部件板块行情影响，上市公司股价涨幅较大，上市公司不存在利用披露重大资产重组事项配合主要股东减持的情形。

公司第一大股东陈振华已出具承诺：“威帝股份已于2023年6月3日披露了《哈尔滨威帝电子股份有限公司5%以上第一大股东减持股份计划公告》，本人计划在2023年6月28日至2023年9月25日期间通过大宗交易方式减持所持有的公司股份11,240,000股，占公司总股本的2%。2023年7月4日至2023年7月10日，本人已通过大宗交易方式累计减持公司股份11,240,000股。本人卖出公司股票的行为系本人正常减持行为，卖出公司股票时未曾知晓本次重大资产重组的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。前述承诺真实准确，不存在虚假陈述，否则由此给投资则造成损失的，将承担相应法律责任。”

公司第一大股东的一致行动人陈庆华已出具承诺：“威帝股份已于2023年3月23日披露了《哈尔滨威帝电子股份有限公司5%以上第一大股东及一致行动人减持股份计划公告》，本人计划在2023年4月14日至2023年10月10日期间减持4,805,400股，不超过公司总股本的0.85%。2023年5月25日至2023年6月20日，本人已通过集中竞价方式累计减持公司股份4,805,400股。本人卖出公司股票的行为系本人正常减持行为，卖出公司股票时未曾知晓本次重大资产重组的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。前述承诺真实准确，不存在虚假陈述，否则由此给投资则造成损失的，将承担相应法律责任。”

第一大股东的一致行动人李滨已出具承诺：“威帝股份已于2023年3月23日披露了《哈尔滨威帝电子股份有限公司5%以上第一大股东及一致行动人减持股份计划公告》，本人计划在2023年4月14日至2023年10月10日期间减持160,000股，不超过公司总股本的0.028%。2023年7月4日至2023年7月10日，本人已通过集中竞价方式累计减持公司股份30,000股。本人卖出公司股票的行为系本人正常减持行为，卖出公司股票时未曾知晓本次重大资产重组的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。前述承诺真实准确，不存在虚假陈述，否则由此给投资则造成损失的，将承担相应法律责任。”

公司高级管理人员吴鹏程已出具承诺：“威帝股份已于2023年1月17日披露了《哈尔滨威帝电子股份有限公司高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》，本人计划在2023年2月14日至2023年8月12日减持持有的公司无限售流通股不超过235,822股，不超过公司总股本的0.042%。截至2023年7月7日，本人已通过集中竞价方式累计减持公司股份235,800股。本人卖出公司股票的行为系本人正常减持行为，卖出公司股票时未曾知晓本次重大资产重组的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。前述承诺真实准确，不存在虚假陈述，否则由此给投资则造成损失的，将承担相应法律责任。”

综上，前述股东在重组停牌前减持公司股份，其交易行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次重大资产重组的内幕信息从事证券交易活动的情形。

三、自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，核实公司提交的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，自查内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露情形

在筹划本次交易的过程中，公司采取了必要的保密措施，严格控制知情人范围，进行内幕信息知情人登记和相关义务揭示，防止出现内幕信息提前泄露的情形。公司已按照《证券法》第五十一条规定、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，要求各相关方真实、准确、完整地提供内幕信息知情人的信息，并予以核对登记管理。但是，公司核查手段有限，无法核查相关方提供的信息是否有不实陈述。

鉴于预案披露前上市公司股价波动幅度较大，如本次交易相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，将有可能导致本次重组被暂停、终止或取消，上市公司已在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险/（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险”充分提示了相关风险。

四、补充披露情况

公司已在预案“第七节其他重要事项”之“七、本次交易内幕信息管理情况的说明”对上述内容进行了补充披露。

特此公告。

哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

2023年8月31日

证券代码：603023 证券简称：威帝股份公告编号：2023-062

哈尔滨威帝电子股份有限公司

第五届监事会第十三次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2023年8月30日在公司会议室以现场、网络相结合方式召开。本次监事会会议通知于2023年8月20日以书面及电话通知方式发出。会议由监事会主席应巧奖先生召集并主持，会议应到监事3名，实际出席监事3名。本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

（一）审议通过了《关于2023年半年度报告及半年度报告摘要的议案》

监事会对公司编制的2023年半年度报告进行了认真的审核，认为：公司编制的2023年半年度报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

2023年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

在提出本意见前，没有发现参与《2023年半年度报告及半年度报告摘要》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容见《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

（二）审议通过了《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容见《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。