中国国检测试控股集团股份有限公司 2023年半年度报告摘要

公司代码：603060 公司简称：国检集团

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2023年半年度不进行利润分配、公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

（一）经营业绩情况

1.企业经营完成情况

报告期内，公司实现营业收入100,452.12万元，同比增长13.63%；利润总额3,431.27万元，同比增长16.63%；净利润2,683.19万元，同比增长22.99%；归母净利润2,810.66万元，同比增长71.30%。报告期内公司加权平均净资产收益率1.58%，较去年同期增加0.54个百分点；资产负债率49.30%，控制在合理范围内。

2.股权投资完成情况

报告期内，公司完成了安徽华方70%股权收购，加速构建区域性计量校准服务平台，进一步加快公司在计量校准业务板块的发展。

（二）报告期内重点工作

1. 抓机遇、拓市场，提升综合竞争实力

（1）彰显央企责任担当，服务国家重大项目，保障行业产品质量。在环保控制、环境监测、质量监督等领域发挥企业技术优势和服务优势，保障北京城市副中心行政办公区、亚运会场馆等重大项目稳步推进，承担多个省市的国控地下水点位监测任务和国家产品质量监督抽查任务。

（2）优化转型，夯实各个检测板块的市场竞争力。进一步完善基础设施建设、既有建筑等业务领域布局及转型，巩固拓展先进陶瓷、风电复合材料、石化等领域发展能力，土壤“三普”检测项目样品制备超15,000项，中标多个大型钢铁及水泥企业自动化项目，检测仪器及智能制造板块合同额同比增长超过140%，在智慧化实验室建设及智能玻璃检测等领域取得新突破。

（3）推动绿色低碳项目建设。与多个能源企业开展低碳项目合作，中标湖北省生态环境厅控排企业碳排放数据核查、山东省水泥企业超低排放改造、印度Waaree能源技术服务等项目，负责监造的全球首个百万千瓦级“水光互补”电站--柯拉光伏电站建成投产，颁发近零能耗建筑产品、塑胶跑道聚氨酯铺装材料等多领域的首批/首张证书。

2. 坚持创新强引擎，加大发展动能

（1）公司承担的工信部“重点原材料行业碳达峰、碳中和公共服务平台建设项目”启动验收工作，牵头编制的国际标准ISO 5722:2023《精细陶瓷 (先进陶瓷,高技术陶瓷)-陶瓷粘结剂拉伸和剪切蠕变试验方法》成功发布，此外，报告期内公司主持发布国家标准6项、行业标准3项、团体标准12项，授权发明专利15项、实用新型专利90项、外观设计专利1项，登记软件著作权39项。

（2）公司注重科研能力培育，强化科技赋能，加大科技人才培养。拥有国家级专精特新小巨人企业2家，专精特新中小企业19家，创新型中小企业14家，以工程板块为试点开展公司内部科技赋能，与多所高校合作，培养搭建高技术人才团队。

3. 提升管理效能，激发发展活力

（1）启动区域化及事业部改革，组建6个工作专班有序推进各项改革程序，组织完成控股子企业经理层成员任期制契约化管理工作，按照《国检集团提高上市公司质量工作方案（2022-2024年）》完成各项阶段性任务，强化内控，优化公司治理、信息披露体系，加强与资本市场沟通，再融资工作有序推进。

（2）在水利水电、双碳、新材料、安全咨询等领域加强内部协同联动发展，优化资源配置、互通互享，打造核心价值产业链，达到“1+1〉2”的整体协同效应；稳步推进外延式发展，并购安徽华方，加速构建区域性计量校准服务平台。

（3）体系化推进人才队伍建设，完善具有国检特色的人才选拔、培育、使用、管理全链条机制，打通双通道机制，以人才发展中心在线学习平台为载体，举办“英才计划”、“雏鹰计划”等系列人才培训，累计培养各类人才800余人。

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2023-055

中国国检测试控股集团股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

公司第四届董事会第二十五次会议通知于2023年8月25日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2023年8月30日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于公司2023年半年度报告的议案》

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票，回避0票

2.审议通过《关于审议公司〈在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票

关联董事朱连滨、马振珠、侯涤洋、陈璐、唐玉娇、栾建文回避表决。

独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

《中国国检测试控股集团股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》已在上海证券交易所网站披露。

3.审议通过《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》

表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票 回避2票

关联董事朱连滨、马振珠回避表决。

全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

鉴于公司2022年利润分配方案已实施完毕，根据公司《2019年股票期权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整方法和程序的相关规定及2019年年度股东大会授权，公司董事会同意对股票期权数量和行权价格进行调整。

鉴于公司2019年股票期权激励计划授予的115名激励对象中，1名激励对象未在第一个行权期内全部行权完成；2名激励对象因个人原因辞职且未达到第二个行权期可行使时间限制条件；第二个行权期内13名激励对象所属业务板块的可行权比例为60%；公司未全部完成2019年股票期权激励计划第三个行权期公司业绩考核目标。根据公司《2019年股票期权激励计划》的相关规定及2019年年度股东大会授权，董事会同意向上述115名激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权合计6,560,045份（股票期权数量调整后）。

《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-057）已在上海证券交易所网站披露。

4.审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》

表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票 回避2票

关联董事朱连滨、马振珠回避表决。

全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

董事会认为公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共计113名，本次可行权数量为5,577,051份（股票期权数量调整后）。

《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2023-058）已在上海证券交易所网站披露。

5.审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票 回避3票

关联董事朱连滨、陈璐、栾建文回避表决。

全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

鉴于公司2021年利润分配方案、2022年利润分配方案已实施完毕，根据公司《第二期股票期权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整方法和程序的相关规定及2021年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意对股票期权数量和行权价格进行调整。

鉴于公司第二期股票期权激励计划授予的244名激励对象中，12名激励对象因个人原因辞职、自愿放弃；公司未全部完成第二期股票期权激励计划第一个行权期公司业绩考核目标。根据公司《第二期股票期权激励计划》的相关规定及2021年第二次临时股东大会授权，董事会同意向上述244名激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权合计6,774,504份（股票期权数量调整后）。

《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-059）已在上海证券交易所网站披露。

三、董事会听取事项

全体董事审阅通过了《中国国检测试控股集团股份有限公司经理层执行董事会授权事项行权情况报告（2023年上半年）》。

四、报备文件

1. 国检集团第四届董事会第二十五次会议决议

2. 独立董事对四届二十五次董事会审议相关事项的独立意见

特此公告。

中国国检测试控股集团股份有限公司

董 事 会

2023年8月30日

证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2023-056

中国国检测试控股集团股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

公司第四届监事会第二十次会议通知于2023年8月25日以电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2023年8月30日以通讯方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《关于公司2023年半年度报告的议案》

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票

监事会认为，公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年上半年的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2.审议通过《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票

监事会认为，本次调整2019年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格及注销部分股票期权等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2019年股票期权激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该事项。

《关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-057）已在上海证券交易所网站披露。

3.审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票

监事会认为：公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满足，相关业绩指标及考核结果均真实、有效，不存在虚假、故意隐瞒等情况；相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及公司《2019年股票期权激励计划》不得行权的情形。监事会同意本次符合条件的113名激励对象行权，第二个行权期可行权的期权数量为5,577,051份（股票期权数量调整后）。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2023-058）已在上海证券交易所网站披露。

4. 审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票

监事会认为：本次调整第二期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格及注销部分股票期权等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《第二期股票期权激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该事项。

《关于调整公司第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-059）已在上海证券交易所网站披露。

特此公告。

中国国检测试控股集团股份有限公司

监 事 会

2023年8月30日

证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2023-059

中国国检测试控股集团股份有限公司

关于调整第二期股票期权激励计划相关

事项及注销部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国检集团”）根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，于2023年8月30日召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序和信息披露程序

1．2021年8月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。

2．2021年8月27日至2021年9月5日，公司内部通过公司网站的方式公示了激励对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。

3．2021年9月9日，公司发布《关于股票期权激励计划获得中国建材集团批复的公告》（公告编号：2021-044），公司第二期股票期权激励计划已获得中国建材集团有限公司出具的《关于中国建材检验认证集团股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（中国建材发人字〔2021〕313号）。

4．2021年10月20日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。

5．2021年11月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。

6．2021年11月5日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予第二期股票期权的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

7．2021年12月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了1,407.00万份股票期权授予登记手续。

8．2023年8月30日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、本次调整股票期权数量和行权价格的情况

1．调整原因

2021年利润分配及转增股本方案经公司2022年5月17日召开的2021年年度股东大会审议通过。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本603,680,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.126元（含税），每股派送红股0.1股，以资本公积金向全体股东每股转增0.1股，共计派发现金红利76,063,680元，派送红股60,368,000股，转增60,368,000股，本次分配后总股本为724,416,000股。

2022年度利润分配方案经公司2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过。本次利润分配以方案实施前的公司总股本729,574,457股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.122元（含税），每股派送红股0.1股，共计派发现金红利89,008,083.75元，派送红股72,957,446股，本次分配后总股本为802,531,903股。

鉴于公司上述权益分配方案已实施完毕，根据公司《第二期股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于股票期权数量和行权价格调整方法和程序的相关规定，公司对股票期权数量和行权价格进行调整。

2．股票期权数量的调整

（1）调整方法

根据公司《激励计划》有关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）调整结果

依据公司2021年年度权益分派、2022年年度权益分派实施情况，以及对激励对象股票期权数量尾数不足1份的情况进行“四舍五入”处理。

调整后，公司第二期股票期权激励计划的股票期权数量为18,572,400份，计算过程为Q＝Q0×（1＋n）=14,070,000×（1+0.2）×（1+0.1）=18,572,400份。

3．行权价格的调整

（1）调整方法

根据《激励计划》有关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下。

①派息：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。

②资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）调整结果

依据上述方法，公司2021年年度权益分派实施完毕，公司第二期股票期权激励计划的行权价格由17.44元/份调整为14.43元/份。计算过程为P＝（17.44-0.126）÷（1+0.2）=14.43元/份（四舍五入保留两位小数）

依据上述方法，公司2022年年度权益分派实施完毕，公司第二期股票期权激励计划的行权价格由14.43元/份调整为13.01元/份。计算过程为P＝（14.43-0.122）÷（1+0.1）=13.01元/份（四舍五入保留两位小数）

三、本次注销部分股票期权的情况

1．因激励对象个人情况发生变化的部分

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司第二期股票期权激励计划授予的244名激励对象中，12名激励对象因个人原因辞职、自愿放弃，公司将对上述人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计963,600份（股票期权数量调整后）予以注销。

2．依据第一个行权期业绩绩效考核条件达成情况进行注销的部分

公司第二期股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核条件为：2022年较2020年营业收入复合增长率不低于18%且不低于同行业对标企业75分位值水平；2022年净资产收益率不低于14%且不低于同行业对标企业75分位值水平；2022年ΔEVA＞0。

公司2022年较2020年营业收入复合增长率为28.39%，高于公司设置的目标值18%且高于同行业对标企业75分位值水平19.49%，在24家对标企业中排名第3；公司2022年加权平均净资产收益率为15.20%，返回第二期股权激励计划2022年度期权成本后2022年加权平均净资产收益率为16.61%，高于公司设置的目标值14%且高于同行业对标企业75分位值水平9.23%，在24家对标企业中排名第2；但公司2022年ΔEVA即经济增加值改善值为负，未完成公司业绩考核目标。按照第二期激励计划相关规定，公司将对232名激励对象持有的第一个行权期对应的已获授但尚未获准行权的股票期权合计5,810,904份（股票期权数量调整后）予以注销。

3．注销结果

综上，向上述244名激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权合计6,774,504份（股票期权数量调整后）。

四、本次调整股票期权数量和行权价格及注销部分股票期权对公司的影响

本次调整公司第二期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格及注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。

五、独立董事意见

公司此次调整第二期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格及注销部分股票期权等事项符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。因此,我们一致同意通过本事项。

六、监事会意见

本次调整第二期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格及注销部分股票期权等事项符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该事项。

七、法律意见书的结论性意见

公司已就第二期股票期权激励计划调整及注销部分股票期权事项履行了必要的批准和决策程序；本次调整、本次注销符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《第二期股票期权激励计划》的规定。

特此公告。

中国国检测试控股集团股份有限公司

董 事 会

2023年8月30日

证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2023-057

中国国检测试控股集团股份有限公司

关于调整2019年股票期权激励计划相关

事项及注销部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国检集团”）根据公司2019年年度股东大会的授权，于2023年8月30日召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序和信息披露程序

1.2019年12月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。

2.2020年1月9日至2020年1月23日，公司内部通过公司网站的方式公示了激励对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。

3.2020年3月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》，对2019年股票期权激励计划相关议案进行审议。

4.2020年4月15日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2020-021），公司2019年股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于中国建材检验认证集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕121号）。

5.2020年4月21日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

6.2020年4月21日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

7.2020年5月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了724.00万份股票期权授予登记手续。

8.2021年8月26日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期业绩绩效考核条件达成的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9.2021年9月15日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司2019年股票期权激励计划对标企业调整方案的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

10.2022年6月10日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期业绩绩效考核条件达成的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

11.2023年8月30日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、本次调整股票期权数量和行权价格的情况

1．调整原因

2022年度利润分配方案经公司2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过。本次利润分配以方案实施前的公司总股本729,574,457股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.122元（含税），每股派送红股0.1股，共计派发现金红利89,008,083.75元，派送红股72,957,446股，本次分配后总股本为802,531,903股。

鉴于公司上述权益分配方案已实施完毕，根据《2019年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于股票期权数量和行权价格调整方法和程序的相关规定，公司对股票期权数量和行权价格进行调整。

2．股票期权数量的调整

（1）调整方法

根据公司《激励计划》有关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）调整结果

依据公司2022年年度权益分派实施情况，以及对激励对象股票期权数量尾数不足1份的情况进行“四舍五入”处理。

调整后，公司2019年股票期权激励计划的股票期权数量为12,137,096份。计算过程为Q＝∑激励对象已获授但尚未行权期权数量×（1＋n）

3．行权价格的调整

（1）调整方法

根据《激励计划》有关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下。

①派息：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。

②资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）调整结果

依据上述方法，公司2022年年度权益分派实施完毕，公司2019年股票期权激励计划的行权价格由8.81元/份调整为7.90元/份。计算过程为P＝（8.81-0.122）÷（1+0.1）=7.90元/份（四舍五入保留两位小数）

三、本次注销部分股票期权的情况

1．因第一个行权期已届满但尚未行权的部分

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》的规定，2019年股票期权激励计划第一个行权期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

截至2023年5月11日，公司2019年股票期权激励计划第一个行权期已届满，1名激励对象未在行权期内全部行权完成，公司拟对其所持有的2019年股票期权激励计划第一个行权期已届满但尚未行权的84,591份股票期权（股票期权数量调整后）予以注销。

2．因激励对象离职进行注销的部分

根据《管理办法》《激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司2019年股票期权激励计划授予的115名激励对象中，2名激励对象因个人原因辞职且未达到可行使时间限制条件，公司将对上述人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计190,676份（股票期权数量调整后）予以注销。

3．依据第二个行权期业绩绩效考核条件达成情况进行注销的部分

公司2019年股票期权激励计划第二个行权期公司层面业绩考核条件已达成；各业务板块业绩考核结果均符合部分或全部行权条件，其中，31个业务板块可行权比例为100%，3个业务板块可行权比例为60%；第二个行权期权益达到可行使时间限制条件的113名激励对象个人层面绩效考核结果均为“优秀”或“良好”，符合全部行权条件。

若激励对象不属于各业务板块，则直接根据个人层面业绩考核结果确认个人当年度可行权比例；若激励对象属于各业务板块，则将结合所属业务板块业绩考核结果及个人层面业绩考核结果确认个人当年度可行权比例。

综上，有13名激励对象所属业务板块的可行权比例为60%，其第二个行权期不可行权的股票期权共计265,355份（股票期权数量调整后）将予以注销。

4．依据第三个行权期业绩绩效考核条件达成情况进行注销的部分

公司2019年股票期权激励计划第三个行权期公司层面业绩考核条件为：2022年净资产收益率不低于12%且不低于同行业对标企业75分位值水平；2022年较2018年营业收入复合增长率不低于17%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2022年主营业务收入占比不低于90%；2022年ΔEVA＞0；2022年现金分红占2022年归属于上市公司股东净利润的比例不得低于30%。

公司2022年较2018年营业收入复合增长率为26.86%，高于公司设置的目标值17%且高于同行业对标企业75分位值水平18.41%，在23家对标企业中排名第3；公司2022年加权平均净资产收益率为15.20%，高于公司设置的目标值12%且高于同行业对标企业75分位值水平12.28%，在23家对标企业中排名第6；主营业务收入占比、现金分红比例均符合要求；但公司2022年ΔEVA即经济增加值改善值为负，未完成公司业绩考核目标。按照《激励计划》相关规定，公司将对113名激励对象持有的第三个行权期对应的已获授但尚未获准行权的股票期权合计6,019,423份（股票期权数量调整后）予以注销。

5．注销结果

综上，向上述115名激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权合计6,560,045份（股票期权数量调整后）。

四、本次调整股票期权数量和行权价格及注销部分股票期权对公司的影响

本次调整公司2019年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格及注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。

五、独立董事意见

公司此次调整2019年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格及注销部分股票期权等事项符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。因此,我们一致同意通过本事项。

六、监事会意见

本次调整2019年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格及注销部分股票期权等事项符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该事项。

七、法律意见书的结论性意见

公司已就2019年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权事项履行了必要的批准和决策程序；本次调整、本次注销符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2019年股票期权激励计划》的规定。

特此公告。

中国国检测试控股集团股份有限公司

董 事 会

2023年8月30日

证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2023-058

中国国检测试控股集团股份有限公司

关于公司2019年股票期权激励计划

第二个行权期符合行权条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股票期权拟行权数量：5,577,051份

● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国检集团”）根据公司2019年年度股东大会的授权，于2023年8月30日召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股权激励计划主要内容

公司2019年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心骨干人员，总人数共计不超过124人；拟向激励对象授予752.20万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额30,800.00万股的2.44%；行权价格为21.40元/股；有效期自股票期权授予登记完成之日起计算，最长不超过60个月；若达到本激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，每期行权比例分别为33%、33%、34%。

（二）股权激励计划履行程序

1.2019年12月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。

2.2020年1月9日至2020年1月23日，公司内部通过公司网站的方式公示了激励对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。

3.2020年3月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》，对2019年股票期权激励计划相关议案进行审议。

4.2020年4月15日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2020-021），公司2019年股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于中国建材检验认证集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕121号）。

5.2020年4月21日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

6.2020年4月21日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

7.2020年5月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了724.00万份股票期权授予登记手续。

8.2021年8月26日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期业绩绩效考核条件达成的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9.2021年9月15日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司2019年股票期权激励计划对标企业调整方案的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

10.2022年6月10日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期业绩绩效考核条件达成的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

11.2023年8月30日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（三）股票期权授予情况

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（四）历次激励对象人数、期权数量、行权价调整情况

公司于2022年6月10日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，根据公司《2019年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，依据公司2019年年度权益分配、2020年年度权益分配、2021年年度权益分配实施情况，对公司2019年股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格进行调整，调整后，股票期权数量为17,028,480份，行权价格为8.81元/份。

《激励计划》授予的119名激励对象中，4名激励对象因个人原因辞职，其中3名激励对象离职时其获授的权益均未达到可行使时间限制条件，公司将对上述人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计611,520份（股票期权数量调整后）予以注销，1名激励对象离职时其获授的第二个行权期、第三个行权期的权益未达到可行使时间限制条件，公司将对该人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计42,548份（股票期权数量调整后）予以注销；另外，有9名激励对象所属业务板块的可行权比例为60%，其第一个行权期不可行权的股票期权共计182,241份（股票期权数量调整后）将予以注销。向上述13名激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权合计836,309份（股票期权数量调整后）。

截至2023年5月11日，公司2019年股票期权激励计划第一个行权期已届满，116名激励对象在行权期内累计行权并完成登记5,158,457股。

公司于2023年8月30日召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，根据公司《激励计划》有关规定，依据公司2022年年度权益分配实施情况，对公司2019年股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格进行调整，调整后，股票期权数量为12,137,096份，行权价格为7.90元/份。

《激励计划》授予的115名激励对象中，1名激励对象未在本激励计划第一个行权期内全部行权完成，其所持有的2019年股票期权激励计划第一个行权期已届满但尚未行权的84,591份股票期权（股票期权数量调整后）予以注销；2名激励对象因个人原因辞职，公司将对上述人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计190,676份（股票期权数量调整后）予以注销；13名激励对象所属业务板块的可行权比例为60%，其第二个行权期不可行权的股票期权共计265,355份（股票期权数量调整后）将予以注销；第三个行权期公司未全部完成公司业绩考核目标，公司将对113名激励对象持有的第三个行权期对应的已获授但尚未获准行权的股票期权合计6,019,423份（股票期权数量调整后）予以注销。向上述115名激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权合计6,560,045份（股票期权数量调整后）。

上述变动后，公司股票期权激励计划剩余激励对象人数、期权数量、行权价如下：

■

（五）股票期权行权完成情况

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二、股权激励计划激励对象行权条件说明

（一）第二个行权期行权条件成就说明

1.根据时间安排，激励对象已进入第二个行权期

根据公司《激励计划》规定，第二个行权期自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。股票期权登记完成日为2020年5月12日，因此，本激励计划股票期权已于2023年5月12日进入第二个行权期。

2.第二个行权期行权条件成就的情况

根据公司2019年年度股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划第二个行权期行权条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：

■

2名激励对象因个人原因辞职，公司将对上述人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计190,676份（股票期权数量调整后）予以注销。有13名激励对象所属业务板块的可行权比例为60%，其第二个行权期不可行权的股票期权共计265,355份（股票期权数量调整后）将予以注销。

综上，董事会认为本激励计划第二个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的激励对象共计113名，本次可行权数量为5,577,051份（股票期权数量调整后）。

三、本次行权的具体情况

1、授予日：2020年4月21日

2、可行权的期权数量：5,577,051份（股票期权数量调整后）

3、行权人数：113人

4、行权价格：7.90元/份（调整后）

5、行权方式：自主行权

6、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票

7、行权安排：本次股票期权行权起始日根据自主行权业务办理情况确定，截止日期为2024年5月11日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

8、激励对象名单及行权情况：

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四、监事会对激励对象名单的核实情况

经核查，公司2019年股票期权激励计划授予的115名激励对象中，2名激励对象离职，且未达到可行使时间限制条件；第二个行权期权益达到可行使时间限制条件的113名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2019年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的行权条件已成就。

综上所述，监事会同意本次符合条件的113名激励对象行权，第二个行权期可行权的期权数量为5,577,051份。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

六、法律意见书的结论性意见

公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，符合公司《2019年股票期权激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

特此公告。

中国国检测试控股集团股份有限公司

董 事 会

2023年8月30日

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