哈尔滨威帝电子股份有限公司2023年半年度报告摘要_新浪财经

公司代码：603023 公司简称：威帝股份

第一节重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节公司基本情况

2.1公司简介

■

2.2主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

√适用 □不适用

公司于2023年5月12日召开的第五届董事会审计委员会2023年第三次会议、第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司将持有的浙江丽威汽车控制系统有限公司55%股权转让给丽水南城新区投资发展有限公司。根据《股权转让协议》的内容及履约安排，截止2023年5月31日，公司已收到丽水南投全部股权转让款以及丽威汽控在“丽水市市场监督管理局”完成了本次股权转让的工商变更登记手续。至此，本次交易交割事项完成。

本次股权转让会导致公司合并报表范围发生变化。

证券代码：603023 证券简称：威帝股份公告编号：2023-061

哈尔滨威帝电子股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2023年8月30日在公司会议室以现场结合视频会议方式召开。本次董事会会议通知于2023年8月20日以书面及电话通知方式发出。会议由董事长鲍玖青先生召集并主持，会议应到董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

（一）审议通过了《关于2023年半年度报告及半年度报告摘要的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

（二）审议通过了《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

特此公告

哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

2023年8月31日

证券代码：603023 证券简称：威帝股份公告编号：2023-063

哈尔滨威帝电子股份有限公司2023年

半年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》及《哈尔滨威帝电子股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，现将哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2023年半年度募集资金存放和使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]478号）核准，公司于2018年7月向社会公开发行面值总额为人民币200,000,000.00元可转换公司债券，期限5年。公司已发行可转换公司债券200万张，每张面值人民币100元，募集资金人民币200,000,000.00元，扣除承销与保荐费用人民币6,500,000.00元（含增值税，下同），实际存入本公司募集资金专户资金人民币193,500,000.00元；另扣减其余发行费用1,096,606.86元，实际募集资金净额为人民币192,403,393.14元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2018]第ZA15470号验资报告。

(二)2023年半年度募集资金使用情况及结余情况

本公司以前年度已使用募集资金投入募投项目29,890,660.78元，截至2023年6月30日募集资金使用及结余情况如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司制定《哈尔滨威帝电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《公司募集资金管理制度》”）。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。

2018年7月，本公司、保荐机构民生证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，符合监管部门的相关规定。募集资金在银行账户的存储情况与三方监管协议不存在执行差异。目前，本公司募集资金的管理符合三方监管协议的约定及有关规定。

(二)募集资金专户存储情况

截止2023年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

（1）活期存款存放情况

单位：人民币元

■

注1：“初始存放金额”包含已通过自有资金账户支付的中介及其他发行费用1,096,606.86元。截至2023年6月30日，该笔费用已转出至公司自有资金账户。

三、2023年半年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

根据《哈尔滨威帝电子股份有限公司首次公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金用于威帝云总线车联网服务平台项目。

截至2023年6月30日，募集资金的实际使用情况与上述募集资金投向一致。

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况详见本报告附表1。

本报告期内，公司不存在擅自或变相改变募集资金用途的情形，尚未使用的募集资金在专户存储、管理，资金不存在潜在合同安排或潜在限制性用途，也不存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本报告期内，本公司无变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式情况。

（三）募投项目先期投入及置换情况

本报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本报告期内，本公司不存在用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（八）节余募集资金使用情况

本公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

（九）募集资金使用的其他情况

威帝云总线车联网服务平台项目，于2023年8月8日发布的《关于调整可转换债券募集资金投资项目实施进度的公告》，将威帝云总线车联网服务平台项目实施进度调整至2024年7月完成。

1、募投项目进展缓慢的具体原因

云总线车联网服务平台项目进展较慢，主要原因有以下几个方面：

（1）云总线车联网服务平台项目除在实验室满足相关性能外，还需要经过复杂的车辆实测试验过程、较长的试验周期和实际环境下诸多样本及场景应用的测试，历经短则3-6个月，长则1-2年的反复论证和测试。由于2022年宏观周期波动，项目研发测试周期变长，以及下游市场需求变化对技术能力和经验的沉淀需求提高，使得项目进展有所放缓。2023年相关研发测试逐步恢复，但进度仍不及预期。

（2）2022年由于国际政治形势及我国宏观经济大环境等客观影响，上游汽车级芯片供应链出现短缺、交付周期延长等情况。云总线车联网服务平台项目需要反复论证和测试，才能确保产品投入市场后的一致性及稳定性。因芯片是产品核心元器件，需与其他元器件组装形成产品后才能交付，在研制测试过程中，不同功能模组的研发测试需要采购不同类型的芯片，造成了研发周期不断延长。因此，本募投项目的实际进展有所放慢，暂未达到计划进度。

（3）在前期测试、验证过程中，经过和下游客户广泛交流和沟通并根据客户的反馈需求，公司对将车载硬件终端进行升级，与智能座舱域控制器结合在一起，形成车联网智能座舱域控制器，采用模块化设计，由于该域控制器功能丰富，因此研发周期比普通车载电子产品周期长，影响了项目的整体进度。

2、募投项目的可行性、必要性分析

（1）云总线车联网服务平台必要性分析如下

①未来城市公共交通发展的客观需求

公路交通运输是国民经济重要的基础产业，也是我国经济发展的基本需要和先决条件。作为我国综合立体交通网建设的组成部分，绿色发展、智慧发展也是公路交通运输的主要发展方向。一方面，我国仍处于城镇化发展进程中，公交及城际客车作为公共交通的重要组成部分，对缓解城市交通拥堵、提高城市绿色发展水平、建设和完善综合立体交通网，具有较大促进作用；另一方面，实现公共领域车辆电动化替代、推动绿色出行以及交通运输的智能化水平不断提升，是国内交通运输领域发展的重要方向。

“十四五”规划期间，包括智能公交在内的智能交通发展进入新的阶段，无人驾驶、智能网联技术的不断发展以及锂电池、燃料电池等新能源电池的深入研发，推动公交车等运载工具智能化、绿色水平不断提升。2023年1月，交通运输部发布通知，同意河北省唐山市等30个城市作为“十四五”期国家公交都市建设示范工程创建城市，并提出公交都市建设期原则上为三年，各相关省级交通运输主管部门要督促各创建城市在资金、用地、项目等方面加大投入力度，统筹推进城市公共交通发展。随着城镇化发展进程不断推进、国民经济复苏及科学技术的不断发展，城市公交，尤其是相关智慧公交，仍有一定市场发展空间。

②政策利好车联网行业发展

在产业数字化、智能化的背景下，国务院、国家发改委、工信部、交通运输部等多部门陆续发布了一系列与车联网相关的政策，鼓励发展智慧交通、智能网联汽车、自动驾驶、智能车载系统等领域，推动交通体系向智能化转型，推动产业快速、规范化发展，以此提升国内物流运输效率和民众出行效率问题，减少碳排放。

车联网技术随着智能网联汽车的布局节奏加速深度耦合，迎来新机遇。在《国家车联网产业标准体系建设指南》《绿色交通“十四五”发展规划》《物联网新型基础设施建设三年行动计划》等政策的推动下，我国不断建设车联网协同服务综合监测平台，加快智慧停车管理、自动驾驶等应用场景建设，推动城市交通基础设施、交通载运工具、环境网联化和协同化发展，为企业提供了良好的生产经营环境。因此，企业需要及时提升产品和服务，顺应行业发展规律。

（2）云总线车联网服务平台可行性分析如下

①车联网市场前景广阔

目前，我国车联网正处于与5G技术的融合时期。随着智能交通的发展，车联网逐渐普及，用户的规模不断扩大，市场需求也将随之增长。未来几年，我国仍然是全球汽车消费大国，根据Wind数据统计，2022年中国汽车销量2,686.37万辆，占全世界30%以上。我国汽车制造业规模达到了8.7万元人民币，GDP占比达到了7.5%。

全球车联网产业生态不断丰富完善，汽车联网化渗透不断加强，根据IDC（互联网数据中心）的预测，车联网复合增长率将达到11.5%，根据中研普华产业研究院发布的《2023-2028年中国车联网行业发展分析与投资前景预测报告》预测，2023年全球市场搭载智能网联功能的新车渗透率超过45%，预计至2025年可达到接近60%的市场规模。因此，我国车联网市场具有广阔的发展空间。

②优质的客户资源

公司深耕客车车身电子行业多年，始终专注于客车车身电子控制产品的生产、销售与研发。将CAN总线作为数据来源的车载智能终端，具备较高的行业进入门槛，公司与国内客车行业龙头企业“三龙一通”建立了长期、稳定、紧密的合作关系，具有一定的客户粘性，优质的客户资源为本项目的推广应用提供了极大的便利，市场渠道占优。

（3）项目面临的实施难度和风险

本募投项目进展较为缓慢，项目实施仍面临以下风险：

①市场进入风险：车联网行业参与者众多，行业快速发展，技术不断更新迭代。在细分的车联网数字化运营平台领域，对企业的云服务和大数据分析能力要求很高，竞争者有专注数字化运营的车联网企业、ICT（技术与通讯技术）企业、互联网企业，并且客车公司自己也推出了车载智能终端和大数据平台。该领域已经形成了头部企业，随着目前行业参与者对市场的不断开拓，与客户粘性的进一步增强，后来的竞争者在该领域获得一定的市场空间的难度增加。

②人员流失风险：如果项目关键人员流失，可能导致项目技术方案实施受阻。

③技术风险：随着技术的不断进步和迭代，下游客户需求的不断变化，本项目研发的技术要求也在不断提高，如果项目研发过程中技术瓶颈无法解决，可能导致项目无法完成验收测试。

经公司对项目的可行性、必要性、实施困难进行重新评估，公司认为“威帝云总线车联网服务平台项目”符合公司战略规划，仍具备投资的必要性和可行性，目前，公司将继续实施上述项目。同时，后续公司将密切关注外部市场环境、下游客户需求变化，以及项目实施技术变化、市场竞争和商业环境变化等因素，并根据项目实际研发情况、研发进度和实施难度，定期对项目的可行性、必要性等因素进行综合评估，并根据综合评估的结果，对募集资金项目的后续实施进行适当的调整或变更，以提高募集资金使用效率和效益。公司也会根据募投项目的变化调整情况及时对外披露。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

特此公告

哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

2023年8月31日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：哈尔滨威帝电子股份有限公司 2023年半年度单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：募集资金总额192,403,393.14元，本期投入募集资金总额377,894.51元，无变更用途的募集资金承诺投资项目。

注5：威帝云总线车联网服务平台项目，于2023年8月7日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整可转换债券募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将威帝云总线车联网服务平台项目实施进度调整至2024年7月完成。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：哈尔滨威帝电子股份有限公司 2023年半年度单位：人民币万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603023 证券简称：威帝股份公告编号：2023-064

哈尔滨威帝电子股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重组预案信息

披露的问询函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”“威帝股份”“上市公司”）于2023年8月9日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2023】1006 号，以下简称“《问询函》”）。

公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，并对《问询函》中的有关问题向上交所进行了回复。同时，公司对照《问询函》的要求对《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。现将回复内容披露如下。

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义均与《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中相同。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

问题一：关于业务协同性。预案显示，公司主要从事 CAN 总线控制系统、总线控制单元等汽车电子产品的产销，本次重组收购标的苏州宝优际科技股份有限公司（以下简称标的公司）主要从事动力及储能电池电芯安全功能器件、模组安全功能器件、电池包结构件等产品的产销，公司表示本次收购与主营业务具有协同效应。请公司：（1）结合公司与标的公司的产品、业务、上下游、技术等方面，说明双方协同效应的具体体现及实现路径；（2）补充披露公司后续在业务、资产、财务、人员、机构等方面拟实施的整合措施及计划安排；（3）结合公司现有的经验、人员及技术等储备，以及前述整合措施及计划，说明公司后续能否对标的公司实施有效管控。

回复：

一、结合公司与标的公司的产品、业务、上下游、技术等方面，说明双方协同效应的具体体现及实现路径

2020年，丽水经开区管委会完成了对上市公司控制权的收购，其收购初衷即是以上市公司的利益为出发点，通过并购重组方式在汽车产业链上下游收购成熟、优质的标的，与优质企业建立技术、团队、市场等方面的强纽带合作关系，通过外延式并购的路径快速实现上市公司向产业链上下游的延伸，增强上市公司的规模和盈利能力。

上市公司主营业务为CAN总线控制系统、总线控制单元、控制器（ECU控制单元）、云总线车联网系统、传感器等汽车电子产品的研发、设计、制造和销售。标的公司专注于新能源汽车动力电池及储能电池电芯安全功能器件、模组安全功能器件、电池包结构件等产品的设计、研发、生产及销售等相关业务。

上市公司与标的公司产品均属于汽车产业链上游，在产品、业务、上下游、技术等方面具备协同效应，可以实现合作共赢。本次收购完成后：

（1）在产品方面，上市公司在汽车电子领域具有较强的技术储备和市场竞争力，标的公司在电池电芯功能性器件领域形成了较强的技术开发能力，双方可以在电池管理系统、电子胶带应用研发、电子部件和金属件设计研发等产品和模块方面建立较强的协同。电池管理系统主要包含结构设计和电控设计两部分，上市公司可以设计研发生产电池管理系统的PCBA印制电路板及其全部软件功能，标的公司可以设计生产电池模组相关的金属铜排、绝缘外壳、电控箱等部件；

（2）在业务方面，标的公司为新能源电池关键零部件供应商，处于领先的市场地位，具备新能源动力电池龙头厂商的优质客户资源，上市公司收购完成后，可以实现切入新能源领域和乘用车领域，上市公司在汽车电子和车身控制技术方面具备深厚的技术与经验积累，可以借助上市公司的优势布局新能源汽车电子产品业务；

（3）在上下游方面，上市公司主要客户为国内大型商用车生产厂商，标的公司主要客户为新能源动力电池生产厂商，其终端客户面向乘用车、商用车生产厂商，双方终端客户存在重合，双方可以通过加强客户拓展、整合市场渠道进一步扩大各自的市场规模，实现优势互补。上市公司可以针对电池厂商开发电池管理相关的软硬件和系统，并利用标的公司的客户渠道优势，实现上下游协同；

（4）在技术方面，上市公司与标的公司加强技术创新和技术融合，上市公司往乘用车延伸进行技术创新，标的公司往汽车电子延伸进行技术创新。上市公司在电控设计和研发方面具有技术优势，标的公司在产品应用设计和材料结构设计方面具备经验，可以实现互补协同。

二、补充披露公司后续在业务、资产、财务、人员、机构等方面拟实施的整合措施及计划安排

（一）拟开展的整合措施

本次交易完成后，上市公司将主要开展以下几方面整合措施：

1、上市公司将在保持标的公司主要经营管理团队的稳定性的基础上，与标的公司实现优势互补，在运营管理、财务管理、人员管理、销售渠道等方面进行整合，促使双方能够在客户、供应商资源等方面产生协同效应。上市公司将采取包括但不限于提名董事、委派管理人员和财务人员、统一内控系统和制度等方式，在给予标的公司现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间、尊重标的公司原有企业文化的基础上的情况下，完善各项管理流程，保证对标的公司的控制权，并充分发挥上市公司原有主业和标的公司业务的竞争优势。

2、借助上市公司的平台优势、资金优势等，以及已有的规范化管理经验等，统筹协调各方面资源，积极促进标的公司的发展。

3、上市公司将与标的公司共同制定整体发展战略，充分发挥二者协同效应。

（二）计划安排

上市公司对现有业务、资产、财务、人员、机构等方面作出的具体计划安排如下：

1、业务方面

本次交易完成后，威帝股份将把宝优际纳入整体业务体系，动力及储能电池电芯安全功能器件、模组安全功能器件、电池包结构件等产品的设计、研发、生产及销售将成为威帝股份主要收入、利润来源之一。威帝股份将充分利用和发挥宝优际业务注入所带来的整体业务快速发展机遇的同时，协调宝优际业务与上市公司现有业务的协同发展，实现互相促进、资源共享的良性互动。

2、资产方面

本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，仍保留独立法人地位，享有独立法人财产权利，资产保持相对独立，但未来标的公司重大资产购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照公司的相关治理制度履行相应程序。同时公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景进一步优化资源配置，增强公司的整体竞争力。

3、财务方面

本次交易完成后，标的公司将维持原有的财务管理结构，但在整体上纳入公司的财务管理体系，接受公司的监督和管理，并定期向公司报送财务报告和相关财务资料。

公司将按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，控制财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率，促进公司与标的公司的持续、健康发展。

4、人员方面

本次交易完成后，标的公司保持原有的经营管理团队稳定，有利于保障标的公司市场地位的稳固性及竞争优势的持续性。与此同时，上市公司将进一步对标的公司组织结构和人力资源管理进行优化整合，推进创新人才发展机制，优化人才发展环境，造就一支匹配企业发展的人力资源队伍。

5、机构方面

本次重组完成后，上市公司将协助标的公司进一步建立一套更加完善的科学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，基于现有业务模式和组织架构继续开展经营，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整，以提高上市公司整体的管控水平。

综上所述，当前公司的首要目标是完成重大资产重组工作，并不断增强与标的公司在人员、业务、管理架构等方面的磨合。本次交易完成后，公司资产质量以及盈利能力得到有效提升，与此同时，公司将继续专注主营业务，充分利用本次交易带来的协同效应，为公司未来长期发展积蓄力量。

三、结合公司现有的经验、人员及技术等储备，以及前述整合措施及计划，说明公司后续能否对标的公司实施有效管控

（一）产业经验和运营能力储备

上市公司是厦门金龙、厦门金旅、北汽福田、中通客车等国内主要客车生产企业车身电子产品的主要配套商，目前提供配套的国内汽车生产企业超过70家。该等客户综合实力较强、品牌信誉优良，是大中型客车车身电子行业的优质客户。

上市公司通过与上述客户的长期合作，积累了汽车零部件产业配套的丰富经验和运营能力，在供应商资质认证、新产品同步开发、产品及时交付等方面具备完整成熟的操作经验，对整个业务流程具备深刻领悟和高效控制力。公司与标的公司同属于汽车产业链上游行业，公司能够借助积累的产业经验和运营能力充分快速地理解标的公司业务体系，为控制和运营标的资产提供坚实的基础。

（二）人员储备

公司通过自身多年的行业经验，培养了一支稳定的经营团队，专业背景覆盖汽车、机电、计算机、通信、自控、机械结构等多学科，队伍结构合理、核心团队人员稳定，拥有丰富的研发、生产、销售和服务经验，能够适时跟踪客户新产品、新技术更新及制作需求，有效保证产品开发、生产顺利进行。

丽水经开区管委会收购上市公司控制权后，一方面充分借鉴公司已经形成的汽车零部件产业经验、研发和运营能力、产品配套和服务体系，另一方面根据发展规划对公司董事会进行了改组，选聘了新的董事会成员，上述成员长期从事企业管理工作，具备较强的企业运营能力和丰富的管理经验。因此，公司具备控制、管理运营标的资产的人员储备。

（三）技术储备

上市公司自成立以来一直从事汽车电子控制产品业务，深耕汽车电子细分领域，具备丰富的研发生产经验。经过多年的业务积累和技术沉淀，上市公司在汽车 CAN总线控制系统、控制器等模块的研发设计能力得到了下游整车客户的认可。

近年来，上市公司持续进行研发投入，2022 年研发投入金额1,426.01万元，占营业收入比例为19.23%。对全液晶仪表、控制模块、智能驾驶座舱系统等新产品加大研发投入，扩充公司产品链。同时结合客户及未来市场需求对云总线车联网系统、传统产品，做性能升级、改进，保持产品的技术领先地位，增加公司产品的市场竞争力。

标的公司专注于动力电池及储能电池功能性器件的研发生产，经过多年的应用实践和经验积累，标的公司拥有了深刻的行业理解、优秀的研发设计实力、较为成熟的生产工艺水平，在动力电池及储能电池功能性器件这一细分市场建立了良好的品牌形象。上市公司依托业已形成的研发能力优势，不仅可以准确地把握标的公司的新产品、新技术，也有利于双方建立较强的协同效应。

综上所述，上市公司与标的公司同属于汽车产业链上游行业，上市公司具备控制、管理运营标的资产所必要的人员和经验储备，收购后能够对标的资产实施有效控制；且未来收购协议中会约定业绩承诺期，业绩承诺期届满后公司仍可聘请标的公司主要经营人员参与标的公司经营管理，经过多年磨合后，上市公司亦将进一步具备控制、管理运营标的资产所必要的人员和经验储备，实现对标的资产的有效控制。

四、补充披露情况

公司已在预案（修订稿）“第七节其他重要事项”之“六、公司后续在业务、资产、财务、人员、机构等方面拟实施的整合措施及计划安排”中对本题中涉及的相关内容进行了补充披露。

问题二、关于标的公司核心竞争力。预案披露，标的公司产品包括电芯安全功能器件、模组安全功能器件、电池包结构件，主要应用于新能源汽车、储能领域，标的公司在研发、经营、产品质量方面具备竞争优势。请公司：（1）补充披露标的公司所处细分行业的基本情况，包括但不限于市场规模、竞争格局、进入壁垒、技术发展趋势等。（2）进一步结合标的公司与同行业可比公司的业务模式、技术及管理水平、客户资源、市场占有率等，对比分析标的公司的经营优劣势情况及所处行业地位

回复：

一、补充披露标的公司所处细分行业的基本情况，包括但不限于市场规模、竞争格局、进入壁垒、技术发展趋势等

（一）标的公司所处细分行业概述

标的公司所处细分行业为功能性器件行业。功能性器件是指在终端产品有限空间内实现防火、阻燃、隔热、防护、粘贴、固定、缓冲、屏蔽、防尘、绝缘、散热等特定功能的产品。功能性器件是保证下游终端产品能够正常运作的重要辅助性器件，其性能和品质的好坏直接影响着终端产品的质量、可靠性、性能以及使用寿命等。功能性器件性能多样、应用广泛，应用领域涉及经济社会发展的方方面面，主要包括新能源汽车、消费电子、工业电子、医疗电子等领域，功能性器件行业的发展与其下游行业发展息息相关。

就标的公司而言，标的公司的功能性器件主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池领域。新能源动力电池及储能电池功能性器件主要应用于新能源汽车和锂电储能系统的电池，为电池起到绝缘、保护、固定等作用。

（二）标的公司所处细分行业的市场规模

标的公司的功能性器件主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池领域。由于标的公司所处细分行业规模未有公开数据统计，结合标的公司及同行业上市公司在该细分行业的营业收入，预计该细分行业具有几十亿元的市场规模，同时随着下游行业的快速发展，该细分行业将保持较高的增速。标的公司下游客户主要为动力电池、储能电池等生产制造企业。近年来，作为国家大力发展和着重培育的战略新兴支柱行业，新能源汽车行业逐步成长为我国社会经济中产业链辐射长、资源集成度高和技术进步快的重点产业领域。同时储能产业也是我国战略性新兴产业的重要组成部分，发展储能事业是我国实现能源转型和达成双碳目标的重要支持手段。因此在新能源电池等技术的不断发展、普及以及相关政策的推动下，动力电池及储能电池行业进入快速发展新时期，行业规模持续增长，具体情况如下：

1、动力电池市场规模仍有数倍增长空间

近年来，全球对新能源汽车的发展已经形成共识，各主要经济体均制定了车用电池发展规划，通过“禁售燃油车”和“规划新能源汽车比例” 等措施推动电动汽车快速发展，进而带动动力电池产业发展向好。中国凭借新能源汽车产业的先发优势，动力电池产业进入快速成长阶段，已经成为全球最大的动力电池生产国之一。

从装机量看，根据韩国市场调研机构 SNE Research 数据显示， 2022 年全球动力电池在电动汽车上的装机量达 518GWh，较 2021年增长超过 71.8%。在全球汽车产业电动化的浪潮下，动力电池未来仍有数倍的增长空间，GGII 预计， 2025年全球动力电池出货量将达到 1,550GWh，2030年有望达到 3,000GWh。

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数据来源：SNE Research

2、储能电池市场规模预计未来持续高增长

储能的本质是为了解决供电生产的连续性和用电需求的间断性之间的矛盾，实现电力在发电侧、电网侧以及用户侧的稳定运行。在发电侧和电网侧，随着传统发电方式逐渐被新能源发电取代，风光装机不断增长， “弃风弃光” 问题随之而来。 “弃风弃光” 系指受限于某种原因被迫放弃风水光能，停止相应发电机组或减少其发电量。此外，伴随新能源装机占比持续提升，发电设备总体的间歇性和不稳定性增强，调峰调频需求愈加强烈。储能为解决“弃风弃光” 和调峰调频需求的有效方案。在用电侧，储能通过对于电能在时间维度上的调度进行削峰填谷，可平滑需求，并为终端用户节省用电成本。

电化学储能中锂离子电池凭借能量密度高、循环寿命长、无记忆效应等优势占据储能电池领域主导地位，近年来出货量持续增加。根据 GGII 数据， 2022 年我国储能锂离子电池出货量达到 130GWh，同比大幅增长 170.8%，预计未来持续高增长，2025 年将达到430GWh。

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数据来源：GGII

综上，标的公司所处的新能源汽车动力电池、储能电池功能性器件细分行业是新能源电池行业的重要辅助和配套行业，行业的市场容量、发展空间等与下游应用行业紧密相连。因此，标的公司所处的功能性器件行业将随着新能源动力电池、储能电池行业的快速发展而拥有更广阔的市场空间。

（三）标的公司所处细分行业的竞争格局

标的公司所处的功能性器件行业是市场化程度高、竞争充分的行业。国内的功能性器件生产企业众多且下游客户对于功能性器件的定制化需求不同。因此，国内的功能性器件生产厂商形成了稳定的下游客户群体和细分应用领域。

一方面，我国功能性器件行业受下游行业产业分布较为集中的影响，新能源领域产业集聚的珠江三角洲、长江三角洲和环渤海地区，也聚集了大量为前述客户提供配套功能性器件的生产厂家，功能性器件行业地域分布较为集中。另一方面，随着客户对于新能源汽车及储能系统等终端产品的性能、质量、安全性等要求越来越高，下游客户对于功能性器件生产厂商也普遍采用严格的供应商准入+长期合作的模式。生产规模大、技术水平高、响应速度快的功能性器件生产商将获得更多优质、强大的客户资源，这推动行业向专业化、高附加值化的方向发展。

综上，下游行业和客户的集中推动功能性器件行业不断的快速集中，优势企业将在不断的行业集中下快速成长。细分行业格局主要分为以宝优际（具备从原材料研发到成品制造一体化能力）、可川科技（上市公司）为代表的电池类功能性器件头部企业，以及其他未上市厂商如安徽云中光电科技有限公司、厦门恒凯祥电子科技有限公司等。

（四）标的公司所处细分行业的进入壁垒

1、技术壁垒

功能性器件行业经过多年的发展，生产技术已趋于成熟，但随着功能性器件行业产品迭代速度加快，产品出现定制化、异形化、高精密度、多功能复合等特点，简单的冲压模切加工或单一材料单一功能规格形状的传统型功能性器件产品已不再能够满足当前行业的技术要求，行业对产品设计、材料复合、加工精度、工艺开发、质量稳定性等方面的技术门槛越发提高。

2、供应商资格认证壁垒

由于标的公司所处细分行业下游客户主要属于动力电池及储能电池行业，普遍存在着较高的资金和技术壁垒，因此该行业潜在大型客户主要系大型企业或上市公司，该类企业均对供应商的遴选设置了较高的门槛，企业要进入该类优质客户的供应商行列，通常都需通过其长期、严格的认证过程。在认证过程中，下游客户对供应商产品质量、价格、供应能力、研发能力、售后服务能力、财务状况、公司信誉、社会责任等多个方面进行严格的考察，整个认证过程复杂且耗时较长。因此，企业一旦进入优质大客户的合格供应商名录，在产品质量、交期等方面持续满足客户需求，客户一般不会轻易更换供应商，双方合作的粘性和稳定性较强，对于后进入者形成了较高的供应商资质壁垒。

3、资金壁垒

功能性器件企业的生产效率、产品性能、质量可靠性以及技术储备是其长期稳定发展的关键。为及时满足市场对于新产品需要，功能性器件企业需要投入大量的资金，用于生产车间、设备及人员的更新及维护。在生产车间建设方面，为确保功能性器件产品的纯净度和高品质，企业需要建设万级甚至更高洁净度标准的生产车间，同时保持恒温恒湿、除静电的生产环境；在设备及人员方面，功能性器件作为高精度产品，企业的研发、生产过程不仅需要圆刀模切机、影像套位模切机和单色网印机等设备，还需要引进或培养一批具有丰富产业经验的研发、生产和管理人员。因此，在生产经营过程中，企业需具备强大的资金能力，以满足车间、设备和人员的投入需求，进而获取客户的持续订单，进而对行业新入者构成了资金壁垒。

4、生产管理能力壁垒

功能性器件行业对于生产流程具有较高的技术管控要求，对产品的性能和生产精度要求亦较为苛刻。增强生产管理能力，从而提高产品良品率是企业“降本、提质、增效”管理的重要诉求之一。影响产品良品率的因素很多，除选择高精度的模切设备外，高洁净度的生产环境、模具的设计安装、机器张力的控制和有效的清洁设备等方面均会影响产品良率。功能性器件企业实现产品的高良率，有助于摊薄固定成本和各项费用，进而降低企业成本、提升效益。同时，产品高良品率亦可提升产品供应效率和品质稳定。因此，如功能性器件行业新入者不具备较高的生产管理能力，则可能在产品成本、供应效率和品质稳定度方面处于劣势。

（五）标的公司所处细分行业的技术发展趋势

动力及储能电池行业技术升级迭代较快。电池厂需要其功能器件提供商具备更专业的材料供应链或自主研发新材料的技术。行业内企业需要充分了解市场需求，快速掌握新能源电池所需功能器件的各项技术趋势，比如更高性能指标的新材料，特种定制材料的加工生产技术，满足TWH（亿千瓦时）时代产能的全自动高效复合及加工技术。在电导通、热管理领域，利用高压导通和微电子集成技术，配合新材料轻量化技术，提升产品的复杂场景应用能力。同时在加工工艺技术方面，利用 AOI （自动光学检测）智能检测技术，提升电子功能性器件产品的品质检测精度，进一步提高自动化水平和生产效率。同时，行业内公司需要紧跟步伐加快产品设计、工艺研究及设备改良，积极研发以满足动力及储能电池、箱体、整机行业飞速发展，不断技术迭代的需求。

二、进一步结合标的公司与同行业可比公司的业务模式、技术及管理水平、客户资源、市场占有率等，对比分析标的公司的经营优劣势情况及所处行业地位

（一）标的公司的经营优劣势分析

以电池类功能性器件为主营业务的上市公司较少，可川科技主营业务为电池类功能性器件、结构类功能性器件、光学类功能性器件的设计、研发、生产和销售，其电池类功能性器件业务方面聚焦于消费电子电池和新能源动力电池两大细分领域。因此选取可川科技为标的公司同行业可比上市公司。

标的公司和可川科技的对比分析如下：

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注：1、关于客户资源（前五大客户），由于可川科技未披露2022年度前五大客户明细，因此选取其2021年度前五大客户进行对比。

2、关于市场占有率，由于标的公司所处行业较为细分，未有公开数据统计其行业规模，因此列示标的公司及可川科技2022年的新能源电池领域产品的营业收入。

1、标的公司经营优势分析

标的公司相较于同行业公司的经营优势主要体现在从原材料研发到成品制造的一体化能力、更高的自动化程度以及更先进的工艺水平，具体如下：

（1）技术研发创新优势

具备行业竞争力的新材料研发能力

具备行业竞争力的高分子化合物的改性试验能力及新材料开发测试能力是标的公司核心竞争力最重要的组成部分。经过多年努力，标的公司通过从原材料研发到成品制造的一体化整合，打造了产品研发与客户需求之间的桥梁。

标的公司已建立了完善的研发体系、全面的人才引进制度和有吸引力的研发激励机制，为保持技术优势、研发能力提供了重要保障。标的公司的产品线相对聚焦，专注于研发、生产与下游新能源领域配套的功能器件。标的公司能够根据下游客户的需求，灵活安排研发和生产，迅速响应客户的定制化需求，并因此获得了研发方面的竞争优势。

丰富的技术储备

标的公司是一家高度重视技术储备及研发投入的高新技术企业，同时获评了省级“专精特新”中小企业、江苏省工程技术研究中心、苏州市工程技术研究中心、苏州市企业技术中心等称号。标的公司凭借持续的研发投入和研发团队的不懈努力，成功开发了功能性高分子绝缘材料。该材料具有高耐压强度、耐电解液酸碱腐蚀、V0阻燃级别、高抗静电指数、高韧性和更耐穿刺性等特性。同时，公司还积累了大量的绝缘材料配方、实验数据和应用经验。此外，公司还研发储备了材料替代技术、云母复合高阻热材料复合技术和集成母排技术等前沿技术，以适应行业未来的发展趋势。基于丰富的技术储备，当下游客户提出定制化需求时，标的公司能够快速设计、调配和优化产品，以满足客户的具体要求。

充足的行业应用经验

标的公司自 2011年成立以来，深耕功能性器件行业多年，累积了丰富的试验应用数据，并形成了包含技术诀窍在内的一系列自主研发的核心技术成果。标的公司深入了解下游客户的需求，能够以客户需求为出发点进行技术研发和产品设计，其技术成果的针对性和实用性更强，与客户的配合度也更高，因此可以顺利实现产业化应用，宝优际产品已深度嵌入终端新能源电池的物料清单及供应链中。先进技术成果的产业化应用一方面提高了标的公司产品的质量，另一方面也为控制产品成本做出了贡献，使得宝优际能够在竞争中取得技术、价格优势，从而赢得客户的青睐。

（2）生产工艺优势

多年来，标的公司通过不断优化和开发产品，成功掌握了将实验室样品转化为批量生产的核心加工技术和工艺。这涉及成本、工艺、效率和稳定性等方面的全面整合能力。作为动力电池行业供应链的先行者，公司积累了丰富经验，并形成了多项技术壁垒。公司具备全系列非标定制新材料生产设备、模切类设备的能力，并能进行自主研发改造。同时，绝缘件产品的模具和治具、金属产品的模具和工装夹具均可自主设计和加工。这一系列优势确保了大批量生产中产品的一致性、稳定性和可靠性。

（3）生产自动化优势

标的公司持续进行自动化、智能化改造，不断提升智能制造的水平和能力。近年来标的公司投入大量资金引进了多种先进设备，并导入了PLM 系统、WMS 系统、SPC 系统等信息系统，提升了公司自动化、智能化生产水平。公司是行业内较早进行生产自动化改造的企业之一，从部分工序的自动化改造到独立的自动化车间建设，积累了丰富的自动化生产经验。目前，公司在绝缘原材料的生产工序、电芯绝缘件顶盖贴片 AOI（自动光学检测）智能检测、电芯绝缘件底托片自动接料等工序已实现 100%的自动化生产，其他工序（如自动包装，自动装箱，移动机器人物流等）自动化水平也在加速提升中。

公司自动化、智能化、标准化、规模化的生产模式，有效缩短了产品生产周期，提高了生产效率，提升了产品品质，降低了生产成本，提高了公司的经济效益。随着生产自动化、智能化的进一步推进，公司的生产自动化水平和国际竞争力将大幅提升。

（4）先进的质量控制体系

标的公司下游终端客户对公司产品的性能及良品率有着极高的要求，一旦出现产品品质问题，不仅会导致客户大规模退换货，更会直接影响客户与公司的后续合作，因此，标的公司自成立以来一直非常重视产品质量，为此构建了一套符合功能性器件产品生产工艺特色的全流程质量控制体系，对供应商筛选、原材料入库检验、生产过程监测、成品品质检验、出货检验、售后回访等各个环节都制定了严格的质量标准和检验规范，以保证产品质量。在公司的质量控制体系下，标的公司通过了IATF16949：2016质量管理体系认证和ISO9001：2015质量管理体系认证。

标的公司在制程过程检验控制方面装备了先进的检测设备，如二次元闪测仪、恒温恒湿箱、剥离力检测仪等，确保产品测量精确。标的公司通过从IQC到OQC的全流程检验控制方案和高精度设备的配合，实现了全覆盖的检验控制，保证了产品整批次的准确性和稳定性。在精密模切、焊接等多个工艺流程中，结合自动检测装置和严密的过程控制，实现了产品良率的持续提升，帮助下游客户“降本、提质、增效”。进入新能源行业的TWH（亿千瓦时）时代，公司能大规模稳定供应高一致性、高品质的电芯绝缘安全件，为市场稳定和扩展奠定了坚实基础。同时标的公司自主研发生产绝缘原材料，从源头上保证了产品质量。

（5）快速响应及客户服务优势

动力电池及储能电池行业客户对其供应商的认证非常严格，会全面考察供应商的产品质量、公司信誉、供应能力、财务状况、产品价格和社会责任等各个方面，认证时间较长。同时，客户实际订单一般具有多规格、多批次、开发周期短、更新迭代快等特点，这对动力电池及储能电池功能性器件生产企业的客户服务能力提出了较高的要求。针对客户的个性化需求，公司技术团队与客户沟通服务响应速度快，随时可根据客户提出的需求，有针对性地调用相关专业人才和资源，为客户提供满意的产品和方案，并根据客户测试后的要求进行快速调整，同时亦可保证大批量生产供应，从而满足客户高标准需求。

（6）优质客户的资源及良好的品牌口碑

经过多年专业化发展，标的公司凭借扎实的研发实力、可靠的产品质量、快速响应的客户服务能力，满足了不同客户大批量、多种类的快速交付需求，积累了宁德时代、海辰储能、阳光电源、国轩高科、欣旺达等大批稳定且优质的客户资源，在行业内具有一定的知名度和影响力。与优质客户的合作，一方面为公司业绩提供有力支撑，另一方面帮助公司树立了良好的口碑。在长期的合作过程中，宝优际的研发能力、管理能力、生产组织能力、质量控制能力等方面均取得了长足的进步，公司的综合竞争力随之提升，也为标的公司不断开拓新的行业市场和客户奠定了坚实基础。

2、标的公司经营劣势分析

（1）融资渠道尚需拓展

随着标的公司业务发展，生产规模不断扩大，公司的融资能力、效率面临新的挑战。标的公司作为快速发展中的高新技术企业，资金需求不断增大，融资渠道不够丰富将在一定程度上制约标的公司的发展。

标的公司主要依靠自有资金积累和银行借款等来满足资金需求，融资渠道较为单一。虽然标的公司通过自主改良设备，减少了一定的设备投入成本，但随着标的公司业务规模扩张，融资渠道有限、发展资金不足已成为标的公司的劣势之一。

（2）快速发展亟需综合性高端人才

随着经营规模的不断扩大，标的公司在工艺研发、质量检测、企业管理等方面的综合性高端人才储备已经相对不足。标的公司需要不断完善内部人才培养机制，通过内部培训来满足对综合性高端人才的需求，同时还需要加大外部人才的引进力度，以快速充实综合性高端人才储备。

（3）对于下游主流客户议价能力相对较弱

标的公司主要从事电池类功能器件产品的研发、生产和销售。该行业下游潜在主要客户主要系大型企业或上市公司。标的公司虽然与行业内主要客户如宁德时代、海辰储能、阳光电源、欣旺达、国轩高科等建立了稳定的合作关系，但由于其自身规模较小，下游大型客户凭借规模优势具有更强的话语权。因此标的公司对于下游主流客户的议价能力相对较弱。

（二）标的公司的行业地位

功能性器件行业经过多年的发展已趋于成熟，同行业企业在各自的经营发展过程中制定了不同的发展战略，并逐渐在产品应用细分领域、业务区域、直接客户、终端品牌等方面形成差异化的发展道路。

标的公司专注于动力电池及储能电池功能性器件的研发生产，经过多年的应用实践和经验积累，标的公司拥有了深刻的行业理解、优秀的研发设计实力、较为成熟的生产工艺水平，在动力电池及储能电池功能性器件这一细分市场建立了良好的品牌形象。公司目前已与宁德时代、海辰储能、阳光电源、国轩高科、欣旺达、蜂巢能源等知名生产制造服务商形成了稳定合作关系。

由于上述新能源领域知名生产制造服务商对于功能性器件供应商有着严苛的筛选标准，对供应商产品精密性、质量稳定性、供应能力、服务等均提出了较高要求，因此获得领域内知名生产制造商的认可并与其建立长期稳定的合作关系是标的公司综合竞争力和市场地位的重要体现。

标的公司作为国内新能源电池功能性器件的头部企业，拥有从原材料研发到成品制造的一体化能力、核心技术及优质的客户资源。同时综合对比同为行业内头部公司的上市公司可川科技新能源电池领域产品的营业收入（2022年度，标的公司为3.74亿元，可川科技为4.19亿元），标的公司在行业内拥有较高的市场占有率。综上，标的公司拥有重要的市场地位与较强的竞争力，已经成为新能源电池制造商中龙头企业的核心供应商。

三、补充披露情况

公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“三、最近三年主营业务情况”中对本题中涉及的相关内容进行了补充披露。

问题三、关于标的公司业绩波动。预案显示，2021年、2022年、2023年1-5月，标的公司实现收入1.67亿元、3.74亿元、0.81亿元，实现净利润872.89万元、4065.71万元、455.77万元，经营活动产生的现金流量净额为-3021.50万元、1601.43万元、1668.94万元，经营业绩波动幅度较大，经营活动现金流量与净利润变动趋势背离。请公司：（1）分产品披露标的公司报告期内营业收入、营业成本、毛利率，量化分析标的公司收入、利润水平出现较大幅度波动的原因及合理性，经营活动产生的现金净额与净利润变动趋势背离的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否相符；（2）补充披露标的公司报告期内对前五大客户销售的具体情况，包括但不限于客户名称、销售产品、销售金额、是否为关联方等，结合主要客户变动情况，说明与客户的合作是否具有稳定性与可持续性。

回复：

一、分产品披露标的公司报告期内营业收入、营业成本、毛利率，量化分析标的公司收入、利润水平出现较大幅度波动的原因及合理性，经营活动产生的现金净额与净利润变动趋势背离的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否相符。

（一）分产品披露标的公司报告期内营业收入、营业成本、毛利率

按产品分类，标的公司报告期各期营业收入、营业成本、毛利率情况如下：

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计，下同。

（二）量化分析标的公司收入、利润水平出现较大幅度波动的原因及合理性，经营活动产生的现金净额与净利润变动趋势背离的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否相符

1、标的公司报告期内收入、利润变动情况

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计，下同。

2、标的公司报告期内收入、利润水平出现较大幅度波动的原因及合理性

（1）收入变动主要原因

标的公司主营业务为动力及储能电池电芯安全功能器件（模切类产品）、模组安全功能器件（金属件产品）、电池包结构件等产品的设计（结构件产品）、研发、生产及销售，公司目前收入结构中，收入主要来源于模切产品，主要客户为新能源动力电池客户，历史财务数据波动主要是受到下游新能源汽车行业的增长、市场需求情况以及动力电池功能器件细分行业供需关系的影响。

根据中国汽车工业协会等机构的数据，2022年中国新能源汽车销量达到688.7万辆，同比增长93.4%，市场渗透率达到25.6%；新能源车高速增长带动动力电池市场快速增长，根据SNE Research统计，2022年全球新能源车动力电池使用量达517.9GWh，同比增长71.8%；其中2022年全球前十动力电池企业使用量占比合计91.4%，其中排名前两位分别为宁德时代、LG新能源。根据国家能源局数据，2022年中国风电、光伏发电新增装机125GW，同比增长23.8%，占全国新增发电装机的62.8%；根据欧洲光伏协会数据，2022年欧盟光伏发电新增装机41.4GW，同比增长47%。风电、光伏装机增长及补贴政策驱动带来电化学储能需求快速增加，根据SNE Research统计，2022年全球储能电池出货量122.2GWh，同比增长175.2%。

根据中国汽车工业协会数据，2023年1-6月中国新能源车销量为374.7万辆，同比增长44.1%，新能源车渗透率达到28.3%。新能源车销量增长带动力电池需求快速增长，根据中国动力电池产业创新联盟数据显示，今年上半年，我国动力电池累计产量293.6GWh，同比增长36.8%，动力电池累计销量达256.5GWh，同比增长17.5%；动力电池累计装车量152.1GWh, 同比增长38.1%。

因此，标的公司2022年度收入较上年度增长123.57%，符合电池行业变动趋势，2023年1-5月收入较上年同期下降32.88%，主要是由于2023年1-6月，新能源车销量增长幅度较上年度减缓，公司主要客户宁德时代2023年1-6月采用去库存策略，存货由2023年年初的766.69亿元下降至2023年6月末的489.10亿元。动力电池客户清库存导致向标的公司的采购量下降，同时，主要客户对供应商每年存在一定幅度的降价要求，今年降价幅度要求高于往年，上述因素导致2023年1-5月标的公司收入较去年同期下降。

（2）利润变动主要原因

标的公司2022年度产品的平均毛利率为26.27%，较上年增加3.63个百分点，主要是由于模切类产品的主要原材料PP膜从2021年9月份开始由外采改成自产，2022年初全部收回自产，从而提高了标的公司产品2022年度的毛利率；标的公司2022年度销量增加带来收入增长123.57%，且期间费用增长幅度低于收入增长幅度，导致标的公司2022年度的净利润较上年度增长365.78%。

标的公司2023年1-5月产品的平均毛利率为18.59%，较上年下降7.68个百分点，主要是受到主要客户产品降价的影响，标的公司已采取向供应商转嫁降价、人力及工艺优化等措施应对措施减低产品降价对利润的影响；标的公司2023年1-5月产品销量下降以及产品降价导致收入下降32.88%，且期间费用下降幅度小于收入下降幅度，导致标的公司2023年1-5月的净利润较上年同期下降。

3、经营活动产生的现金净额与净利润变动趋势背离的原因及合理性

报告期内，标的公司净利润调节为经营活动的现金流量情况如下：

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计，下同。

标的公司2021年度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异-3,894.39万元，主要系应收账款等经营性应收项目增加7,965.78万元，以及应付账款等经营性应付项目增加4,923.58万元。

标的公司2022年度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异-5,311.66万元，主要系应收账款等经营性应收项目增加12,605.06万元，以及应付账款等经营性应付项目增加4,771.30万元。

标的公司2023年1-5月经营活动产生的现金流量净额与净利润差异-608.11万元，主要系应收账款等经营性应收项目增加453.44万元。

标的公司报告期内应收账款大幅增长的原因主要为标的公司业务规模增长，但对下游客户信用期未显著变化所致。

4、与同行业可比公司比较

标的公司生产的电池类安全功能性器件下游主要聚焦于新能源动力电池和储能领域，与上市公司可川科技（股票代码：603052）业务一致性较高，标的公司报告期内营业收入、净利润与同行业可比公司比较如下：

（1）可比公司报告期内的营业收入、净利润情况

单位：万元

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注：标的公司2023年数据为1-5月数据，且未经审计，可比公司数据来自其公开披露的年报、季报。

（2）营业收入变动比例

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注：标的公司2023年数据为1-5月数据，且未经审计，可比公司数据来自其公开披露的年报、季报。

（3）净利润变动比例

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注：标的公司2023年数据为1-5月数据，且未经审计，可比公司数据来自其公开披露的年报、季报。

报告期内，标的公司的营业收入、净利润变动趋势与同行业可比公司一致，标的公司2022年度营业收入和净利润变动幅度高于可川科技，主要原因详见本题回复中“2、标的公司报告期内收入、利润水平出现较大幅度波动的原因及合理性”。另外，可川科技与标的公司下游应用客户结构存在差异，根据可川科技2022年年报披露，其应用于新能源电池领域的产品销售收入为4.19亿元，占其营业收入的46.29%，因此二者变动幅度存在一定差异。

二、补充披露标的公司报告期内对前五大客户销售的具体情况，包括但不限于客户名称、销售产品、销售金额、是否为关联方等，结合主要客户变动情况，说明与客户的合作是否具有稳定性与可持续性。

（一）补充披露标的公司报告期内对前五大客户销售的具体情况，包括但不限于客户名称、销售产品、销售金额、是否为关联方等

报告期内，标的公司对前五大客户销售的具体情况如下：

1、2023年1-5月

单位：万元

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注1：宁德时代包括宁德时代新能源科技股份有限公司、江苏时代新能源科技有限公司、时代上汽动力电池有限公司、四川时代新能源科技有限公司、时代一汽动力电池有限公司、青海时代新能源科技有限公司、福鼎时代新能源科技有限公司、宁德蕉城时代新能源科技有限公司、时代广汽动力电池有限公司、成都市新津时代新能源科技有限公司、宜宾时代储能科技有限公司、宁德新能源科技有限公司、东莞新能源科技有限公司、福建时代星云科技有限公司、广东瑞庆时代新能源科技有限公司、时代吉利（四川）动力电池有限公司、Contemporary Amperex Technology Thuringia GmbH（CATT）、宜春时代新能源科技有限公司。

注2：阳光电源包括阳光三星（合肥）储能电源有限公司、阳光储能技术有限公司。

注3：国轩高科户包括合肥国轩电池有限公司、合肥国轩高科动力能源有限公司、青岛国轩电池有限公司、南京国轩电池有限公司、南京国轩新能源有限公司、唐山国轩电池有限公司、江苏国轩新能源科技有限公司、上海电气国轩新能源科技（南通）有限公司、宜春国轩电池有限公司。

注4：欣旺达包括南京市欣旺达新能源有限公司、南昌欣旺达新能源有限公司、欣旺达惠州动力新能源有限公司、山东吉利欣旺达动力电池有限公司、欣旺达电动汽车电池有限公司、德阳欣旺达新能源有限公司、欣旺达电子股份有限公司、山东欣旺达新能源有限公司。

2、2022年度

单位：万元

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注5：华霆动力包括华霆（合肥）动力技术有限公司、幂能（合肥）动力技术有限公司。

3、2021年度

单位：万元

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注6：蜂巢能源包括蜂巢能源科技有限公司、蜂巢能源科技（无锡）有限公司、蜂巢能源科技有限公司保定分公司、蜂巢能源科技（马鞍山）有限公司。

（二）结合主要客户变动情况，说明与客户的合作是否具有稳定性与可持续性

如上表所示，标的公司的主要客户为宁德时代、欣旺达、国轩高科、阳光电源、南都能源、蜂巢能源、华霆动力等。标的公司是动力电芯行业首批供应链企业，积累了丰富的行业经验并形成了多项技术壁垒。标的公司研发和生产团队具备了十年以上动力电芯绝缘产品的加工经验，拥有先进的生产加工工艺，为客户提供出色的方案设计和开发支持。标的公司具备自主开发专用生产、自动化检测设备的技术能力，同时依托完备的汽车零部件类产品质量管理体系，在新能源行业进入TWH时代之际，可以大规模稳定提供高一致性、高品质的电芯绝缘安全件，为市场份额的稳定和开拓打下坚实的产品基础。同时标的公司自主研发生产绝缘材料，从源头上保证了产品质量。

综上所述，标的公司与客户的合作具有稳定性与可持续性。

三、补充披露情况

公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“三、最近三年主营业务情况”中对本题中涉及的相关内容进行了补充披露。

问题四：关于交易对方、预案披露，本次重组交易对方包括扬州尚颀创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴光驰股权投资合伙企业（有限合伙）等多家合伙企业。请公司：（1）补充披露相关有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、最终出资人、是否存在关联关系、一致行动关系等信息，相应股东是否按规定完成私募基金备案；（2）结合交易对方对标的公司持续持有权益的时间，说明各交易对方的具体锁定期安排；（3）说明交易对方是否专为本次交易设立，如是，请补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排；（4）交易对方穿透后的合计人数，说明是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定。

回复：

一、补充披露相关有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、最终出资人、是否存在关联关系、一致行动关系等信息，相应股东是否按规定完成私募基金备案

（一）相关有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、最终出资人

本次发行股份购买资产的交易对方分别为王勤、谢道华、扬州尚颀、黄海燕、嘉兴光驰、前海磐石、安鹏创投、东吴证券、友为新投资、华泰证券、藤信产投、陆翀、祁美娟、长江证券、中原证券、南京证券、王莹、严峰、正达经编、武平宝鲁优、张经纬、郭晓娟、光华启创、岱熹投资、红棉资本、漆承恩、罗文革、和何才香，其中：企业性质为有限合伙企业的为扬州尚颀、嘉兴光驰、前海磐石、安鹏创投、友为新投资、藤信产投、武平宝鲁优、光华启创和岱熹投资九家交易对方。

根据前述九家交易对方提供的资料文件并结合国家企业信用信息公示系统、企查查等公开核查情况，截至本回复公告之日，前述九家交易对方按照穿透至最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案的私募基金的取得权益的时间、出资方式、资金来源、最终出资人等具体情况如下：

1、扬州尚颀创业投资合伙企业（有限合伙）穿透核查情况

（1）截至本回复公告之日，扬州尚颀的合伙人及出资结构如下：