北京乾景园林股份有限公司关于召开2023年第五次临时股东大会的通知|股东大会_新浪财经

证券代码：603778 证券简称：乾景园林公告编号：临2023-078

北京乾景园林股份有限公司

关于召开2023年

第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年9月4日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第五次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年9月4日14点00分

召开地点：北京市海淀区门头馨园路1号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年9月4日

至2023年9月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第四十七次会议审议通过，相关公告于2023年8月18日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：回全福、杨静

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）出席现场会议的股东需按照以下方法进行登记：

1、个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记。

2、单位股东由法定代表人持单位盖章的授权委托书、单位营业执照复印件、单位证券账户卡、法定代表人身份证办理登记。

3、授权委托：个人股东授权委托，由委托代理人持股东签署的授权委托书、股东本人身份证、证券账户卡、代理人本人身份证办理登记；单位股东授权委托的，由委托代理人持单位盖章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件、单位证券账户卡、法定代表人身份证、代理人身份证办理登记。

4、登记方式：

（1）现场登记

股东、法定代表人或委托代理人可持上述相应证件资料原件在下述时间、地址办理登记：

时间：2023年9月1日，上午9:30-11:30，下午2:00-5:00。

地址：北京市海淀区门头馨园路1号乾景园林董事会办公室

（2）其他方式登记

股东、法定代表人或委托代理人可通过信函、电子邮件等方式将上述证件资料原件邮寄或电子版发送至公司董事会办公室，联系方式如下：

联系人：杨晓凤

电话：010-88862070-201

地址：北京市海淀区门头馨园路1号乾景园林邮编：100093

邮箱：dongshiban@qjyl.com

（二）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票，无需办理登记。

六、其他事项

1、股东、法定代表人或委托代理人出席股东大会需要出示会议登记中所述的相应证件资料的原件。

2、会议时间预计半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司董事会

2023年8月18日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京乾景园林股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月4日召开的贵公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603778 证券简称：乾景园林公告编号：临2023-076

北京乾景园林股份有限公司

第四届董事会第四十七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月17日以通讯表决方式召开了第四届董事会第四十七次会议。本次会议为董事会临时会议。会议通知于2023年8月15日以电子邮件方式发出。公司现有董事5人，实际参会董事5人。会议由董事长回全福先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》

具体内容详见同日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-077）。

独立董事发表了同意的事前认可和独立意见。

关联董事回全福先生回避表决。

表决结果：同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》。

具体内容详见同日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-078）。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2023年8月18日

证券代码：603778 证券简称：乾景园林公告编号：临2023-077

北京乾景园林股份有限公司

关于出售全资子公司股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 为更好聚焦园林+光伏主营业务，合理使用公司资金和资源，公司拟将乾景蓝海100%股权全部转让给公司实际控制人回全福、杨静合计持股99%的厦门鑫诚晟合，股权转让价款118,415,850.27元人民币。

● 本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次关联交易需提交公司股东大会审议。

● 过去12个月公司实际控制人回全福、杨静与公司发生的关联交易金额为0元。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

2020年12月，北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京乾景云海科技有限公司（以下简称“乾景云海”）以现金支付方式收购北京河山鸿运物流有限公司（以下简称“鸿运物流”）51%的股权，交易金额为人民币11,220.00万元。乾景云海本次收购主要着眼于鸿运物流持有的约13.82万平方米的土地使用权。乾景云海计划在该土地上依托自身行业领域优势打造“现代农业与城市生态物联网产业园”项目（以下称“数据中心项目”、“本项目”）（公告编号：临2020-087）。上述转让款已支付完毕并办理完成鸿运物流的工商变更登记。本项目已获得北京市房山区经济和信息化局的备案证明和北京市发展和改革委员会下发的《北京市发展和改革委员会关于现代农业与城市生态物联网大数据产业园项目的节能审查意见》（京发改（能评）[2021]1号）（以下简称《节能审查意见》）。本项目仍需办理建设工程开工许可证、供电方案等相关审批工作，是否能够审批通过尚存在不确定性（公告编号：临2021-005）。

在项目推进过程中，由于项目土地的建设指标不能满足数据中心规划建设方案的要求，经过多次与房山区相关政府部门协商，最终决定通过政府收储项目土地、调增土地建设指标、挂牌出让土地、企业摘牌项目用地等一系列工作，满足数据中心建设所需的建设指标要求。2022年6月，政府收储鸿运物流131.35亩土地，2023年1月，乾景云海摘牌项目用地94.5亩土地，随后与当地政府签订《国有建设用地使用权出让合同》，2023年3月缴纳国有建设用地使用权出让金。

由于数据中心项目所需的土地、备案证明、节能审查意见、开工手续等其他必要手续都登记在乾景云海，为更好的实施数据中心项目，2023年3月，公司将持有的乾景云海100%股权全部转让给公司全资子公司北京乾景蓝海科技有限公司（以下简称“乾景蓝海”）。2023年5月，乾景云海又将其持有的鸿运物流51%股权转让给公司全资子公司北京乾景宏海科技有限公司（以下简称“乾景宏海”）。至此，乾景云海成为数据中心项目公司，数据中心项目正在有序推进中。

为更好聚焦园林+光伏主营业务，合理使用公司资金和资源，公司拟将乾景蓝海100%股权全部转让给公司实际控制人回全福、杨静合计持股99%的厦门鑫诚晟合创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门鑫诚晟合”）。

（二）审批程序

2023年8月17日，公司召开第四届董事会第四十七次会议和第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将全资子公司乾景蓝海100%股权出售给控股股东回全福、杨静投资的厦门鑫诚晟合。该事项尚需提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去12个月公司实际控制人回全福、杨静与公司发生的关联交易金额为0元。本次关联交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

二、关联方基本情况

（一）关联方介绍

1、关联方基本情况

名称：厦门鑫诚晟合创业投资基金合伙企业（有限合伙）

注册地址：厦门市集美区杏林湾路492号2205单元B56

注册资本：10000万元

企业类型：合伙企业（有限合伙）

经营范围：一般项目:创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：GP厦门荣森昱全投资有限公司持股1%；LP1回全福持股70%；LP2杨静持股29%。

关联关系说明：厦门鑫诚晟合为公司控股股东回全福、杨静合计持股99%的企业。厦门鑫诚晟合正在办理工商登记注册，尚未办理完成。

三、关联交易标的基本情况

名称：北京乾景蓝海科技有限公司

统一社会信用代码：91110111MAC31R334K

法定代表人：回全福

注册资本：10445万元

成立日期：2022年10月26日

住所：北京市房山区韩村河镇韩村河村韩西路2号1幢1层101

类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;外卖递送服务;日用百货销售;模具销售;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;日用家电零售;金属制品销售;办公设备销售;建筑材料销售;仪器仪表销售;仓储设备租赁服务;汽车装饰用品销售;体育用品及器材零售;办公用品销售;汽车零配件零售;服装服饰零售;计算机软硬件及辅助设备零售;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东：北京乾景园林股份有限公司持股100%。

乾景蓝海产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁、查封等事项，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。经查询，乾景蓝海非失信被执行人。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京乾景蓝海科技有限公司审计报告》（众环专字（2023））0600100号），乾景蓝海最近一年及一期主要财务数据情况（合并口径）如下：

单位：万元

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合并范围变更、资金占用等情况：公司出售子公司乾景蓝海100%股权后，将导致公司合并报表范围不再包含乾景蓝海。公司不存在为乾景蓝海提供担保、委托该子公司理财情形。截止2023年5月31日，乾景蓝海向公司及其子公司鸿运物流借款共计32,325,851.66元。本次股权转让前，受让方先向乾景蓝海支付32,325,851.66元用于偿还债务。

四、关联交易定价及原则

（一）本次股权出售的评估情况

具有从事证券、期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司对乾景蓝海基于2023年5月31日的股东全部权益价值进行评估，并出具了《北京乾景园林股份有限公司拟出售北京乾景蓝海科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》（中锋评报字（2023）第01098号）（以下简称“《资产评估报告》”）。

评估范围：乾景蓝海于评估基准日2023年5月31日合并报表列示的全部资产和负债。

评估方法：资产基础法。

评估结论：乾景蓝海总资产账面价值为20,674.96万元，评估价值为21,271.33万元，增值额为596.37万元，增值率为2.88%；总负债账面价值为12,009.36万元，评估价值为12,009.36万元，无增减值变化；净资产账面价值为8,665.60万元，评估价值为9,261.97万元，增值额为596.37万元，增值率为6.88%。本次评估增值的原因是土地使用权价格上涨。

评估汇总情况详见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

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（三）交易标的定价情况

根据《资产评估报告》，乾景蓝海股东全部权益价值为92,619,700.00元。在此基础上，综合考虑数据中心项目未来前景和收益等因素，最终确定乾景蓝海100%股权的转让价款为118,415,850.27元。本次交易不存在损害公司及全体股东、特别是非关联股东利益的情形，不会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响。

五、股权转让协议的主要内容

甲方（转让方）：北京乾景园林股份有限公司

乙方（受让方）：厦门鑫诚晟合创业投资基金合伙企业（有限合伙）

丙方（目标公司）：北京乾景蓝海科技有限公司

第一条目标股权

指甲方合法持有目标公司10445万元人民币的出资，占目标公司注册资本的比例为100 %，已全部完成实际出资。

第二条转让价款及偿债约定

2.1 转让价款的确定

甲乙双方经协商一致同意，乙方受让目标股权的转让价款总计为人民币118,415,850.27元。

2.2 转让价款的支付时间

甲乙双方同意，在2023年9月30日之前，乙方应当向甲方支付全部转让价款。

2.3 关于偿债的约定

各方共同认可《审计报告》中所述目标公司应付账款金额为32,325,851.66元，乙方应于2023年9月25日之前通过增资或借款形式，向目标公司支付32,325,851.66元用于偿付应付账款。

第三条过渡期、转让基准日与风险承担

3.1 自审计、评估基准日2023年5月31日起至本次股权转让办理完毕股东变更登记之日止为过渡期，过渡期内目标公司发生的债权债务由目标公司享有和承担，目标公司的不能偿付过渡期债务的，由乙方负责出资在债务到期前解决。

3.2 本次股权转让的转让基准日为股东变更登记完成之日。自转让基准日起，与目标股权有关的一切权利和义务均由乙方享有和承担。

3.3 截至本协议签署日，甲方已经按照一定的程序向乙方提供了与目标股权转让相关的文件资料，并根据乙方的咨询尽其所知的就目标股权的相关事项做出了说明及解释，双方在确定转让价款时已经充分考虑了目标股权存在或者可能存在的各种瑕疵；为签订本协议，乙方已经对目标股权进行了充分、全面的调查，乙方自愿承担因目标股权存在或可能存在的各种瑕疵造成的风险，并保证不会以该等风险向甲方主张任何权利、也不会以该等风险追究甲方的任何责任。

3.4 过渡期内，以及本次股权转让事项完成后，对于目标公司因经营亏损等原因导致目标股权价值降低的，甲方不承担任何责任。

3.5 甲方不对目标公司在任何时点的净资产以及目标公司的盈利能力和持续经营能力作任何形式的担保。

第四条与目标股权转让有关的费用和税收承担

与目标股权转让行为有关的税收，按照国家有关法律、法规的规定承担。

第五条违约责任

5.1 本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失，包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费以及先期支付的评估、招标、拍卖费用等。

5.2 乙方未按时足额支付甲方股权转让款的，每逾期一日，按照应付未付金额每日万分之三的标准向甲方支付违约金。

5.3 甲、乙任一方拒不履行、拖延履行股东变更登记协助义务；申请资料提供方未按规定及时提供申请资料，经登记部门书面提示或登记部门不予书面提示后经相关方书面催告后十五日内仍未提供的，视为拖延履行，应向其他方承担违约责任。

第六条争议的解决

双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。协商解决不成的，双方同意将争议提交北京仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易目的：本次交易有利于更好的聚焦园林+光伏主营业务，合理使用公司资金和资源，符合公司整体发展战略。

2、对公司影响：本次交易上市公司将收回现金150,741,701.93元用于主营业务的发展，有利于增强公司的综合竞争实力。本次交易不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）2023年8月17日，公司召开第四届董事会第四十七次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》。

同日，公司召开第四届监事会第三十五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见。

1、事前认可意见