南通海星电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告|南通市_新浪财经

证券代码：603115 证券简称：海星股份公告编号：2023-037

南通海星电子股份有限公司

2023年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年7月21日

(二)股东大会召开的地点：公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长周小兵先生主持。

本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件和公司制度的规定，程序合法。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司董事会秘书兼财务总监出席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

议案 1、2、3为特别决议议案，均已获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 2/3 以上同意；

根据公司于 2023 年 7 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事徐光华先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司本次股东大会议案 1、2、3 向公司全体股东征集投票权，截至 2023 年 7 月 19 日征集结束时间，共有 0 名股东委托独立董事行使投票权。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

律师：齐鹏帅、陆伟

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

特此公告。

南通海星电子股份有限公司董事会

2023年7月22日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券代码：603115 证券简称：海星股份公告编号：2023-038

南通海星电子股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2023年7月17日以邮件、专人送达等方式送达各位董事。会议于2023年7月21日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中以现场方式参会董事5名，以通讯方式参会董事4名。本次会议由董事长周小兵先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，审议并通过如下议案：

1、审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。

周小兵、孙新明、朱建东为激励对象，回避表决。

鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，对2023年股票期权激励计划行权价格进行调整。本次激励计划的行权价格11.94元/份调整为11.19元/份。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

2、审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。

周小兵、孙新明、朱建东为激励对象，回避表决。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会经过认真审议核查，认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定2023年7月21日为授予日，向符合条件的86名激励对象授予1500.00万份股票期权。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于向激励对象授予股票期权的公告》。

3、审议通过《关于变更部分非公开发行募集资金投资项目的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更部分非公开发行募集资金投资项目的公告》。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

4、审议通过《关于使用募集资金向宁夏海力电子有限公司提供借款实施募投项目的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用募集资金向宁夏海力电子有限公司提供借款实施募投项目的公告》。

5、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、南通海星电子股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

南通海星电子股份有限公司董事会

2023年7月22日

证券代码：603115 证券简称：海星股份公告编号：2023-040

南通海星电子股份有限公司

关于调整2023年股票期权激励计划行权

价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”“海星股份”）《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）已经由公司2023年第一次临时股东大会审议通过。根据股东大会的授权，公司于2023年7月21日召开公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。现对有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年5月29日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2023年5月29日，公司召开第四届监事会第八次审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

3、2023年7月6日，公司公告了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事徐光华先生作为征集人，就公司拟于 2023年7月21日召开的2023年第一次临时股东大会审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2023年7月5日至2023年7月14日，公司对本次激励计划授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2023年7月15日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2023年7月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2023年7月21日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

二、调整事由及调整结果

1、调整事由

公司于2023年6月29日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本239,200,000股为基数，每股派发现金红利0.75元（含税），共计派发现金红利179,400,000.00元。

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整，具体如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

2、调整结果

根据上述权益分派方案，公司股票期权行权价格需要进行相应调整

P=11.94 – 0.75 = 11.19元/份

据此，公司本激励计划的股票期权行权价格由11.94元/份调整为11.19元/份。

除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。本次调整在2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议，调整程序合法、合规。

三、本次调整对公司的影响

公司对本激励计划授予股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

经核查，独立董事认为：本次对公司《激励计划（草案）》股票期权行权价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整在公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对股票期权行权价格由11.94元/份调整为11.19元/份。

五、监事会意见

经核查，监事会认为，本次对公司《激励计划（草案）》行权价格的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》。本次调整内容在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意对本次激励计划行权价格的调整。

六、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所出具的法律意见书认为：根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、调整后行权价格、本次授予数量、人数及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的股票期权授予条件。

七、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项及授予日、行权价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

八、备查文件

1、第四届董事会第十七次会议决议；

2、第四届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

4、法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司2023年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

南通海星电子股份有限公司董事会

2023年7月22日

证券代码：603115 证券简称：海星股份公告编号：2023-041

南通海星电子股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股票期权授予日：2023年7月21日

● 股票期权授予数量：1,500.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额23,920.00万股的6.27%。

● 股票期权行权价格：11.19元/份（调整后）

南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”或“海星股份”）2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的股票期权授予条件已成就，根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年7月21日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定2023年7月21日为授予日，以11.19元/份的行权价格向符合授予条件的86名激励对象授予1,500.00万份股票期权。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划权益授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及获授股票期权的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情形。综上所述，本激励计划授予条件已成就，激励对象可获授股票期权。

（三）本次股票期权的授予情况

1、授予日：2023年7月21日

2、授予数量：1,500.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额23,920.00万股的6.27%

3、授予人数：86人

4、行权价格：11.19元/份（调整后）

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排

（1）本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。

（3）本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：

■

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

7、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10.00%。

2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8、股票期权的行权条件

（1）公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本激励计划授予股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：

■

注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（2）个人层面考核要求

激励对象个人考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定分年度进行考核，根据个人的年度绩效考核等级确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其行权的比例如下：

■

激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×个人层面行权比例。

激励对象因个人绩效考核不达标导致当年不得行权的股票期权，不可递延至下一年度，由公司注销。

（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

1、调整事由

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

2、调整结果

根据上述权益分派方案，公司股票期权行权价格需要进行相应调整

P=11.94 – 0.75 = 11.19元/份

据此，公司本激励计划的股票期权行权价格由11.94元/份调整为11.19元/份。

二、监事会核实的情况

公司监事会对本次激励计划授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核，认为：

1、本次激励计划授予的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

2、根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，公司股票期权行权价格由11.94元/份调整至11.19元/份，该调整符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》有关行权价格调整的相关规定。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与2023年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

3、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的授予日为2023年7月21日，该授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。

4、本激励计划获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

5、拟获授权益的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，监事会认为本次激励计划授予激励对象均符合相关法律法规、规章和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，公司2023年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。监事会同意以2023年7月21日为授予日，向符合条件的86名激励对象授予1,500.00万份股票期权。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

经核实，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无卖出公司股票的行为。

四、本次股票期权授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）股票期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2023年7月21日用该模型对本次授予的1500.00万份股票期权进行测算，具体参数选取如下：

1．标的股价：14.45元/股（授予日公司2023年7月21日的收盘价）

2．有效期分别为：1年、2年、3年（股票期权授权之日至每期首个行权日的期限）

3．历史波动率：13.1006%、13.7580%、13.8570%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年的历史波动率）

4．无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上人民币存款基准利率）

5．股息率：5.1724%（采用公司截止2023年7月21日最新的股息率）

（二）股票期权费用的摊销

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

经测算，本激励计划授予的股票期权对各期成本费用的合计影响如下表所示：

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日各参数取值、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

六、独立董事意见

经核查，独立董事认为：

（一）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年股票期权激励计划的授予日为2023年7月21日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

（二）本次激励计划授予激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符，本次授予股票期权的激励对象符合《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

（三）公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（四）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（五）公司向激励对象授予股票期权的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

综上，我们同意以2023年7月21日为授予日，向符合授予条件的86名激励对象授予1,500.00万份股票期权，行权价格为11.19元/份。

七、法律意见书的结论性意见

八、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项及授予日、行权价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

九、备查文件

1、第四届董事会第十七次会议决议；

2、第四届监事会第九次会议决议；

3、监事会关于公司2023年股票期权激励计划授予相关事项的核查意见；

4、独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

5、法律意见书；

6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司2023年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

南通海星电子股份有限公司董事会

2023年7月22日

证券代码：603115 证券简称：海星股份公告编号：2023-043

南通海星电子股份有限公司

关于使用募集资金向宁夏海力电子有限公司

提供借款实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 借款对象：宁夏海力电子有限公司（以下简称“海力电子”）

● 借款金额：不超过人民币12,000万元

● 特别风险提示：本次借款不会对公司财务及经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不构成公司关联交易和重大资产重组。

南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月21日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金向宁夏海力电子有限公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司以借款形式向全资子公司海力电子提供总额不超过人民币 12,000 万元的募集资金以实施募投项目，用于“新能源、大数据、云计算用高性能电极箔项目”的一期项目建设。具体情况如下：

一、募集资金的相关情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南通海星电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]824号）核准，南通海星电子股份有限公司（以下简称“海星股份”或“公司”）向16名特定投资者合计非公开发行人民币普通股（A股）31,200,000股，每股发行价格为22.00元，募集资金总额为人民币686,400,000.00元，扣除发行费用人民币8,228,071.28元（不含税）后，募集资金净额为人民币678,171,928.72元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕635号）。公司已将上述募投资金存放于募集资金专项账户。

二、募集资金投资项目的基本情况

2021年11月24日，公司召开第四届董事会第五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，鉴于本次非公开发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金，公司根据实际情况，对本次非公开发行股票募投项目拟投入金额进行相应调整，本次调整后具体情况如下：

单位：万元

■

2022年10月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金投资项目的议案》，变更“新一代高性能化成箔项目”的5,900万元募集资金用于“新能源、大数据、云计算用高性能电极箔项目”的首批项目建设。

2023年7月21日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金投资项目的议案》，变更“新一代高性能中高压腐蚀箔项目”的7,000万募集资金及“长寿命高容量低压腐蚀箔项目”的5,000万元募集资金用于“新能源、大数据、云计算用高性能电极箔项目”的一期项目建设（包含首批10条生产线）。

三、本次借款的基本情况

为确保募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体海力电子提供总金额不超过人民币 12,000 万元的借款，用于募投项目建设。公司将根据该募投项目的建设进展和实际资金需求，在上述借款总额范围内一次或分期向海力电子提供借款，借款期限自实际借款之日起算，至该募投项目建设结束之日止。

四、本次借款对象的基本情况

■

五、本次借款对上市公司的影响

本次使用募集资金向子公司提供借款，是基于募投项目建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

六、本次借款后的募集资金管理

本次借款到位后，将存放于海力电子开设的募集资金专用账户中，并将严格按照相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。

七、本次借款履行的审议程序

公司于 2023 年7月 21 日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向宁夏海力电子有限公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司以借款形式向全资子公司海力电子提供总额不超过人民币 12,000 万元的募集资金以实施募投项目建设。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。本次借款事项尚需提交公司股东大会进行审议。

八、专项审查意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用募集资金向海力电子提供借款，满足了募投项目建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，从而进一步提升市场竞争力，符合公司的发展战略规划。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司使用募集资金向海力电子提供借款实施募投项目的事项，并将该事项提交公司临时股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司使用募集资金向海力电子提供借款，满足了募投项目建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，从而进一步提升市场竞争力，符合公司的发展战略规划。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司使用募集资金向海力电子提供借款实施募投项目的事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次海星股份使用募集资金向海力电子提供借款实施募投项目的相关事项已经公司董事会及监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。保荐机构同意本次海星股份使用募集资金向海力电子提供借款实施募投项目的事项。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

3、公司第四届监事会第九次会议决议；

4、安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司使用募集资金向宁夏海力电子有限公司借款实施募投项目的核查意见。

特此公告。

南通海星电子有限公司董事会

2023年7月22日

证券代码：603115 证券简称：海星股份公告编号：2023-045

南通海星电子股份有限公司

关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”或“海星股份”）于2023年5月29日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2023年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2023年股票期权计划实施考核管理办法》及《2023年股票期权激励计划激励对象名单》等公告。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规范性文件的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）查询，公司对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的内幕信息知情人和激励对象在本次激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2022年11月30日至2023年5月30日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国结算上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

根据中国结算上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，相关人员在公司2023年限制性股票激励计划的自查期间（2022年11月30日至2023年5月30日）以及内幕信息期间买卖公司股票情况如下：

在自查期间，共有20名激励对象存在买卖股票行为，其余核查对象均不存在买卖公司股票的行为。上述在自查期间进行的股票交易系其根据公司公开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本激励计划无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

三、结论意见

公司在筹划本次激励计划事项过程中，严格按照《管理办法》《上市公司信息披露管理办法》、公司《内幕信息知情人登记制度》及相关内部保密制度的规定，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应的保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

四、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

特此公告。

南通海星电子股份有限公司董事会

2023年7月22日

证券代码：603115 证券简称：海星股份公告编号：2023-039

南通海星电子股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知于2023年7月17日以邮件、专人送达等方式送达各位监事。会议于2023年7月21日以现场表决的方式在公司总部会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中，以现场方式参会监事3人。本次会议由监事会主席胡广军先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》

监事会认为：本次对公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》。本次调整内容在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意对本次激励计划行权价格的调整。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的公告》。

表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。

2、审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

监事会认为：董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。激励对象符合《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

因此，监事会认为，本激励计划的授予日、激励对象均符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授股票期权的条件已经成就，同意以2023年7月21日为授予日，向符合条件的86名激励对象授予1,500.00万份股票期权。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于向激励对象授予股票期权的公告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3、审议通过《关于变更部分非公开发行募集资金投资项目的议案》

监事会认为：公司本次拟变更部分募集资金投资项目，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定,符合全体股东利益及公司的发展战略。上述事项已由公司董事会审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序，因此，同意公司变更部分募集资金投资项目。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更部分非公开发行募集资金投资项目的公告》。

表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。

4、审议通过《关于使用募集资金向宁夏海力电子有限公司提供借款实施募投项目的议案》

监事会认为：公司使用募集资金向海力电子提供借款，满足了募投项目建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，从而进一步提升市场竞争力，符合公司的发展战略规划。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司使用募集资金向海力电子提供借款实施募投项目的事项。

表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。

三、备查文件

1、南通海星电子股份有限公司第四届监事会第九次会议决议。

特此公告。

南通海星电子股份有限公司监事会

2023年7月22日

证券代码：603115 证券简称：海星股份公告编号：2023-042

南通海星电子股份有限公司

关于变更部分非公开发行募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 原项目名称：新一代高性能中高压腐蚀箔项目、长寿命高容量低压腐蚀箔项目

● 新项目名称及投资总金额：新能源、大数据、云计算用高性能电极箔一期项目，总投资25,516万元

● 变更募集资金投向的金额：12,000万元

● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：6个月

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南通海星电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】824号）核准，公司本次非公开发行不超过31,200,000股新股。公司本次实际发行人民币普通股31,200,000股，每股发行价格为22.00元，募集资金总额为人民币686,400,000.00元，扣除发行费用人民币8,228,071.28元（不含税）后，募集资金净额为人民币678,171,928.72元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验【2021】635号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户。

公司上述募集资金项目及募集资金使用计划如下：

■

（二）本次拟变更部分募集资金投资项目的情况

本次拟部分变更的募集资金投资项目为“新一代高性能中高压腐蚀箔项目”，项目计划以募集资金投资19,217.19万元，截至2023年7月14日，该项目已投入募集资金8,481.31万元，剩余募集资金10,735.88万元；本次拟变更7,000万元募集资金用于“新能源、大数据、云计算用高性能电极箔项目”的一期项目建设，涉及变更投向的金额占“新一代高性能中高压腐蚀箔项目”总筹资额的比例为36.43%，本次变更不构成关联交易。

本次拟部分变更的募集资金投资项目为“长寿命高容量低压腐蚀箔项目”，项目计划以募集资金投资10,000.00万元，截至2023年7月14日，该项目已投入募集资金4,320.07万元，剩余募集资金5,679.93万元；本次拟变更5,000万元募集资金用于“新能源、大数据、云计算用高性能电极箔项目”的一期项目建设，涉及变更投向的金额占“长寿命高容量低压腐蚀箔项目”总筹资额的比例为50.00%，本次变更不构成关联交易。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

本次拟部分变更的“新一代高性能中高压腐蚀箔项目”系由公司在其现有厂区内实施的项目，预计新增高性能中高压腐蚀箔年产能2,150.00万平方米。

项目原计划总投资39,366.00万元，项目计划投资具体情况如下表所示：

■

项目目前已建成 1,310万平方米的中高压腐蚀箔生产能力，截至2023年7月14日，该项目已投入募集资金8,481.31万元。

本次拟部分变更的“长寿命高容量低压腐蚀箔项目”系由公司全资子公司南通海一电子有限公司在其现有厂区内实施，预计新增长寿命高容量低压腐蚀箔年产能670万平方米。

项目原计划总投资13,660.00万元，项目计划投资具体情况如下表所示：

■

项目目前已建成288万平方米的低压腐蚀箔生产能力，截至2023年7月14日，该项目已投入募集资金4,320.07万元。

（二）本次部分变更募投项目的具体原因

本次拟变更部分“新一代高性能中高压腐蚀箔项目”及“长寿命高容量低压腐蚀箔项目”的资金用于“新能源、大数据、云计算用高性能电极箔项目”的一期项目建设，系公司综合考虑未来业务的实际发展需求、产品市场需求等因素而作出的重要投资决策，顺应当前市场环境，符合公司长远发展战略。“新能源、大数据、云计算用高性能电极箔项目”将充分发挥宁夏的区位优势，最大程度利用宁夏的光伏发电资源，进一步降低公司运营成本，提升公司产品竞争力。项目投产后，公司电极箔产品产能规模将得到明显提升，基地布局将进一步优化，经营抗风险能力将进一步增强，募集资金的使用效率会得到进一步提高。

三、新项目的具体内容

1、项目概述

项目名称：“新能源、大数据、云计算用高性能电极箔项目”的一期项目

实施主体：宁夏海力电子有限公司

实施地点：宁夏石嘴山市高新技术开发区

建设内容：项目计划投资25,516万元，包含土地征用、厂房建设、生产设备及相关配套设施购置等，一期投运生产线18条（包含首批10条），项目达产后可形成年产475万m2高性能电极箔的生产能力。

项目产品：新能源、大数据、云计算用高性能电极箔

2、项目投资概算

项目计划总投资25,516万元，其中，固定资产投资19,036万元，流动资金投资6,480万元。

3、项目资金来源及投资方式

本项目拟使用募投项目“新一代高性能中高压腐蚀箔项目”的7,000万元及“长寿命高容量低压腐蚀箔项目”的5,000万元先期投入，剩余资金缺口拟通过自筹等方式补足。

4、项目实施计划

按照国家关于加强建设项目工程质量管理的有关规定，本项目严格执行建设程序，确保建设前期工作质量，做到精心设计、安装及调试；强化施工管理，确保工程质量和安全。为保证项目顺利实施，公司将专门成立项目领导组，统筹规划和组织推进整个项目工作，领导组下设土建工程组、生产设备组、配套工程组，各组明确职责分工、质量要求、成本目标、时序进度，从方案论证、供应商选择、过程控制到安装调试、竣工验收的各个环节，严格、科学、合理的展开各项具体工作，保证项目建设有序、高效、保质推进。

5、预计经济效益

本次投资将有助于公司进一步扩大在新兴市场产品的优势，进一步提升公司市场占有率。经测算，项目达产后，将新增产能475万平方米，投资净利润率为11.5%，静态投资回收期为7.5年，具有良好的经济效益。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）项目市场前景及可行性分析

1、下游市场具有广阔的发展前景

电极箔是铝电解电容器的关键原材料，属于国家鼓励和重点支持的电子元件功能材料领域的典型代表。电极箔的性能直接影响铝电解电容器的比容量、漏电流、使用寿命、可靠性、体积大小等关键技术参数，项目产品具有电容量高、漏电流小、温频特性好、使用寿命长等优点，满足新兴领域用高性能电容器的使用需求。

随着“十四五规划”、“新基建”等国家战略的出台和实施，新能源发电、新能源汽车、大数据、云计算等产业得以快速发展，新技术新产品不断涌现，对各种铝电解电容器的需求也将不断增长，市场前景广阔。

2、科研成果产业化，打破国外垄断

宁夏海力电子和上海交通大学、四川大学等高校进行长期的产学研合作，成功研发出比容量高、耐水性强、漏电流低、机械强度高、极端工况中可长时间工作的高稳定性、高可靠性的高性能电极箔产品，与下游客户联合试验试制，试制的电容器产品的电性能、机械性能等完全满足新兴领域的应用要求，同时产品各项指标处于世界领先水平，助力打破国外垄断，实现全面进口替代。

3、国家产业政策和规划大力支持行业的发展壮大

本项目所生产的中高压化成箔，为铝电解电容器用阳极箔，属于电子专用材料，符合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类第二十八项“信息产业”第22条“半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”，属于国家鼓励发展的新型电子材料。

根据国家发改委于2017年1月发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 年版）》，“电容器铝箔”属于战略性新兴材料。本项目的主要产品为电容器用铝箔，符合国家产业政策和发展规划。

（二）风险提示

1、行业政策风险

电极箔产业是我国电子元件基础产业之一，属于国家重点发展和扶持的战略性新兴产业，虽然各部委推出了一系列产业政策，支持电子元件材料行业的发展，但同时也可能面临来自于宏观经济、政策法律、行业周期等多方面带来的不确定性风险。如果未来国家扶持政策、相关行业准入、产品技术标准等发生不利于公司经营的情形，即可能会给项目的实施与经营带来不利的影响。

2、市场竞争风险

电极箔行业竞争较为激烈，尽管公司与国内外知名客户建立了长期稳定的战略合作关系，在电极箔行业积累起了较强的竞争优势，但仍面临部分行业内先进电极箔制造商的竞争。如果公司不能继续抓住市场发展机遇，实现产品技术升级、生产规模扩大，不能持续提高在电极箔行业的综合竞争力，则可能会在行业竞争中处于不利地位。

3、项目未来经济效益实现风险

公司本次变更募集资金投资项目已经过审慎的研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但在项目实施过程中，可能面临国家政策变化、市场因素变化、经营不及预期等其他不可预见因素，导致募集资金投资项目出现工期延误、建设周期超出预期、项目终止、实际投资总额超过投资概算等，从而产生募集资金投资项目的实施效果、未来经济效益与预期产生偏离的风险。

五、项目审批情况

本次变更后的项目已取得石嘴山高新技术产业开发区管理委员会审批的《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》。

六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目变更事项，可提高公司募集资金的使用效率，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的共同利益。决策程序符合有关法律法规和公司章程、制度等的规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司对部分募集资金投资项目进行变更，并将该事项提交公司临时股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次拟变更部分募集资金投资项目,未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定,符合全体股东利益及公司的发展战略。上述事项已由公司董事会审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序，因此，同意公司变更部分募集资金投资项目。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，公司变更部分募集资金用途已履行了董事会、监事会审议程序并将提交股东大会审议，独立董事已发表明确同意的独立意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的要求，保荐机构对上述事项无异议。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、第四届董事会第十七次会议决议；

2、第四届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议审议的相关事项的独立意见；

4、保荐机构出具的核查意见；

5、关于变更募集资金投资项目的说明报告。

特此公告。

南通海星电子股份有限公司董事会

2023年7月22日

证券代码：603115 证券简称：海星股份公告编号：2023-044

南通海星电子股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年8月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次：

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年8月8日 14点00分

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年8月8日

至2023年8月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案公司已在2023年7月21日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审议通过。内容详见公司2023年7月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

3、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法