罗欣药业集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人权益变动的提示性公告

证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2023-059

罗欣药业集团股份有限公司

关于控股股东及其一致行动人权益

变动的提示性公告

公司控股股东山东罗欣控股有限公司及其一致行动人克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业、Giant Star Global (HK) Limited保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1、本次权益变动属于股份减持，不触及要约收购。

2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3、本次权益变动后，公司控股股东罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志、Giant Star合计持有公司股份占总股本比例24.42%，较本次权益变动前合计减少5.00%。

罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东山东罗欣控股有限公司（以下简称“罗欣控股”）及其一致行动人克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业（以下简称“克拉玛依珏志”）、Giant Star Global (HK) Limited（以下简称“Giant Star”）出具的《简式权益变动报告书》，获悉控股股东罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志、Giant Star持有公司股份权益变动达到5.00%，现将有关情况公告如下：

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志、Giant Star合计持有公司股份319,915,186股，占本公司总股本比例29.42%。本次权益变动后，罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志、Giant Star合计持有公司股份265,535,786股，占本公司总股本比例24.42%，较本次权益变动前合计减少5.00%。

本次权益变动期间（2023年6月29日至2023年7月21日），控股股东罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志通过证券交易系统以大宗交易方式减持，减持股份类别为公司A股股份，具体减持情况如下：

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注：本公告披露的比例精确到小数点后两位，如总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因造成的尾差。

二、本次权益变动前后的持股情况

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注：

1、上述占公司总股本比例均按公司股本总数1,087,588,486股计算。

2、本公告披露的比例精确到小数点后两位，如总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因造成的尾差。

三、其他相关说明

1、本次权益变动未违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及其相关承诺。

2、本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续性经营产生影响。

3、本次权益变动信息披露义务人披露的权益变动报告书详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《简式权益变动报告书》。

四、报备文件

《简式权益变动报告书》

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2023年7月21日

证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2023-058

罗欣药业集团股份有限公司

关于召开2023年第三次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月21日召开的第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第五届董事会第四次会议审议通过。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2023年8月7日（星期一）下午2:00

（2）网络投票时间：2023年8月7日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年8月7日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2023年8月7日上午9:15，结束时间为2023年8月7日下午3:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2023年7月31日（星期一）

7、出席对象：

（1）截至2023年7月31日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会。股东不能亲自到会，可书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件2）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心一楼会议室

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码

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上述议案已经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会议审议通过，详情请见同日刊登于《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗欣药业集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告》及《罗欣药业集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告》等相关公告。

议案2.00、3.00、4.00、5.00为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案13.00为影响中小投资者利益的重大事项，公司独立董事已对此议案发表了明确的同意意见。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记事项

1、登记方式：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、股东账户卡及代理人本人身份证办理登记手续。

（2）个人股东登记须持本人身份证、股东账户卡或持股凭证。

（3）受个人股东委托出席会议的代理人，登记时须持代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证。

（4）异地股东可以通过书面信函或传真方式登记（须提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

2、登记时间：2023年8月2日（星期三）8:00--17:00

3、登记地点：山东省临沂市罗庄区罗七路18号财务中心证券事务管理中心。

4、书面信函送达地址：山东省临沂市罗庄区罗七路18号财务中心证券事务管理中心，信函上请注明“罗欣药业2023年第三次临时股东大会”字样。

5、会议联系方式

联系人：韩风生

电话：021-38867666

传真：021-38867600

地址：上海市浦东新区海阳西路555号/东育路588号前滩中心60层

邮编：200124

电子邮箱：IR@luoxin.cn

6、注意事项：

（1）出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

（2）股东大会工作人员将于会议开始前10分钟结束实际与会人数统计，请出席现场会议的股东提前到场；

（3）出席会议股东的食宿、交通费用自理。

四、参加网络投票的操作程序

在公司本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作程序详见附件1。

五、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议；

2、第五届监事会第三次会议决议。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2023年7月21日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362793”，投票简称为“罗欣投票”。

2.填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年8月7日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月7日上午9:15，结束时间为2023年8月7日下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

罗欣药业集团股份有限公司

2023年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席罗欣药业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并按照以下指示就下列议案投票及签署相关决议文件。如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（本公司）承担。

本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

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委托人签名（盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人持股性质：

委托日期：

受托人签名：

受托人身份证号码：

注：1、对于非累积投票提案，请委托人在以上表格相应的表决意见项下划“√”，多选无效，不填表示弃权；

2、委托人为法人的，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

3、本授权委托书复印、剪报或按以上格式自制均有效。

证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2023-057

罗欣药业集团股份有限公司

关于控股子公司拟为其全资子公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次被担保对象罗欣健康科技（湖南）有限公司（以下简称“湖南健康”）系罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内子公司，其资产负债率超过70%，提醒投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

公司控股子公司罗欣健康科技发展（北京）有限公司（以下简称“北京健康”），为保障其全资子公司湖南健康融资需求，满足其日常经营及业务拓展资金需要，拟为其累计不超过人民币3000万元的银行授信提供保证担保。

公司于2023年7月21日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，以全票同意审议通过了《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的议案》，同意上述担保事项。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规则的规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准。上述担保额度有效期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司董事会提请股东大会授权北京健康董事长或其授权人全权代表北京健康签署担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。公司将根据每笔担保的进展情况及时履行后续信息披露义务。

具体担保情况如下：

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本次担保额度不超过3,000万元，具体每笔担保金额、担保期限等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。

二、被担保方基本情况

公司名称：罗欣健康科技（湖南）有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2020年11月24日

注册资本：10,000万人民币

注册地址：长沙市望城经济技术开发区普瑞西路1288号9号栋4楼609室

法定代表人：秦春

统一社会信用代码：91430100MA4RWJT0XL

经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；医疗器械互联网信息服务；食品销售；药品互联网信息服务；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：招投标代理服务；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；玻璃纤维增强塑料制品销售；软件开发；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用杂品销售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；电子产品销售；五金产品批发；机械设备销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；教学用模型及教具销售；教学专用仪器销售；玻璃仪器销售；消防器材销售；劳动保护用品销售；日用品销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；国内货物运输代理；广告制作；广告设计、代理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；计算机及办公设备维修；专用设备修理；国内贸易代理；销售代理；技术进出口；机械设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）；远程健康管理服务；信息系统集成服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；供应链管理服务；办公设备租赁服务；日用品批发；物联网技术服务；物联网技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

公司控股子公司北京健康持有湖南健康100%股权，公司持有北京健康51%股权。湖南健康不是失信被执行人，未进行信用评级。

湖南健康主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2022年度数据已经审计，2023年1-3月数据未经审计。

三、担保协议主要内容

北京健康将在合理公允的合同条款下与银行签订担保协议，每笔担保的期限、金额及担保方式等具体内容将根据与有关银行最终协商后签署的贷款合同确定。同时公司授权董事长或其授权人在前述担保额度内签署担保合同及相关法律文件并办理相关法律程序。

四、董事会意见

北京健康为其全资子公司湖南健康提供担保能够有效满足湖南健康日常经营的资金需求、提高融资效率，有利于支持其下属子公司的经营和业务持续健康发展。湖南健康系北京健康全资子公司，属于公司合并报表范围内子公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，湖南健康整体经营情况正常，业务稳定，公司对其有绝对的控制权，本次担保的财务风险处于公司可控的范围之内，因此本次担保不提供反担保，对公司的正常经营不构成重大影响，亦不会损害股东利益。此次担保不存在违反相关法律法规及《公司章程》的情形，公司董事会同意本次担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为70,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为22.05%；本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为9,195.51万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为2.90%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0.00%。

公司不存在逾期对外担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失的情形。

六、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议；

2、第五届监事会第三次会议决议。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2023年7月21日

证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2023-056

罗欣药业集团股份有限公司

关于控股子公司拟向其全资子公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于本次增资情况概述

1、罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月21日召开第五届董事会第四次会议，以全票同意审议通过《关于控股子公司拟向其全资子公司增资的议案》，山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）为加强公司财务管理，清理内部往来款项，优化其全资子公司山东裕欣药业有限公司（以下简称“裕欣药业”）资本结构，增强其综合竞争力，拟以债转股方式对裕欣药业增资人民币75,000万元。本次增资完成后，裕欣药业的注册资本由人民币5,000万元增加至人民币80,000万元，山东罗欣仍持有裕欣药业100%股权。双方于2023年7月21日在山东省临沂市签署《债转股协议》。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次增资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

3、本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、标的公司基本情况

1、基本情况

公司名称：山东裕欣药业有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2010年12月30日

注册资本：5,000万人民币

注册地址：临沂市罗庄区罗七路中段西侧

法定代表人：孙博弘

统一社会信用代码：91371300567713650P

经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；消毒剂生产（不含危险化学品）；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：药品委托生产；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

裕欣药业不是失信被执行人，未进行信用评级。

2、财务情况

裕欣药业主要财务数据

单位：万元

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注：2022年度数据已经审计，2023年1-3月数据未经审计。

3、增资前后股权结构变化

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4、增资方式

本次增资系公司控股子公司山东罗欣以债转股的方式进行，山东罗欣为加强公司财务管理，清理内部往来款项，拟通过债转股的方式对裕欣药业增资75,000万元人民币，即山东罗欣以应收裕欣药业人民币75,000万元债权认缴本次增加的全部注册资本（1元/每元注册资本）。相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。本次增资完成后，裕欣药业注册资本将由人民币5,000万元增加至人民币80,000万元，裕欣药业仍为山东罗欣全资子公司。

三、《债转股协议》主要内容

1、增资方（债权人）：山东罗欣药业集团股份有限公司

2、目标公司（债务人）： 山东裕欣药业有限公司

3、增资：双方同意并确认，截至本协议签署日，增资方对目标公司享有待转股债权合计人民币75,000万元。

目标公司拟增加注册资本人民币75,000万元，增资方拟以其持有的上述待转股债权认购上述新增注册资本，增资价格为每1元债权转为对目标公司的1元注册资本。本次增资完成后，目标公司的注册资本变更为人民币80,000万元。

4、工商变更登记：目标公司办理完毕本次增资的工商变更登记手续之日视为本次增资完成。本次增资完成后，增资方对目标公司的人民币75,000万元应收债权视为目标公司已清偿完毕。

5、违约责任：协议签署后，任何一方未能按协议的规定履行其义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

6、协议生效：双方盖章时成立并生效。

上述《债转股协议》已于2023年7月21日经协议双方盖章生效。

四、本次增资目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次增资事项符合公司经营发展和战略规划的需要，有利于加强公司财务管理，清理公司内部往来款项，有利于增强裕欣药业资本实力、改善资产负债结构，促进其健康可持续发展，符合公司长期发展战略。本次增资不涉及现金出资，为公司控股子公司对其全资子公司的债权转为增资款。

2、本次增资后不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东合法利益的情形。

3、受政策环境、市场环境及经济环境等客观因素的影响，本次增资能否取得预期的效果仍存在一定的不确定性。本次增资事项后续尚需办理工商变更登记手续，公司将按照相关规定进行办理，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议；

2、交易情况概述表。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2023年7月21日

证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2023-055

罗欣药业集团股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2023年7月21日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2023年7月18日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。监事会主席宋良伟女士主持了本次会议。本次监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他法律法规和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定召开，会议程序合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于控股子公司拟为其全资子公司提供担保的议案》

经核查，监事会认为：罗欣健康科技发展（北京）有限公司为其全资子公司提供担保，主要用于满足子公司日常经营和业务发展的资金需求，有利于子公司健康可持续发展。本次担保对象为公司合并报表范围内子公司，担保风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司拟为其全资子公司提供担保的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司监事会拟对《监事会议事规则》部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会议事规则》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。

（三）审议通过《关于〈未来三年（2023-2025年）股东回报规划〉的议案》

经核查，监事会认为：公司董事会制定的《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，建立了持续、稳定、科学的分红政策和监督机制，在重视对股东合理投资回报的同时兼顾了公司的可持续发展，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

三、备查文件

1、第五届监事会第三次会议决议。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司监事会

2023年7月21日

证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2023-054

罗欣药业集团股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2023年7月21日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2023年7月18日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开符合相关法律法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于控股子公司拟向其全资子公司增资的议案》

公司控股子公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）为加强财务管理，清理公司内部往来款项，优化其全资子公司山东裕欣药业有限公司（以下简称“裕欣药业”）资本结构，增强其综合竞争力，拟以债转股方式对裕欣药业增资人民币75,000万元。本次增资完成后，裕欣药业的注册资本由人民币5,000万元增加至人民币80,000万元，山东罗欣仍持有裕欣药业100%股权。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司拟向其全资子公司增资的公告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于控股子公司拟为其全资子公司提供担保的议案》

罗欣健康科技发展（北京）有限公司（以下简称“北京健康”）为其全资子公司罗欣健康科技（湖南）有限公司（以下简称“湖南健康”）提供担保能够有效满足湖南健康日常经营的资金需求、提高融资效率，有利于支持其下属子公司的经营和业务持续健康发展。湖南健康系北京健康全资子公司，属于公司合并报表范围内子公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，湖南健康整体经营情况正常，业务稳定，公司对其有绝对的控制权，本次担保的财务风险处于公司可控的范围之内，因此本次担保不提供反担保，对公司的正常经营不构成重大影响，亦不会损害股东利益。此次担保不存在违反相关法律法规及《公司章程》的情形，公司董事会同意本次担保事项。

公司董事会提请股东大会授权北京健康董事长或其授权人全权代表北京健康签署担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司拟为其全资子公司提供担保的公告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修改条款对比表》及修订后的《公司章程》。

董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》工商备案登记有关事宜。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。

（四）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。

（五）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。

（六）审议通过《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《独立董事工作细则》部分条款进行修订，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作细则》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《对外担保管理制度》部分条款进行修订，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理制度》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《对外投资管理制度》部分条款进行修订，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外投资管理制度》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《关联交易管理办法》部分条款进行修订，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关联交易管理办法》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十）审议通过《关于修订〈控股子公司管理制度〉的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《控股子公司管理制度》部分条款进行修订，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《控股子公司管理制度》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十一）审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《募集资金管理制度》部分条款进行修订，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十二）审议通过《关于修订〈授权管理制度〉的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《授权管理制度》部分条款进行修订，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《授权管理制度》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十三）审议通过《关于〈未来三年（2023-2025年）股东回报规划〉的议案》

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》及《公司章程》等相关规定，结合实际经营需要，制定《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十四）审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会提请于2023年8月7日召开公司2023年第三次临时股东大会。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2023年7月21日

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