冀中能源股份有限公司关于2022年年度报告的补充更正公告|年度报告_新浪财经

证券代码：000937 证券简称：冀中能源公告编号：2023临-048

冀中能源股份有限公司

关于2022年年度报告的补充更正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2022年年度报告》。经事后核查，对《2022年年度报告》中部分内容披露更正如下：

一、“第十节财务报告”之“二、财务报表”中的“3、合并利润表”

更正前：

3、合并利润表

单位：元

■

更正后：

3、合并利润表

单位：元

■

二、“第十节财务报告”之“十五、其他重要事项”中的“1、终止经营”

更正前：

1、终止经营

■

更正后：

1、终止经营

■

三、其他事项

除上述内容更正外，《2022年年度报告》其他内容不变，更新后的文件已于同日刊登在巨潮资讯网上。公司对《2022年年度报告》的更正给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请投资者谅解。公司将进一步加强定期报告编制的审核工作，提高定期报告信息披露质量。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二〇二三年七月二十一日

证券代码：000937 证券简称：冀中能源公告编号：2023临-047

冀中能源股份有限公司关于对

深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月30日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对冀中能源股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函[2023]第367号）（以下简称“问询函”），收到问询函后，公司董事会及管理层对此高度重视，现将问询函有关问题回复公告如下：

1、你公司报告期内存在一项非财务报告内部控制重大缺陷，具体事项为你公司于2022年7月3日、4日以预付账款方式向关联方河北京冀工贸有限公司提供4亿元财务资金且未履行信息披露义务，直至2022年9月30日你公司才将上述资金收回。年报显示，针对上述缺陷你公司已于2022年9月30日整改完毕，会计师事务所出具了标准无保留意见的内控审计报告。

（1）请说明你公司针对上述内部控制重大缺陷已采取的整改措施及整改效果，并结合资金支出审批等内部管理制度的具体运行情况，说明当前内部控制制度是否健全，是否得到有效执行。

（2）请会计师事务所说明是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求，确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若是，请说明具体运行期间、测试数量、测试方法及结果；若否，请说明整改后控制是否运行足够长的时间，内控审计意见是否恰当。

（3）请说明你公司是否存在其他应披露未披露的内部控制重大缺陷。

请会计师事务所核查（1）、（3）并发表明确意见。

答：

公司制定并下发了《资金管理办法》，规范了资金支出流程，并得到了有效执行。资金支付审批流程通过线上进行，审批流程完善，审批过程有迹可循。整个审批流程中，不相容岗位均已进行有效分离，合同已通过联签制度审批，大额资金支出均实行集体决策审批和联签制度。

公司于2022年7月3日、4日以预付账款方式向关联方河北京冀工贸有限公司提供4亿元财务资金且未履行信息披露义务，直至2022年9月30日公司才将上述资金收回。该事项在2022年内部控制审计中被认定为非财务报告内部控制重大缺陷。

针对本次发现的问题，经过梳理和分析，公司已深刻认识到在内部控制、信息披露等方面存在的问题和不足。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件，和公司有关制度的规定，加强资金管理，完善内部制度和流程，提升公司规范运作能力和水平。

公司以本次整改为契机，进一步加强了董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员对证券法律法规的学习，切实履行董事、监事及高级管理人员职责，强化了信息披露的责任意识和风险意识，切实按照监管规则和公司制度规范运作，依法合规地做好信息披露工作，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、可持续发展。

公司建立了较为完善的内部控制制度，并得到有效执行。公司将汲取本次事件的教训，进一步建立与实施有效的内部控制，以提升公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司高质量发展稳健运营。

会计师核查程序以及意见：

（1）我们获取了公司向关联方河北京冀工贸有限公司预付4亿元对应的采购合同；（2）检查了付款审批单及付款、收款后附的银行、电子银行承兑汇票单据；（3）对涉及到该笔业务的银行账户执行了期末余额的函证程序。

经核查，截至2022年12月31日，冀中能源公司已针对上述非财务报告内部控制重大缺陷进行了整改，除此之外，冀中能源公司财务报告相关内部控制制度健全性、执行情况未见异常。

会计师核查程序以及意见：

根据《企业内部控制审计指引实施意见》，如果被审计单位在基准日前对存在缺陷的控制进行了整改，整改后的控制需要运行足够长的时间，才能使注册会计师得出其是否有效的审计结论。注册会计师应当根据控制的性质和与控制相关的风险，合理运用职业判断，确定整改后控制运行的最短期间（或整改后控制的最少运行次数）以及最少测试数量。整改后控制运行的最短期间（或最少运行次数）和最少测试数量参见下表。

整改后控制运行的最短期间（或最少运行次数）和最少测试数量

■

公司于2022年7月3日、4日以预付账款方式向关联方河北京冀工贸有限公司提供4亿元财务资金且未履行信息披露义务，直至2022年9月30日才将上述资金收回。

2022年10月26日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于解聘副总经理的议案》，将以上关联交易事项的签批负责人及上市公司高级管理人员副总经理王涛予以解聘。

2022年10月28日，公司收到中国证券监督管理委员会河北监管局出具的《关于对冀中能源股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（〔2022〕25号）。

2022年11月4日，河北证监局相关领导对公司董事长刘国强、总经理闫云胜、总会计师兼董秘郑温雅进行了约谈。

针对该事项，我们认为该项内部控制运行频率每季1次，整改后控制运行的最短期间或最少运行次数为2个季度，最少测试数量为2次。因此，我们选择整改后的会计期间，基于谨慎性原则，结合公司预付账款合同中关于资金支付、到货情况、是否符合行业惯例等情况我们选取了25笔样本进行测试，但因内部控制重大缺陷整改后未达到控制运行的最短期间，因此我们出具带非财务报告内部控制重大缺陷的内部审计报告。

（3）请说明你公司是否存在其他应披露未披露的内部控制重大缺陷。

经核查，除已披露的相关事项外，公司不存在其他应披露未披露的内部控制重大缺陷。

会计师核查程序以及意见：

我们了解了冀中能源公司的内部控制，并对内部控制进行了测试，在内部控制审计过程中未受到限制。经测试，公司财务报告相关的内部控制设计及运行不存在重大缺陷；同时结合我们查阅的报告期冀中能源公司党委会会议纪要、股东会会议纪要、董事会会议纪要、总经理办公会会议纪要等公司重大决策文件，未发现公司存在与财务报告相关的其他应披露未披露内部控制重大缺陷。

2、你公司与控股股东冀中能源集团控制的关联方存在大额关联资金往来。你公司其他应收款账面余额2.62亿元，预付款项账面余额2.69亿元。你公司与关联方山西冀中能源集团矿业有限责任公司存在多笔资金拆借，拆入金额合计0.71亿元。

（1）请分别列表说明你公司与受控股股东冀中能源集团控制关联方的应收账款及预付账款情况、按预付对象归集的预付款项期末余额前五名情况，包括交易对手方、交易金额、交易内容、预付/应收账款金额及比例、合同约定的交货时间及交货进展、是否存在超期未结算情形，预付比例及预付/应收款项账期是否符合行业惯例，是否具备商业实质，是否构成非经营性资金占用。

（2）请列表说明按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名情况，包括交易对手方、经营及资信情况、与公司关联关系、形成原因及背景、账龄、尚未收回原因、坏账准备余额，并说明坏账准备计提是否充分，是否构成非经营性资金占用。

（3）请说明关联方资金拆借利率的确定依据及公允性，关联方资金拆借发生原因及必要性，相关事项是否及时履行审议程序及信息披露义务。

请会计师事务所核查并发表明确意见。

答：

①公司与受控股股东冀中能源集团控制关联方的应收账款及预付账款情况如下：

单位：万元

■

由上表可知，公司对受控股股东冀中能源集团控制关联方的应收账款合计占应收账款余额的8.20%，对受控股股东冀中能源集团控制关联方的预付款项合计占预付款项余额的42.32%。

②按预付对象归集的预付款项期末余额前五名情况：

单位：万元

■

如上表，公司期末预付款项的前五名形成主要源于购买原煤入洗、炼焦及根据客户需求进行的配煤。煤炭采购形成预付款是由于近两年煤炭行业市场行情供不应求，煤炭市场主要结算方式均采用先款后货，与公司煤炭销售政策趋同，符合煤炭行业整体走势，不存在超期未结算情形。

会计师核查程序以及意见：

（1）我们获取了公司与受控股股东冀中能源集团控制关联方的清单以及应收账款及预付账款情况、按预付对象归集的预付款项期末余额前五名情况明细表，将其中的往来余额、交易金额等信息与财务账面、财务报告中披露的信息进行核对；（2）检查了期末重要应收账款、预付款项的相关合同，并核查了合同有关交付货物以及货款结算情况的约定，并与财务账面情况进行核对；（3）询问了合同约定的货物对应的交付情况；（4）对重要应收账款、预付款项余额实施了函证程序；（5）根据公司提供的关联方清单以及核实确认的关联方情况，确认了关联方应收账款及预付账款情况，并核实公司是否恰当、准确披露。

经核查，冀中能源公司与受控股股东冀中能源集团控制关联方的应收账款及预付账款情况、按预付对象归集的预付款项期末余额情况准确，未结算原因合理，符合双方的合同约定以及公司的销售、采购政策，相关款项的形成具有商业实质，不构成非经营性资金占用。

按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名情况：

单位：万元

■

如上表，公司期末其他应收款前五名形成原因合理，交易对手经营情况正常，为公司正常经营活动中形成的款项，不存在非经营性资金占用的情形。坏账准备计提充分、准确。

会计师核查程序以及意见：

（1）我们获取了公司期末其他应收款前五名明细表，对债务人经营及资信情况、形成原因及背景、尚未收回原因进行了分析；（2）将账龄、坏账准备余额与财务账面情况进行核对；（3）对重要其他应收款实施了函证程序；（4）对本期新增的大额其他应收款是否与公司正常经营相关执行了细节测试等核查程序；（5）根据公司提供的关联方清单以及核实确认的关联方情况，确认关联关系及关联交易情况；（6）了解是否存在需履行审议程序及信息披露义务的非经营性资金占用的情形。

经核查，冀中能源公司其他应收款前五名列报恰当，不存在非经营性资金占用的情形，无需履行审议程序及信息披露义务。

（3）请说明关联方资金拆借利率的确定依据及公允性，关联方资金拆借发生原因及必要性，相关事项是否及时履行审议程序及信息披露义务。

2020年8月，公司完成收购青龙煤业的股权变更手续，公司持有青龙煤业90%股权，另一股东山西冀中能源集团矿业有限责任公司（以下简称“山西冀中”）持有青龙煤业10%股权。青龙煤业为在建矿井，为加快青龙煤业的建设进度，公司和山西冀中通过财务公司按照持股比例向青龙煤业提供委托贷款如下：

单位：万元

■

上述委托贷款的利率以山西冀中取得的借款成本确定，定价公允，不存在关联方利益输送。根据公司提供上述贷款时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规则规定，上市公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议并及时履行信息披露义务；上市公司提供资助对象为合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。经自查，青龙煤业不符合上述可豁免的情况，公司就上述委托贷款仅履行了内部决策程序，未履行审议程序及信息披露义务。公司将尽快就上述委托贷款履行董事会审议程序追加确认并对外披露。

会计师核查程序以及意见：

（1）我们取得了青龙煤业委托借款明细表以及委托借款协议，对山西冀中与青龙煤业借款的金额、期限、利率等与青龙煤业账面情况进行核对；（2）将委托借款明细情况与财务公司账面情况进行核对。

经核查，关联方资金拆借利率的确定依据充分。

3、你公司从同受冀中能源集团控制的关联方处合计采购煤炭73.58亿元，销售煤炭27.92亿元。你公司前五大客户中，本期新增关联方客户河北峰煤焦化有限公司，销售额为20.74亿元。你公司存在与部分关联方实际发生关联交易金额超过已获批交易额度情形。

（1）请说明你公司向控股股东冀中能源集团同时采购及销售、本期新增关联方客户河北峰煤焦化有限公司的具体交易内容，包括产品类别、产品定价、可比市场价格、定价公允性、交易金额、付款方式、具体用途、相关交易是否具备商业实质，并说明控股股东冀中能源集团同为客户及供应商的原因及必要性，本期新增关联交易的必要性，相关收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在向控股股东输送利益的情形。

（2）请结合《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及你公司章程的有关规定，说明按照连续十二个月、同一控制下累计计算原则，日常关联交易实际发生额是否超过年初预计额，是否及时履行审议程序及信息披露义务。

请会计师事务所核查并发表明确意见。

答：

为解决公司控股股东冀中能源集团及其下属企业峰峰集团、邯矿集团、张矿集团等与公司之间就有关煤炭业务存在的同业竞争问题，公司分别与上述各方签署了《委托经营管理协议》，约定该等各方将其所生产的煤炭产品均委托公司进行统一销售，该协议2022年继续履行，符合相关约定。

2022年度，公司向关联方采购煤炭73.58亿元，向关联方采购煤炭的具体内容：

单位：万元、万吨、元/吨

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公司邯郸地区的马头洗选厂、邯郸洗选厂生产能力富余，采购外部单位原煤进行综合配洗，可提高公司商品煤产量、市场影响力和经济效益。峰峰集团所属辛安矿、孙庄矿、九龙矿、牛儿庄矿、羊东矿与公司地理位置毗邻，矿井与洗煤厂之间存在成熟的铁路运输系统，所产原煤从煤质与煤量供应上均能满足公司外购原煤需求，对公司精煤生产具有不可替代性。

公司采购峰峰集团煤炭按照2022年市场一般交易规则，以灰分、硫分、粘结度等指标的变化综合确定售价，定价公允。公司与峰峰集团发生的原煤采购交易，能够避免关联方与上市公司在市场产生不利竞争关系，有利于维护上市公司的利益。同时，公司充分利用冀中能源集团内部精煤资源，购入峰峰集团质量合格的精煤到邯郸洗选厂和马头洗选厂进行掺配，提高公司整体效益。

2022年，冀中能源股份有限公司章村矿向邢台章泰矿业有限公司采购原煤87.18万吨，合计金额37,666.12万元。章泰矿业出产煤种为高变质无烟煤，挥发分极低，属于市场稀有品种，因原煤水分较高，黏度大，经过本公司章村矿洗选加工后对外销售。煤炭定价参考邯邢地域无烟精煤市场定价标准，以灰分、全水、硫份等指标的变化综合确定售价。与其品种相近的市场煤炭综合售价444.07元/吨，章泰煤业综合平均售价432.05元/吨，定价公允。

2022年度，公司向关联方销售煤炭27.92亿元，主要销售情况如下表：

单位：万元、万吨、元/吨

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河北峰煤焦化有限公司主要产品为焦炭，所需原料煤需从市场购入。公司峰峰矿区的煤炭产品具有地域优势，是峰煤焦化的重要原料煤供应商。煤炭的销售价格以灰分、硫分、粘结度等指标的变化综合确定售价，定价公允。河北峰煤焦化有限公司采购本公司煤炭主要用于进一步炼焦使用，交易具备商业实质，相关收入确认符合《企业会计准则》相关规定，不存在向控股股东输送利益的情形。

会计师核查程序以及意见：

（1）我们评价并测试了冀中能源公司对于关联方关系及关联方交易识别和披露的内部控制的有效性；（2）抽取样本对冀中能源公司发生的关联交易的交易对手通过工商查询、询问管理层等进行背景了解，以核实其与冀中能源公司是否存在关联关系，并对其交易定价政策、公允性、关联交易履行的审批程序、表决程序、关联股东回避表决情况进行分析、复核；（3）检查了冀中能源公司关联交易单价是否符合冀中能源公司相关政策并一贯执行；（4）抽取样本检查交易单价与定价政策、交易数量与入账数量是否一致，核对金额计算的准确性；（5）将关联方关系、关联方交易发生额及余额与财务报告中披露的信息进行核对；（6）针对金额重大的关联方交易，函证关联方交易发生额及余额。

经核查，冀中能源公司日常关联交易定价政策符合公司签订的《与日常经营相关的关联交易协议》并一贯执行，价格公允；相关收入确认符合《企业会计准则》相关规定。

为了满足正常生产经营需要，公司对2022年将要发生的与日常经营相关的关联交易进行了合理预计，并按照采购和销售分别进行了统计汇总。经公司第七届董事会第十八次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，2022年度，公司与各关联单位2022年预计发生的日常关联交易额合计为1,659,515.48万元，其中：关联采购1,262,337.83万元，关联销售397,177.65万元。

2023年1月，公司对2022年度与各关联方发生的关联交易进行了初步汇总。由于生产经营需要，2022年度公司与部分关联方实际发生的日常关联交易部分具体类别超过经审议的相应预计额度，超过部分总计216,589.95万元，其中关联采购81,421.86万元，关联销售135,168.09万元。公司2023年1月20日召开的第七届董事会第二十九次会议及2023年2月20日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于新增2022年度日常关联交易的议案》，对超出年初预计的关联交易进行了确认。

综上，公司已按照《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及《公司章程》的规定，对日常关联交易发生额在年初进行了预计，并在实际发生额超过年初预计额时，及时履行了审议程序及信息披露义务。

会计师核查程序以及意见：

我们获取冀中能源公司2022年度全部关联交易的审议程序及相关公告，将关联方关系、关联方交易发生额及余额与财务报告中披露的信息进行核对。

经核查，冀中能源公司日常关联交易均及时履行了审议程序及信息披露义务。

4、你公司子公司沧州聚隆化工有限公司（以下简称“沧州聚隆”）本期实现营业收入13.62亿元，实现净利润-1.87亿元，净资产期末余额-15.87亿元。你公司于2020年收购山西冀能青龙煤业有限公司（以下简称“青龙煤业”），2020年以来，青龙煤业均无收入，累计亏损额2.13亿元，2022年8月，太原市政府发布公告称拟开展青龙煤业的关闭退出工作。

（1）请说明沧州聚隆持续大额亏损、净资产为负的主要原因，持续经营能力是否存在重大不确定性，相关情况对你公司生产经营的影响，请充分提示相关风险。

（2）请说明前期收购青龙煤业的主要考虑，收购、增资作价是否公允，并结合青龙煤业收购后的生产经营情况，说明前期相关决策是否审慎合理。

（3）请说明近三年沧州聚隆、青龙煤业相关固定资产、在建工程、无形资产计提减值情况，包括但不限于时间、计提金额、计提依据，并结合子公司的经营情况、产能利用情况等，说明以前年度相关资产减值计提是否充分、适当。

请会计师事务所核查并发表明确意见。

答：

沧州聚隆为我公司全资子公司，成立于2015年7月，主要生产装置：8+12万吨/年离子膜烧碱装置、23万吨/年PVC树脂装置（包括12万吨EDC法和11万吨电石法）、前期在建的40万吨/年PVC树脂项目。

①截至2022年12月31日净资产为-13.33亿元，其中实收资本2.96亿元，未分配利润-16.29亿元。

②持续大额亏损原因：

一是沧州聚隆自2015年7月成立至2017年4月期间处于停产状态，人工、资产折旧摊销、财务利息等费用造成停产亏损，2015年7月至2016年累计亏损3.42亿元。

二是2017年4月随氯碱产品市场好转，8万吨烧碱装置率先恢复生产，但因停产待岗人员多、8万吨离子膜烧碱产品规模小、固定成本大，仍处于亏损状态，2017年至2019年亏损7.42亿元，主要为人工、资产折旧摊销、财务利息等固定成本形成。详见下表：

单位：亿元

■

三是沧州聚隆逐步恢复生产阶段，2019年底23万吨PVC装置中11万吨电石法生产线恢复生产、40万吨PVC树脂项目配套的12万吨烧碱装置投产，比往年减亏。但因40万吨/年PVC树脂项目在建未达产，资产产能规模没有全部释放，虽然经营业务大幅减亏，但仍不能覆盖了固定费用，暂时仍无法扭转亏损，2020年至2022年累计亏损5.63亿元。详见下表：

单位：亿元

■

持续亏损的主要原因：

（1）开工不足，折旧成本高。包括为40万吨PVC树脂项目配套的化学品罐区和长输管线于2021年底转固，但40万吨PVC装置未投产，但相关资产均计提折旧；公用车间因为开工率不足，分摊折旧成本较高。

（2）借款资金形成的财务费用和为40万吨PVC树脂项目及23万吨装置储备的人员等固定费用大。

目前，沧州聚隆生产经营正常，原材料采购和产品销售订单等业务持续。为改善经营业绩，在公司支持下，正全力推进40万吨PVC树脂项目尽快达产达效，谋划适时启动23万吨/年PVC树脂部分装置（12万吨EDC法）恢复生产。项目达产后，按照2022年乙烯法PVC市场售价预测，40万吨PVC项目可实现利润21,352.24万元，全年现金流净额33,168.79万元。

会计师核查程序以及意见：

（1）我们对沧州聚隆近年亏损原因进行了分析，并与财务账面情况进行了核对；（2）获取了沧州聚隆持续经营能力说明，对其中的合理性进行了分析。

经核查，结合我们对公司近年执行的审计情况，沧州聚隆近年连续亏损原因合理，与财务账面情况相符。

（2）请说明前期收购青龙煤业的主要考虑，收购、增资作价是否公允，并结合青龙煤业收购后的生产经营情况，说明前期相关决策是否审慎合理。

①前期收购青龙煤业的主要考虑

随着去产能工作的持续推进以及煤炭矿井布局结构的调整，公司旗下的生产矿井数量和煤炭资源储量所面临的瓶颈逐步显现，后续资源储备压力相应加大。为了增加煤炭资源储备，增强后续发展动力，同时，为了解决与冀中能源集团在煤炭业务上的同业竞争问题，公司启动了收购青龙煤业股权事宜。

青龙煤业位于太原市东北，行政区划属阳曲县东黄水镇管辖，工业广场位于东黄水镇西殿村，南距太原市区20公里，西距阳曲县城6公里，北邻省道314线，地理位置优越；井田面积16.3平方公里，设计可采储量3755.1万吨，矿井生产规模90万吨/年，洗煤厂生产规模120万吨/年，工业广场占地212.38亩，矿井服务年限40年；矿井煤种为焦煤和瘦煤，且前期手续均已跑办完成，处于基本建设阶段，煤质好，储量大，地理位置好，运输方便，系优质建设矿井。

②收购青龙煤业股权的价格以及增资作价情况

公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）承担股权交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中铭国际为具备证券业务资格的专业评估机构。除因本次聘请外，中铭国际与公司及股权收购所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

公司收购青龙煤业股权的定价以中铭国际出具并经河北省国资委授权单位冀中能源集团备案的青龙煤业全部股东权益的《资产评估报告》（中铭评报字[2020]第10038号）所载的资产基础法评估值为基础，并经交易双方协商，最终确定。股权收购定价以经备案的评估值为基础，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司利益的情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定，因对青龙煤业的增资，是公司与青龙煤业的另一股东山西冀中按照持股比例进行增资，不涉及青龙煤业股东持股比例的调整，故不需要评估或审计。

③收购后青龙煤业经营情况

建设情况：收购后至2022年12月底，累计投入共计16,165.20万元，其中，在建工程增加15,214.30万元（矿建工程增加10,619.88万元、土建工程增加425.77万元、安装工程增加237.18万元、其他待摊支出增加3,931.47万元），固定资产增加950.90万元。

工程进度：收购后至2022年12月底，矿建工程，主井掘砌379.4m，风井掘砌376.8m，副井冻结造孔完成6,397m，供液管安装54,930m，副井经济冻结231天，维持盐水循环538天；土建工程，生活水池泵房施工完成剩余49%工程量，天然气接入施工完成剩余30%工作量，联合建筑主体建设施工完成剩余60%工程量，场区内北侧道路施工完成剩余12.2%工程量，水源井泵房施工完成，矿山救护队主体框架完成；设备及安装工程：35KV变电站二回路施工完成，部分设备到货并安装。

生产经营情况：收购后至2022年12月底，亏损15,689.66万元，主要是，财务费用7,915.07万元，停工损失4,620.46万元，管理费用3,067.41万元，税金及附加96.94万元，其他收益10.22万元。

④前期决策行为的审慎合理性

公司第六届董事会第二十七次、第二十八次会议审议了青龙煤业股权收购事宜。公司董事会在充分了解青龙煤业相关生产经营情况的前提下，对股权收购事宜存在的审批风险、市场风险、政策风险等因素进行了审慎判断，最终以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了股权收购事宜。因涉及关联交易，在提交董事会审议时，关联董事回避了表决。同时，独立董事对股权收购事宜进行了事前审查并发表了独立意见，认为：本次交易符合公司经营发展需要，标的股权的价值经过专业机构评估，定价公平合理，本次交易符合上市公司及中小股东的利益。本次交易符合关联交易审议程序，董事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

收购后，前期建设较为顺利，如能顺利建设投产，年净利润可达到2亿元左右，后受太原市政府规划影响，被迫停工，属于不可抗力因素。现青龙煤业关停退出、投资补偿及资源置换事项已通过太原市常务会议讨论，会议原则同意青龙煤业关停退出，并对青龙煤业前期投入进行确认（由属地政府部门聘请的专业审计、评估机构评估确认），同意补偿方案，对矿井进行等价资源置换，正在向上一级政府部门报送。综合而言，前期决策审慎合理。

会计师核查程序以及意见：

（1）我们取得了冀中能源公司收购青龙煤业的相关内部审批文件、决议以及相关收购协议；（2）查阅了协议中就收购价款的定价政策、依据等；（3）检查了本次交易相关的评估报告、对其评估相关假设、引用的相关数据合理性进行了复核。

经核查，冀中能源公司收购青龙煤业定价政策不存在违反上市公司股权交易、国有股权交易定价相关政策规定的情况，定价公允。

①沧州聚隆资产减值情况：

沧州聚隆近三年没有对相关固定资产、在建工程和无形资产计提资产减值，因经过减值测试，未发生减值。具体情况如下：

A、以2020年12月31日为基准日，对沧州聚隆40万吨/年PVC树脂工程可收回金额进行了评估，评估范围：直接归属于40万吨/年PVC树脂工程的在建工程和分摊的无形资产。出具了《沧州聚隆化工有限公司资产减值测试事宜涉及的该公司40万吨/年PVC树脂工程资产评估报告》（中铭评报字【2021】第10018号）。委估资产组可收回金额为159,600.00万元，可收回金额高于账面值，未发生减值。

以2020年12月31日为基准日，公司对沧州聚隆23万吨/年PVC装置可收回金额进行了减值测试，测试范围：与23万吨/年PVC装置及相关资产有关的固定资产及分摊的无形资产。经测试，23 万吨/年 PVC 装置及相关资产按设计用途在其剩余经济使用年期内于原地持续使用假设前提下的可收回金额为112,600.00万元，可收回金额高于账面值，未发生减值。

B、以2021年12月31日为基准日，对沧州聚隆40万吨/年PVC树脂工程可收回金额进行了评估，评估范围：直接归属于40万吨/年PVC树脂工程的在建工程和分摊的无形资产。出具了《沧州聚隆化工有限公司资产减值测试事宜涉及的该公司40万吨/年PVC树脂工程资产评估报告》（中铭评报字【2022】第10013号）。委估40万吨/年 PVC 树脂工程按设计用途在其剩余经济使用年期内于原地持续使用假设前提下的可收回金额为208,600.00万元，可收回金额高于账面值，未发生减值。

以2021年12月31日为基准日，对沧州聚隆23万吨/年PVC装置可收回金额进行了评估，评估范围：与23万吨/年PVC装置及相关资产有关的固定资产及分摊的无形资产。出具了《沧州聚隆化工有限公司资产减值测试事宜涉及的该公司23万吨/年PVC装置资产评估报告》（中铭评报字【2022】第10014号）。委估 23 万吨/年 PVC 装置及相关资产按设计用途在其剩余经济使用年期内于原地持续使用假设前提下的可收回金额为 105,000.00 万元，可收回金额高于账面值，未发生减值。

C、以2022年12月31日为基准日，对沧州聚隆40万吨/年PVC树脂工程可收回金额进行了评估，评估范围：直接归属于40万吨/年PVC树脂工程的固定资产、在建工程和分摊的无形资产。出具了《沧州聚隆化工有限公司资产减值测试事宜涉及的该公司40万吨/年PVC树脂工程资产评估报告》（中铭评报字【2023】第10010号）。委估40 万吨/年PVC树脂工程按设计用途在其剩余经济使用年期内于原地持续使用假设前提下的可收回金额为205,000.00万元，可收回金额高于账面值，未发生减值。

以2022年12月31日为基准日，公司对沧州聚隆23万吨/年PVC装置可收回金额进行了减值测试，测试范围：与23万吨/年PVC装置及相关资产有关的固定资产及分摊的无形资产。经测试，23 万吨/年 PVC 装置及相关资产按设计用途在其剩余经济使用年期内于原地持续使用假设前提下的可收回金额为97,000.00万元，可收回金额高于账面值，未发生减值。

为改善经营业绩，沧州聚隆正全力推进40万吨PVC树脂项目尽快达产达效，积极谋划启动23万吨/年PVC树脂部分装置（12万吨EDC法）恢复生产。

②青龙煤业资产减值情况

青龙煤业项目未提取减值准备，原因为收购后至2021年底，青龙项目处于在建期，周边的经营环境没有变化，且煤炭市场价格处于上扬趋势，未见减值迹象，因此，未计提减值准备；2022年受太原市政府规划影响停工后，开始进行减值测试。由于太原市政府发布公告开展青龙煤业的关闭退出工作后，即开始履行重大行政项目决策程序，并聘请专业的审计及评估机构对青龙煤业投入情况进行审计与评估，截止冀中能源公司年报发布前，已出具审计及评估报告初稿，评估结果表明青龙煤业各项资产均未出现减值情况，故青龙项目未提取减值准备。2023年6月底，最新一稿的评估报告、审计报告较初稿无重大调整。太原市规划与自然资源局已初步通过审计和评估报告内容，太原市常务会议讨论原则同意青龙煤业关停退出，并对青龙煤业前期投入进行确认，同意补偿方案，对矿井进行等价资源置换，正在向上一级政府部门报送。

会计师核查程序以及意见：

我们复核了管理层提供的减值准备测试表以及管理层减值测试的依据，对其中的账面价值、可回收金额数据来源、计算过程进行了复核。经核查，减值测试过程恰当。

5、你公司在建工程期末余额25.02亿元，其中聚隆40万吨PVC项目（以下简称“项目一”）、青龙新建90万吨矿建工程（以下简称“项目二”）期末余额分别为14.25亿元、2.77亿元，均未计提减值准备。项目一2020年以来工程进度分别为98.5%、98.8%、99%，项目二2020年以来工程进度分别为15%、18%、19%。

（1）请说明项目一、项目二的开工时间、预计完工和产生收益时间、已形成固定资产金额、具体建设进度及是否与计划匹配、项目可行性是否发生变化。

（2）请说明项目一进度长期停滞且未转入固定资产的原因，是否达到预定可使用状态及判断依据，是否存在未及时转入固定资产的情形。

（3）请结合建设计划、资金来源、建设管理情况等，说明项目二进展缓慢的原因。

（4）请结合前述问题的回复，以及减值测试依据和过程等，说明上述项目减值准备计提是否充分、适当。

请会计师事务所核查并发表明确意见。

答：

①聚隆40万吨PVC项目

聚隆40万吨PVC项目是两次资产重组遗留续建项目，重组后经过专家论证，2012年10月金牛化工通过定向增发募集资金重启40万吨PVC项目，正式开工续建。2015年8月，因PVC市场持续低迷，金牛化工连续亏损面临退市风险，冀中股份对其进行重组，以其拥有的PVC业务相关资产和负债及储运100%股权成立沧州聚隆，重组期间暂缓40万吨PVC项目建设。2017年11月，经再次论证，沧州聚隆重新启动40万吨PVC项目续建。

40万吨PVC项目包括：40万吨主体工程及其配套的公用工程、12万吨离子膜烧碱装置、位于黄骅港的化学品罐区及自罐区至厂区的乙烯、EDC长距离输送管线工程，目前40万吨PVC项目已经全部完工并转入固定资产，其中：为40万吨PVC项目配套的12万吨离子膜烧碱装置已于2019年转固运行，位于黄骅港的化学品罐区及自罐区至厂区的乙烯、EDC长距离输送管线工程已于2021年转固。40万吨主体工程及其配套的公用工程于2023年6月底转固，预计产生收益时间2023年7月。

40万吨PVC项目以进口乙烯、EDC及自产氯气为原料，采用国际先进的乙烯氧氯化生产工艺，符合国家产业政策及化工行业发展方向，项目可行性没有发生变化。

②青龙新建90万吨矿建工程

青龙煤业项目开工时间2020年4月，预计建设工期30个月。因太原市政府规划原因，未达到计划预期，现已停止建设。截止2022年底已形成固定资产金额5,092.15万元，建设进度19%。

（2）请说明项目一进度长期停滞且未转入固定资产的原因，是否达到预定可使用状态及判断依据，是否存在未及时转入固定资产的情形。

聚隆40万吨PVC项目进度缓慢原因：2017年11月，沧州聚隆重新启动40万吨PVC项目续建工作后，由于国家安全、消防及环保等规范不断升级，需要依据新规范重新对项目的设计施工建设等进行梳理、升级和完善。

同时，40万吨PVC项目主要技术采用欧洲乙烯公司的专利技术，关键设备大多采用进口，现场设备设施的条件确认、装置调试乃至投料试车期均需国外专利技术人员现场服务。受特殊因素影响，韩国宣贤T＆T公司技术专家直至于2020年10月12日才抵达我公司，和原计划相比足足推迟了7个半月，严重影响了项目续建工作的有序推进。至项目投料试生产仍需国外专利技术人员进行系统程序调试等开车前的技术指导，受特殊因素影响原计划2021年3月初二次来华进场的韩国宣贤T＆T公司技术专家直至2022年3月2日首批人员方才进驻现场，提供开车前的技术服务。另外，需要外来服务的部分设备调试，厂家均无法按时进行开车前的调试确认，致项目不同程度进度推迟。

40万吨PVC树脂项目属于危险化学品生产项目，自2022年下半年至2023年6月底，项目一直处于试生产调试运行阶段，该项目工艺流程长，生产过程复杂，调试参数多、难度大、同行业一般约为八个月至一年的试生产调试期，2022年底，项目处于投料前的单机调试阶段，没有达到预定可使用状态。进入2023年以后，公司加快了试生产调试进度， 2023年6月27日，按照相关规定，公司组织通过了40万吨PVC项目安全设施竣工验收，并于2023年6月底转入固定资产。

（3）请结合建设计划、资金来源、建设管理情况等，说明项目二进展缓慢的原因。

青龙煤业项目，2020年4月末取得开工批复，在前期准备工作完成后，正式开始矿建工程项目建设；2021年，由于春节假期及召开两会，太原市政府要求煤矿企业停产停工，青龙煤业因此停止施工。2022年8月，山西省太原市人民政府发布公告《关于公布太原市人民政府2022年度重大行政决策事项目录的通告》，其中《冀中能源青龙煤业公司关闭退出实施工作方案》被列入该目录，并开展《青龙煤业关停退出决策草案》的编制工作，青龙煤业处于停建状态。公司及青龙煤业积极与相关部门进行沟通，协商关闭退出补偿的具体事宜。截至年度报告披露日，关于青龙煤业关闭退出的相关审计、评估工作已完成。

（4）请结合前述问题的回复，以及减值测试依据和过程等，说明上述项目减值准备计提是否充分、适当。

①沧州聚隆资产减值情况：

沧州聚隆近三年没有对项目一计提资产减值，因经过减值测试，未发生减值。具体情况如下：

②青龙煤业资产减值情况

（1）-（4）问会计师核查程序以及意见：

（1）我们对项目一、项目二执行了在建工程监盘程序，实地及远程视频查看了工程施工的情况；（2）抽样检查了项目一、项目二重要的施工合同等原始单据；（3）复核了管理层提供的减值准备测试表，对减值原因、账面价值、可回收金额数据来源、计算过程进行了复核。

经核查，项目一、项目二于2022年12月31日均未达到预计可使用状态，期末公司在建工程核算符合会计准则的相关规定，减值测试过程恰当。

6、2022年10月，你公司拟将所持金牛化工56.04%股份转让给公司股东河北高速公路集团有限公司，上述股权已于2023年2月完成过户，本次交易预计增加公司2023年税前损益约16亿元。你公司年报中列报的终止经营净利润本期发生额为1.03亿元。

（1）请结合交易对价支付时点、股权过户、工商变更登记等情况，说明控制权转移时点及判断依据。

（2）请结合你公司历次收购、出售金牛化工股份交易情况，包括交易双方、交易目的、是否关联交易、股权定价及依据、评估情况等，说明历次交易的商业合理性、交易定价公允性。

（3）请说明本次出售金牛化工56.04%股份相关损益的计算过程，会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

（4）请说明未在年报中披露可比会计期间信息的原因，是否符合《企业会计准则》规定，若有误，请补充更正。

请会计师事务所核查并发表明确意见。

答：

（1）请结合交易对价支付时点、股权过户、工商变更登记等情况，说明控制权转移时点及判断依据。

根据《企业会计准则第20号一一企业合并》应用指南，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

经河北省人民政府国有资产监督管理委员会、冀中能源集团有限责任公司批复，冀中能源公司向河北高速公路集团有限公司转让所持河北金牛化工股份有限公司全部381,262,977 股无限售条件的流通股股份，占河北金牛化工股份有限公司总股本的 56.04%。双方于2022年10月14日签署《冀中能源股份有限公司与河北高速公路集团有限公司关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》。2022年10月20日，公司收到高速公路集团有限公司支付股权收购款6.95亿元，2023年2月1日，公司收到剩余股权收购款16.23亿元。2023年2月13日，本次股份转让已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续，转让完成后本公司不再持有河北金牛化工股份有限公司股份。

公司控制权转移判断过程：1、该转让事项截至2022年12月31日已获股东大会通过并经河北省人民政府国有资产监督管理委员会、冀中能源集团有限责任公司批复。2、2023年2月13日，本次股份转让已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续。3、截至2022年12月31日，河北高速公路集团有限公司支付股权收购款6.95亿元，不足总价款的50%，河北金牛化工股份有限公司董事会成员均由冀中能源公司派出，河北高速公路集团有限公司未对其进行控制。因此，公司将2023年2月作为控制权转移时点。

会计师核查程序以及意见：

（1）我们获取了此次河北高速公路集团有限公司收购冀中能源公司持有河北金牛化工股份有限公司全部股权的转让协议、冀中能源公司股东会、董事会会议决议、河北省人民政府国有资产监督管理委员会、冀中能源集团有限责任公司批复等相关审批文件，分析此次交易的合规性；（2）获取中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书、核查收到交易价款的银行单据。

经核查，冀中能源公司此次出售给河北高速公路集团有限公司所持全部河北金牛化工股份有限公司股权控制权转移时点处理恰当。

公司涉及金牛化工的历次股权交易情况：

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