上海复星医药（集团）股份有限公司第九届监事会2023年第三次会议（临时会议）决议公告|上海市_新浪财经

证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临2023-086

债券代码：143422 债券简称：18复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

第九届监事会2023年第三次会议

（临时会议）决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”)第九届监事会2023年第三次会议（临时会议）于2023年7月21日召开，全体监事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

同意本公司及其他作为2022年非公开发行A股（以下简称“本次发行”）募投项目实施主体的控股子公司使用合计不超过人民币97,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金（以下简称“本次以部分闲置募集资金暂时补流”），使用期限为自董事会审议通过本事项之日（即2023年7月21日）起不超过12个月。

经审核，监事会认为本次以部分闲置募集资金暂时补流符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，未与本次发行募投项目的实施计划相抵触，不会影响该等募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害本公司股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

有关详情请见同日发布之《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2023-087）。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

监事会

二零二三年七月二十一日

证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临2023-084

债券代码：143422 债券简称：18复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于归还前次用于暂时补充流动资金的

募集资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据2022年8月1日召开的上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第十次会议及第九届监事会2022年第二次会议决议，同意本公司2022年非公开发行A股（以下简称“本次发行”）的募投项目实施主体（包括本公司及负责本次发行募投项目实施的控股子公司，以下合称“募投实施主体”）使用合计不超过人民币150,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过该议案之日（即2022年8月1日）起不超过12个月（以下简称“前次暂时补流授权”）。

截至2023年7月20日，相关募投实施主体已将上述前次暂时补流授权项下用于暂时补充流动资金的款项全部归还至相应的募集资金专项账户。本公司亦已将上述归还情况通知本次发行的保荐机构中国国际金融股份有限公司及其保荐代表人。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二三年七月二十一日

证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临2023-085

债券代码：143422 债券简称：18复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

第九届董事会第二十九次会议（临时会议）

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第二十九次会议（临时会议）于2023年7月21日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

一、审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

同意本公司及其他作为2022年非公开发行A股募投项目实施主体的控股子公司使用合计不超过人民币97,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过本议案之日（即2023年7月21日）起不超过12个月。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

独立非执行董事对本议案发表了意见。

有关详情请见同日发布之《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2023-087）。

二、审议通过关于增持苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）、天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）及其各自普通合伙人（GP）相关财产份额的议案。

同意控股子公司宁波复瀛投资有限公司（以下简称“宁波复瀛”）分别出资人民币7,047万元、5,989万元受让上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）已认缴且实缴的苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州基金”）份额人民币6,400万元、天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津基金”）份额人民币5,250万元；并由本公司分别出资人民币296万元、148万元受让复星高科技已认缴且实缴的苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）（即苏州基金之GP）财产份额人民币296万元、星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）（即天津基金之GP）财产份额人民币148万元（以下合称“本次交易”）。

同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

由于复星高科技系本公司之控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，复星高科技构成本公司的关联/连方、本次交易构成本公司的关联/连交易。

董事会对本议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

独立非执行董事对本议案发表了意见。

有关详情请见同日发布之《关于增持基金权益暨关联交易的公告》（临2023-088）。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二三年七月二十一日

证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临2023-087

债券代码：143422 债券简称：18复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充

流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

●拟使用合计不超过人民币97,000万元的2022年非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本公司第九届董事会第二十九次会议审议通过该事项之日（即2023年7月21日）起不超过12个月。

一、本次募集资金基本情况

1、本次募集资金金额及存储情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2501号）核准，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2022年7月非公开发行106,756,666股境内上市普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行价格为人民币42.00元/股，募集资金总额为人民币448,378万元。上述募集资金总额扣除发行费用人民币2,758万元(不含增值税)后的净额为人民币445,620万元（以下简称“本次发行募集资金净额”），已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月22日出具的安永华明（2022）验字第60469139_B01号《验资报告》审验确认。根据相关规定，本公司及其他作为本次非公开发行募投项目实施主体的控股子公司（以下合称“募投实施主体”）均已设立募集资金专项账户，并与保荐机构及各存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

2、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

经2022年8月1日召开的本公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会2022年第二次会议审议通过，同意募投实施主体使用合计不超过人民币150,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过该事项之日起不超过12个月（以下简称“前次暂时补流授权”）。截至2023年7月20日，相关募投实施主体已将前次暂时补流授权项下用于暂时补充流动资金的款项全部归还至相应的募集资金专项账户。

二、募投项目的基本情况

截至2023年6月30日，本次发行募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

■

注：本次发行募集资金净额少于发行预案中拟投入募集资金项目的总额，两者之间的差额将在“补充流动资金”项目中调整，即“补充流动资金”项目拟使用的募集资金金额由人民币126,000万元调减为人民币123,241.87万元。

截至2023年6月30日，本次非公开发行募集资金净额已使用人民币335,339.95万元，募集资金余额为人民币110,279.92万元。截至2023年6月30日止，除经本公司董事会、监事会于2022年8月批准用于暂时补充流动资金的人民币105,866.21万元外，募集资金专户余额为人民币4,720.98万元（包括专户利息收入人民币307.27万元）；截至2023年7月20日，前述用于暂时补充流动资金的款项已全部归还。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划

为提高募集资金的使用效率，在确保本次发行募投项目投入的前提下，结合本集团（即本公司及控股子公司）财务状况和生产经营的资金需求，相关募投实施主体拟使用合计不超过人民币97,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金（以下简称“本次以部分闲置募集资金暂时补流”），使用期限自本公司第九届董事会第二十九次会议审议通过该事项之日（即2023年7月21日）起不超过12个月。

本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将仅用于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响本次发行募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

四、本公司履行的相关审议程序

本公司于2023年7月21日召开第九届董事会第二十九次会议及第九届监事会2023年第三次会议，会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本次以部分闲置募集资金暂时补流。

本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对该事项发表了独立意见。

五、专项意见说明

1、保荐机构意见

经核查，本次发行之保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：本次以部分闲置募集资金暂时补流已经第九届董事会第二十九次会议及第九届监事会2023年第三次会议分别审议通过，独立非执行董事已发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及本公司制度的规定。本次以部分闲置募集资金暂时补流有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会影响本次发行募投项目的正常开展。保荐机构对本次以部分闲置募集资金暂时补流无异议。

2、独立非执行董事意见

经审核，独立非执行董事认为：本次以部分闲置募集资金暂时补流已履行相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第2号》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关规定。本次以部分闲置募集资金暂时补流有利于提高本次发行募集资金的使用效率，未与本次发行募投项目的实施计划相抵触，不会影响该等募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害本公司股东利益的情形。同意本次以部分闲置募集资金暂时补流。

3、监事会意见

经审核，监事会认为：本次以部分闲置募集资金暂时补流符合《上市公司监管指引第2号》、《自律监管指引第1号》等相关规定，未与本次发行募投项目的实施计划相抵触，不会影响该等募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害本公司股东利益的情形。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二三年七月二十一日

证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临2023-089

债券代码：143422 债券简称：18复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

●本次担保情况：

1、本公司拟为控股子公司复星医药产业向北京银行申请的本金不超过人民币20,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保；

2、本公司拟为控股子公司复胜健康向渤海银行申请的本金不超过人民币20,000万元的国内反向保理业务买方授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保；

3、本公司控股子公司复星诊断拟为其控股子公司复星诊断长沙向长沙银行申请的本金不超过人民币15,000万元的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，此外复星诊断长沙还拟以其位于长沙市高新区的在建建筑物及土地使用权为该等债务提供最高额连带责任抵押担保。

●截至2023年7月21日，包括本次担保在内，本集团实际为复星医药产业担保金额折合人民币963,794万元、为复胜健康担保金额为人民币20,000万元、为复星诊断长沙担保金额为人民币15,000万元。

●本次担保无反担保。

●截至2023年7月21日，本集团无逾期担保事项。

●特别风险提示：截至2023年7月21日，本集团实际对外担保金额约占2022年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的54.34%。敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

1、2023年7月21日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与北京银行股份有限公司上海分行（以下简称“北京银行”）签订《借款合同》，由复星医药产业向北京银行申请本金不超过人民币20,000万元的流动资金贷款，该等贷款期限为自首次提款日起一年。同日，本公司与北京银行签订《保证合同》，由本公司为复星医药产业的上述贷款提供连带责任保证担保。

2、2023年7月21日，本公司控股子公司复胜健康科技（浙江）有限公司（以下简称“复胜健康”）与渤海银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称“渤海银行”）签订《国内反向保理业务协议书》（以下简称“《授信协议》”），由复胜健康向渤海银行申请本金不超过人民币20,000万元的国内反向保理业务买方授信额度，授信期限自2023年7月21日至2024年7月20日止。同日，本公司与渤海银行签订《最高额保证协议》，由本公司为复胜健康的上述授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。

3、2023年7月21日，本公司控股子公司复星诊断科技（上海）有限公司（以下简称“复星诊断”）及其控股子公司复星诊断科技（长沙）有限公司（以下简称“复星诊断长沙”）与长沙银行股份有限公司湘江新区支行（以下简称“长沙银行”）签订《最高额保证合同》，由复星诊断为复星诊断长沙于2023年7月20日至2024年7月20日（以下简称“债务确定期”）向长沙银行申请的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过人民币15,000万元。此外，同日，复星诊断长沙与长沙银行签署《最高额抵押合同》，复星诊断长沙拟以其位于长沙市高新区的在建建筑物及土地使用权为该等债务提供最高额连带责任抵押担保。

本公司2022年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,330,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉，下同）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2022年度股东大会通过之日（即2023年6月28日）起至本公司2023年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

二、被担保方基本情况

1、复星医药产业

复星医药产业成立于2001年11月，注册地为上海市，法定代表人为吴以芳先生。复星医药产业的经营范围包括许可项目：药品批发，货物进出口，技术进出口，药品委托生产；一般项目：实业投资、医药行业投资、从事生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，药品、化学试剂、医疗器械的研发，药物检测仪器、制药专用设备、包装材料及制品的销售。截至本公告日，复星医药产业的注册资本为人民币345,660万元，本公司持有其100%的股权。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2022年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币2,368,948万元，股东权益为人民币874,831万元，负债总额为人民币1,494,117万元；2022年，复星医药产业实现营业收入人民币346,833万元，实现净利润人民币106,974万元。

2、复胜健康

复胜健康成立于2021年11月，注册地为浙江省杭州市，法定代表人为张宁华先生。复胜健康的经营范围包括一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；医护人员防护用品零售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；消毒剂销售（不含危险化学品）；家用电器销售；母婴用品销售；家居用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；特种劳动防护用品销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用杂品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；日用口罩（非医用）销售；保健用品（非食品）销售；日用化学产品销售；日用品批发；劳动保护用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品批发；药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；消毒器械销售；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。截至本公告日，复胜健康的注册资本为人民币1,000万元，本公司控股子公司复星健康科技（深圳）有限公司持有其100%的股权。

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2022年12月31日，复胜健康的总资产为人民币25,205万元，股东权益为人民币-397万元，负债总额为人民币25,602万元；2022年，复胜健康实现营业收入人民币39,963万元，实现净利润人民币-372万元。

3、复星诊断长沙

复星诊断长沙成立于2011年5月，注册地为湖南省长沙市，法定代表人为张跃建先生。复星诊断长沙的经营范围包括一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的研发；生物技术推广服务；医疗器械技术推广服务；医疗信息、技术咨询服务；医学检验技术服务；健康医疗产业项目的管理、运营；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的生产；医药及医疗器材批发；医药及医疗器材零售；劳动防护用品研究、设计服务；劳动防护用品、电子测温系统、电子产品及配件的销售；电子测温系统、电子产品及配件、普通劳动防护用品、特种劳动防护用品、特种劳动防护服装的制造；电气机械设备销售；自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。截至本公告日，复星诊断长沙的注册资本为人民币16,000万元，本公司控股子公司复星诊断持有其100%的股权。

经湖南美好未来联合会计师事务所（普通合伙）审计（单体口径），截至2022年12月31日，复星诊断长沙的总资产为人民币30,755万元，股东权益为人民币19,310万元，负债总额为人民币11,445万元；2022年，复星诊断长沙实现营业收入人民币25,969万元，实现净利润人民币3,007万元。

三、担保文件的主要内容

1、《保证合同》

（1）由本公司为复星医药产业向北京银行申请的本金不超过人民币20,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保，该等贷款期限为自首次提款日起一年。担保范围包括复星医药产业根据《借款合同》应向北京银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

（2）保证方式为连带责任保证担保。

（3）保证期间为自《借款合同》项下债务履行期届满（依约到期、依照约定或法律法规提前到期）之日起三年。

（4）《保证合同》适用中华人民共和国法律（以下简称“中国法律”）。

（5）《保证合同》自本公司、北京银行双方签章之日起生效。

2、《最高额保证协议》

（1）由本公司为复胜健康向渤海银行申请的本金不超过人民币20,000万元的国内反向保理业务买方授信额度（可循环额度）项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等授信期限自2023年7月21日至2024年7月20日止。担保范围包括复胜健康在上述授信额度内应向渤海银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

（2）保证方式为无条件、不可撤销的最高额连带责任保证担保。

（3）保证期间为《授信协议》项下债务人（即复胜健康）债务履行期届满之日起三年。如债务有不同到期日，则保证期间根据不同到期日分别计算。

（4）《最高额保证协议》适用中国法律。

（5）《最高额保证协议》自本公司、渤海银行双方签章之日起生效。

3、《最高额保证合同》

（1）由复星诊断为复星诊断长沙于债务确定期（即2023年7月20日至2024年7月20日）向长沙银行申请的本金不超过人民币15,000万元融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，担保范围为复星诊断长沙依约应向长沙银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

（2）保证方式为最高额连带责任保证担保。

（3）保证期间为每笔债务履行期限届满之日起三年。

（4）《最高额保证合同》适用中国法律。

（5）《最高额保证合同》自复星诊断、复星诊断长沙、长沙银行三方签章之日起生效。

四、担保的必要性和合理性

本次担保系本公司与控股子公司之间、控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

本次担保系于本公司2022年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司或控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。

根据本公司2022年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年7月21日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约2,422,830万元（其中美元、欧元按2023年7月21日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算，下同），约占2022年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的54.34%；其中：本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保金额折合人民币约2,422,230万元，本公司为参股公司担保金额为人民币600万元。

截至2023年7月21日，本集团无逾期担保事项。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二三年七月二十一日

证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临2023-088

债券代码：143422 债券简称：18复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于增持基金权益暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●交易概述：

本公司及控股子公司宁波复瀛拟合计出资人民币13,480万元分别增持苏州基金、天津基金（系平行基金）及其各自GP之财产份额，其中：

（1）宁波复瀛拟出资人民币7,047万元、5,989万元分别受让复星高科技已认缴且实缴的苏州基金份额人民币6,400万元、天津基金份额人民币5,250万元；

（2）本公司拟出资人民币296万元、148万元分别受让复星高科技已认缴且实缴的苏州星晨（即苏州基金之GP）财产份额人民币296万元、天津星耀（即天津基金之GP）财产份额人民币148万元。

本次增持完成后，本集团持有苏州基金、天津基金的认缴份额比例将分别由本次交易前的合计26.60%、22.50%增至33.00%、33.00%，持有苏州星晨（即苏州基金之GP）、天津星耀（即天津基金之GP）的认缴份额比例均将由本次交易前的合计45.40%增至75.00%；复星高科技将不再直接持有目标基金及其各自GP之财产份额。本次增持前后，本集团对苏州基金、天津基金、苏州星晨、天津星耀的财务核算方式保持不变。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》的规定，复星高科技构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。

一、交易概述

2023年7月21日，本公司、控股子公司宁波复瀛分别就受让苏州基金、天津基金（系平行基金）及其各自GP之财产份额事宜与复星高科技签订转让协议。根据约定，本次转让对价合计人民币13,480万元，包括：（1）宁波复瀛拟出资人民币7,047万元、5,989万元分别受让复星高科技已认缴且实缴的苏州基金份额人民币6,400万元、天津基金份额人民币5,250万元；（2）本公司拟出资人民币296万元、148万元分别受让复星高科技已认缴且实缴的苏州星晨（即苏州基金之GP）财产份额人民币296万元、天津星耀（即天津基金之GP）财产份额人民币148万元。

标的基金份额的转让对价基于北京中同华资产评估有限公司出具的《估值报告》所载的截至2023年5月31日标的基金份额权益价值的估值，经相关转让双方协商确定。GP之财产份额的转让对价，系基于截至2023年5月31日GP之财产份额的实缴金额及其对应的GP账面净资产值，经相关转让双方协商确定。

本公司、宁波复瀛拟分别以自筹资金支付本次交易的对价。

由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》的规定，复星高科技构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。

本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第九届董事会第二十九次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易相关议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。

至本次关联交易止，过去12个月内，除已根据相关规则单独或累计进行披露之关联交易外，本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额已达本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的0.5%，本次关联交易应予披露。

至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易金额未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%，本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、目标基金、目标基金之GP的基本情况

（一）目标基金

苏州基金与天津基金为平行基金，在同时满足各自决策机制约定的条件下共同对外投资。目标基金（即苏州基金、天津基金）专注于培育和孵化具备技术创新性和快速成长潜力的处于初创期、扩展期的以生物医药为主的大健康领域项目。截至本公告日（即2023年7月21日，下同），苏州基金、天津基金尚处于投资期，已投资孵化包括星曜坤泽（专注于创新肝病药物研发及生产）、博奥明赛（专注于全人源双特异性纳米抗体产品的研发及生产）、星济生物（专注于抗感染大分子药物的研发及生产）等在内的10家企业。其中，截至本公告日，星曜坤泽研发的HT-101注射液用于治疗慢性乙型肝炎病毒感染、博奥明赛和星曜坤泽联合自主研发的HT-102（BM012）注射液用于治疗慢性乙型肝炎病毒感染均已启动I期临床试验，星济生物自主研发的注射用XJ101用于金黄色葡萄球菌血液感染治疗、XJ103注射液用于重症肺炎链球菌感染治疗的临床试验已获国家药监局批准，其他孵化企业的产品尚处于早期研发阶段。

1、苏州基金

苏州基金成立于2020年6月，注册地为江苏省苏州市，执行事务合伙人为苏州星晨。苏州基金的经营范围包括股权投资；创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

截至本公告日，苏州基金募集规模及获认缴规模为人民币100,000万元，已获实缴人民币77,350万元。

本次增持前后，各合伙人对苏州基金的认缴、实缴财产份额情况如下：

单位：人民币万元

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注1：系本公司之控股子公司/单位

注2：上表中的实缴份额比例按四舍五入列示

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2021年12月31日，苏州基金的总资产为人民币53,915万元，归属于合伙人净资产为人民币53,888万元，负债总额为人民币26万元；2021年，苏州基金实现收入人民币3,631万元，实现利润总额人民币2,444万元，实现净利润人民币2,444万元。

根据苏州基金的管理层报表（未经审计），截至2022年12月31日，苏州基金的总资产为人民币106,860万元，归属于合伙人净资产为人民币106,780万元，负债总额为人民币80万元；2022年，苏州基金实现收入人民币26,838万元，实现利润总额人民币25,542万元，实现净利润人民币25,542万元。

根据苏州基金的管理层报表（未经审计），截至2023年5月31日，苏州基金的总资产为人民币107,021万元，归属于合伙人净资产为人民币107,005万元，负债总额为人民币16万元；2023年1至5月，苏州基金实现收入人民币906万元，实现利润总额人民币225万元，实现净利润人民币225万元。

2、天津基金

天津基金成立于2020年6月，注册地为天津市，执行事务合伙人为天津星耀。天津基金的经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），以自有资金从事投资活动。

截至本公告日，天津基金募集规模及获认缴规模为人民币50,000万元，已获实缴人民币33,225万元。

本次增持前后，各合伙人对天津基金的认缴、实缴财产份额情况如下：

单位：人民币万元

■

注1：系本公司之控股子公司/单位

注2：上表中的实缴份额比例按四舍五入列示

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2021年12月31日，天津基金的总资产为人民币27,137万元，归属于合伙人净资产为人民币27,111万元，负债总额为人民币26万元；2021年，天津基金实现收入人民币1,889万元，实现利润总额人民币1,288万元，实现净利润人民币1,288万元。

根据天津基金的管理层报表（未经审计），截至2022年12月31日，天津基金的总资产为人民币44,893万元，归属于合伙人净资产为人民币44,864万元，负债总额为人民币29万元；2022年，天津基金实现收入人民币13,736万元，实现利润总额人民币13,128万元，实现净利润人民币13,128万元。

根据天津基金的管理层报表（未经审计），截至2023年5月31日，天津基金的总资产为人民币48,567万元，归属于合伙人净资产为人民币48,529万元，负债总额为人民币38万元；2023年1至5月，天津基金实现收入人民币341万元，实现利润总额人民币65万元，实现净利润人民币65万元。

（二）目标基金之GP

苏州星晨、天津星耀分别系苏州基金、天津基金的GP暨执行事务合伙人。截至本公告日，除苏州基金外，苏州星晨无其他对外投资；除天津基金外，天津星耀无其他对外投资。

1、苏州星晨

苏州星晨系苏州基金的GP暨执行事务合伙人，成立于2020年4月，注册地为江苏省苏州市，执行事务合伙人为复健基金管理公司。苏州星晨的经营范围包括创业投资；以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。截至本公告日，苏州星晨获认缴财产份额为人民币1,000万元，并已获全额实缴。

本次增持前后，各合伙人对苏州星晨的认缴、实缴财产份额情况如下：

单位：人民币万元

■

注：系本公司及控股子公司

根据苏州星晨的管理层报表（未经审计），截至2021年12月31日，苏州星晨总资产为人民币1,030万元，所有者权益为人民币1,030万元，负债总额为人民币0.05万元；2021年，苏州星晨实现营业收入人民币0元，实现利润总额人民币6万元，实现净利润人民币6万元。

根据苏州星晨的管理层报表（未经审计），截至2022年12月31日，苏州星晨总资产为人民币1,034万元，所有者权益为人民币1,034万元，负债总额为人民币0.05万元；2022年，苏州星晨实现营业收入人民币0元，实现利润总额人民币5万元，实现净利润人民币5万元。

根据苏州星晨的管理层报表（未经审计），截至2023年5月31日，苏州星晨总资产为人民币1,034万元，所有者权益为人民币1,034万元，负债总额为人民币0.05万元；2023年1至5月，苏州星晨实现营业收入人民币0元，实现利润总额人民币0.01万元，实现净利润人民币0.01万元。

2、天津星耀

天津星耀系天津基金的GP暨执行事务合伙人，成立于2020年4月，注册地为天津市，执行事务合伙人为复健基金管理公司。天津星耀的经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。截至本公告日，天津星耀获认缴财产份额为人民币500万元，并已获全额实缴。

本次增持前后，各合伙人对天津星耀的认缴、实缴财产份额情况如下：

单位：人民币万元

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注：系本公司及控股子公司

根据天津星耀的管理层报表（未经审计），截至2021年12月31日，天津星耀总资产为人民币1,024万元，所有者权益为人民币1,024万元，负债总额为人民币0元；2021年，天津星耀实现营业收入人民币0元，实现利润总额人民币1万元，实现净利润人民币1万元。

根据天津星耀的管理层报表（未经审计），截至2022年12月31日，天津星耀总资产为人民币900万元，所有者权益为人民币525万元，负债总额为人民币375万元；2022年，天津星耀实现营业收入人民币0元，实现税前利润人民币1万元，实现净利润人民币1万元。

根据天津星耀的管理层报表（未经审计），截至2023年5月31日，天津星耀总资产为人民币901万元，所有者权益为人民币526万元，负债总额为人民币375万元；2023年1至5月，天津星耀实现营业收入人民币0元，实现利润总额人民币0.4万元，实现净利润人民币0.4万元。

三、本次交易的定价情况

（一）标的基金份额的定价

北京中同华资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）就标的基金份额（即苏州基金标的份额、天津基金标的份额）的权益价值出具了以2023年5月31日为基准日（以下简称“估值基准日”）的《估值报告》，本次估值基于苏州基金、天津基金及其投资企业的管理层报表（未经审计）。

在本次估值过程中，标的基金份额的估值系依据目标基金整体估值及标的基金份额分别占苏州基金、天津基金总实缴份额的比例确定。对目标基金的整体估值采用成本法，其中：财务类科目按财务报表中的账面价值进行估值、投资类科目根据市场法估值（考虑各被投资企业基本情况以及截至估值基准日最近6个月内是否发生独立第三方参与融资等情况，分别适用最近融资价格、市场乘数等方式）。

经估值，截至估值基准日，苏州基金标的份额的估值为人民币7,240万元、天津基金标的份额的估值为人民币6,153万元。基于估值结果，经转让双方协商，确定苏州基金标的份额的转让对价为人民币7,047万元、天津基金标的份额的转让对价为人民币5,989万元。具体估值过程如下：

1、对投资项目的估值

截至估值基准日，目标基金的对外投资情况如下：

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（1）最近融资价格法，指对于截至估值基准日最近12个月内成立的被投资企业，如尚处于管线搭建期、不存在重大资产增值的，则以其股东对其的初始投资金额作为估值。

以被投资企业“星赛瑞真”为例，其成立于2022年7月，截至估值基准日，股东实缴出资为人民币2,000万元。因此，于本次估值中，对星赛瑞真的估值为人民币2,000万元。

（2）市场乘数法，指对于截至估值基准日投资超过1年且最近6个月内未发生向原股东以外的独立第三方融资或原股东向独立第三方股权转让的被投资企业，参考行业同类公司平均水平，采用市场乘数法进行估值。本次估值涉及的被投资企业均属于原研药研发行业，且均尚处于研发阶段、尚无生产销售，因此本次估值采用市研率倍数作为分析指标。

在本次估值过程中，选取与以市场乘数法估值的目标公司同属医药制造业的A股上市公司作为可比公司，并考虑缺乏流通性折扣，市研率详情如下：

■

注1：已剔除北交所、上市不满一年及ST的公司。

注2：以可查询到的发生在2022年的471个非上市公司并购案例的市盈率均值与截至2022年末的3,196家A股上市公司市盈率均值对比，得到流通性折扣为68.0%。前述并购案例数据来源于CVSource，上市数据来源于Wind、iFind。

考虑A股市场医药行业上市公司的研发阶段与以市场乘数法估值的目标公司不同，以医药行业不同细分领域的产品研发成功率对非上市公司市研率进行修正。以被投资企业“星奥拓维”为例，修正后的市研率倍数如下：

■

注3：医药行业不同细分领域的产品研发成功率参考Biotechnology Innovation Organization、Informa Pharma Intelligence & QLS Advisors LLC联合发布的《Clinical Development Success Rates 2011-2020》统计数据。

星奥拓维股东全部权益价值

=星奥拓维2023年经年化的研发费用注4×修正后市研率

= 1,941.27×6.03

= 11,705.84（单位：人民币万元）

注4：以2023年1-5月的研发费用（未经审计）经年化计算。

2、对目标基金的估值

根据前述各被投资企业的估值及苏州基金、天津基金分别在各被投资企业中的持股比例，得到苏州基金投资项目的估值合计为人民币57,673.15万元、天津基金投资项目估值合计为人民币30,512.04万元，进而分别计算得到苏州基金、天津基金的估值，具体如下：

（1）苏州基金的估值

=投资项目的估值＋财务类科目注5的估值

=57,673.15＋29,726.67

=87,399.82（单位：人民币万元）

（2）天津基金的估值

=投资项目的估值＋财务类科目注5的估值

=30,512.04＋8,364.84

=38,876.89（单位：人民币万元）

注5：财务类科目主要为银行存款、理财产品以及其他往来款等，以账面价值作为估值。

3、对标的基金份额的估值

根据目标基金归属于LP的估值以及标的基金份额分别于苏州基金、天津基金LP实缴总额的比例，计算得到苏州基金标的份额、天津基金标的份额的估值，具体如下：

（1）苏州基金标的份额的估值

=归属于LP的价值估值注6×标的份额占LP实缴总额的比例注7

=86,399.82 ×（6,400/76,350）

=7,240（单位：人民币万元，取整）

注6：苏州基金的估值为人民币87,399.82万元；依据苏州基金分配原则，其中，归属于GP的价值估值为人民币1,000万元、归属于LP的价值估值为人民币86,399.82万元。

注7：截至估值基准日，苏州基金已获实缴出资人民币77,350万元；其中，LP实缴出资总额为人民币76,350万元（包括复星高科技实缴出资人民币6,400万元）。

（2）天津基金标的份额的估值

=归属于LP的价值估值注8×标的份额占LP实缴总额的比例注9

=38,501.89 ×（5,250/32,850）

=6,153（单位：人民币万元，取整）

注8：天津基金的估值为人民币38,876.89万元；依据天津基金分配原则，其中，归属于GP的价值估值为人民币375万元、归属于LP的价值估值为人民币38,501.89万元。

注9：截至估值基准日，天津基金已获实缴出资人民币33,225万元；其中，LP实缴出资总额为人民币32,850万元（包括复星高科技实缴出资人民币5,250万元）。

（二）GP之财产份额的定价

基于截至2023年5月31日GP之财产份额的实缴金额及其对应的GP账面净资产值，经相关转让双方协商确定苏州星晨标的份额、天津星耀标的份额的转让对价分别为人民币296万元、人民币148万元。

四、交易对方暨关联方的基本情况

复星高科技成立于2005年3月，注册地为上海市普陀区，法定代表人为陈启宇先生。复星高科技系本公司之控股股东。复星高科技的经营范围包括受复星国际和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。截至本公告日，复星高科技的注册资本为人民币480,000万元，复星国际持有其100%股权；其实际控制人为郭广昌先生。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2022年12月31日，复星高科技的总资产为人民币42,762,444万元，所有者权益为人民币15,712,038万元，负债总额为人民币27,050,405万元；2022年，复星高科技实现营业收入人民币11,477,101万元，实现净利润人民币1,007,917万元。

根据复星高科技的管理层报表（合并口径、未经审计），截至2023年3月31日，复星高科技的总资产为人民币42,187,786万元，所有者权益为人民币15,693,643万元，负债总额为人民币26,494,143万元；2023年1至3月，复星高科技实现营业收入人民币2,985,417万元，实现净利润人民币127,862万元。

由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》的规定，复星高科技构成本公司的关联方。

五、交易文件的主要内容

（一）标的基金份额转让协议

1、标的基金份额转让

宁波复瀛出资人民币7,047万元、5,989万元分别受让复星高科技已实缴的苏州基金标的份额（即人民币6,400万元）、天津基金标的份额（即人民币5,250万元）及其附带的权利（包括取得收益分配的权利）和义务。

标的基金份额之转让完成工商变更登记即完成交割；自交割之日起，宁波复瀛即成为相应标的基金份额的所有者，享有或承担该等财产份额对应的权利和义务。

2、于如下先决条件被满足或被宁波复瀛书面豁免之日起的10个工作日内，宁波复瀛应一次性向复星高科技支付标的基金份额的转让对价：

（1）复星高科技已根据约定通知目标基金的其他合伙人并取得相应目标基金之GP（即苏州星晨、天津星耀）的同意；

（2）就标的基金份额之转让，转让双方已取得各自内部相应决策机构的批准；

（3）标的基金份额转让协议项下的承诺和约定已获转让双方的遵守或履行。

3、标的基金份额转让协议经宁波复瀛、复星高科技盖章后生效。

（二）GP之财产份额转让协议

1、GP之财产份额转让

本公司出资人民币296万元、148万元分别受让复星高科技已实缴的苏州星晨标的份额（即人民币296万元）、天津星耀标的份额（即人民币148万元）及其附带的权利（包括取得收益分配的权利）和义务。

GP之财产份额转让完成工商变更登记即完成交割；自交割之日起，本公司即成为相应GP之财产份额的所有者，享有或承担该等财产份额对应的权利和义务。

2、于如下先决条件被满足或被本公司书面豁免之日起的10个工作日内，本公司应一次性向复星高科技支付GP之财产份额的转让对价：

（1）复星高科技已就GP之财产份额的转让取得苏州星晨、天津星耀其他合伙人的同意；

（2）就GP之财产份额的转让，转让双方已取得各自内部相应决策机构的批准；

（3）GP之财产份额转让协议项下的承诺和约定已获转让双方的遵守或履行。

3、GP之财产份额转让协议经本公司、复星高科技盖章后生效。

六、交易目的及影响

目标基金为本集团发起设立的股权投资基金，专注于对大健康领域（生物医药为主）中早期创新企业的培养和孵化，旨在丰富本集团对于创新药品/产品的储备渠道。

本次增持完成后，本集团持有苏州基金、天津基金的认缴份额比例将分别由本次交易前的合计26.60%、22.50%增至33.00%、33.30%，持有苏州星晨（即苏州基金之GP）、天津星耀（即天津基金之GP）的认缴份额比例均将由本次交易前的合计45.40%增至75.00%；复星高科技将不再直接持有目标基金及其各自GP之财产份额。本次增持前后，本集团对苏州基金、天津基金、苏州星晨、天津星耀的财务核算方式保持不变。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第九届董事会第二十九次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易相关议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

八、独立非执行董事意见

本公司独立非执行董事就本次交易发表如下独立意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》及联交所《上市规则》等相关规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

九、历史关联交易情况

（一）除本次交易外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：

1、2022年7月29日，控股子公司复星医药产业与共青城祺信股权投资合伙企业（有限合伙）、上海安亭实业发展有限公司及时任关联方杏脉科技等签订《上海杏脉信息科技有限公司之增资协议》，拟共同对杏脉科技进行增资，其中：复星医药产业拟出资人民币5,000万元认缴杏脉科技新增注册资本人民币664.0625万元；同日，复星医药产业与关联方亚东智健签订《上海杏脉信息科技有限公司股权转让协议》，复星医药产业拟出资人民币36,235万元受让亚东智健持有的杏脉科技注册资本人民币5,500万元。该增资及转让完成后，本集团（通过控股子公司复星医药产业及佛山禅医）持有杏脉科技72.6316%的股权。截至本公告日，该增资及转让已完成工商变更登记。

2、2022年7月29日，本公司与关联方复星健控签订《关于上海复拓生物科技发展有限公司之股权转让协议》，本公司拟出资人民币40,248.60万元受让复星健控持有的上海复拓生物科技发展有限公司49%的股权。该转让完成后，本公司持有上海复拓生物科技发展有限公司100%的股权。截至本公告日，该转让已完成工商变更登记。

3、2022年8月12日，控股子公司复星健康、宁波复技与海南云志、关联方复星高科技（系复云健康时任单一股东）及时任关联方复云健康共同签订《关于上海复云健康科技有限公司之增资协议书》，其中：复星健康、宁波复技拟分别出资人民币850万元认缴复云健康等值新增注册资本。该增资完成后，本集团（通过控股子公司复星健康及宁波复技）持有复云健康56.6666%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。

4、2022年9月23日，控股子公司复星健康与上海卓瑞、卓也健康及关联方星双健投资及复星健控签订《增资协议》，复星健康拟出资人民币1,500万元认缴上海卓瑞新增注册资本人民币1,500万元。该增资完成后，复星健康持有上海卓瑞57.5363%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。

5、2023年1月6日，控股子公司宁波复瀛与关联方复星高科技签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》、《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，宁波复瀛拟分别以零对价受让复星高科技已认缴但未实缴的（1）苏州基金份额人民币6,400万元、（2）天津基金份额人民币1,750万元，并承担上述基金份额的后续实缴出资义务。该转让完成后，本集团（通过控股子公司/企业宁波复瀛及苏州星晨）持有苏州基金26.60%的财产份额、本集团（通过控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀及天津星海）持有天津基金22.50%的财产份额。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。

6、2023年3月30日，本公司与关联方复星健控签订《有关上海复健股权投资基金管理有限公司之增资协议》，本公司、复星健控拟根据各自所持复健基金管理公司的股权比例对复健基金管理公司进行增资，其中：本公司拟出资人民币2,400万元认缴复健基金管理公司等值新增注册资本。该增资完成后，本公司仍持有复健基金管理公司60%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。

7、2023年3月30日，控股企业南京基金与其投资方南京复鑫（系本公司控股企业）、南京市产业发展基金有限公司、南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙）（以下合称“减资方”）签订《南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）之减资协议》等，减资方拟共计减少对南京基金的认缴出资额人民币21,300万元、南京基金的其他投资方（其中包括关联方复星高科技）认缴出资额不变。该减资完成后，本集团（通过控股子公司/企业南京复鑫及宁波复瀛）持有南京基金的份额比例由32.68%增至41.15%、复星高科技持有南京基金的份额比例由19.80%增至25.09%。截至本公告日，该减资已完成工商变更登记。

8、2023年5月5日，本公司与广东顺德科创管理集团有限公司及关联方联合健康险签订《复星联合健康保险股份有限公司股份认购协议》，本公司与广东顺德科创管理集团有限公司拟共同对联合健康险进行增资，其中：本公司拟出资人民币24,888.32万元认购联合健康险9,722万股新增股份（对应新增注册资本人民币9,722万元）。该增资完成后，本公司将持有联合健康险约14.00%的股权。截至本公告日，该增资尚待中国境内保险行业主管部门批准。

（二）2022年6月至2023年5月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易如下：

单位：人民币万元

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（三）除本次交易及前述与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的交易类别相关的交易外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人之间发生的交易类别相关的关联交易主要包括：

1、2022年10月31日，控股企业大连星未来基金、时任关联方星曜复瑞与超目科技及其时任股东等签订《关于超目科技（北京）有限公司之增资及股转协议》，大连星未来基金及时任关联方星曜复瑞拟共同投资超目科技，其中：大连星未来基金拟合计出资人民币4,930万元认缴超目科技新增注册资本人民币40.33万元及受让黄旅珍、苗泽群所持超目科技注册资本人民币11.72万元。该增资及转让完成后，本集团（通过控股企业大连星未来基金）持有超目科技13.0379%的股权。截至本公告日，该增资及转让已完成工商变更登记。

2、2023年1月11日，本公司与上海智著、冯洁及关联方国控医投签订《关于国药控股医疗投资管理有限公司之股权转让协议》，本公司拟出资人民币10,700万元、1,300万元分别受让上海智著、冯洁持有的国控医投5.35%、0.65%的股权，国控医投的其他股东（包括关联方国药控股）持股比例不变。该转让完成后，本公司持有国控医投的股权比例将由45%增至51%。截至本公告日，该转让尚待工商变更登记。

十、备查文件

1、复星医药第九届董事会第二十九次会议（临时会议）决议

2、独立非执行董事事前认可

3、独立非执行董事意见

4、转让协议

十一、释义

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特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二三年七月二十一日