江苏南方卫材医药股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：江苏南方卫材医药股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST南卫

股票代码：603880

信息披露义务人：李平

住所：江苏省常州市武进区滆湖农场二新村**号

通讯地址：江苏省常州市武进区滆湖农场二新村**号

一致行动人：李永平

住所：江苏省常州市武进区前黄镇十车村委后小桥**号

通讯地址：江苏省常州市武进区前黄镇十车村委后小桥**号

一致行动人：李永中

住所：江苏省常州市武进区前黄镇十车村委后小桥**号

通讯地址：江苏省常州市武进区前黄镇十车村委后小桥**号

股份变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2023年7月21日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏南方卫材医药股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏南方卫材医药股份有限公司拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

■

（二）一致行动人基本情况

1、李永平

■

2、李永中

■

二、信息披露义务人持有境内、境外其它上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。

三、信息披露义务人的一致行动关系说明

李平、李永平、李永中为兄弟关系，属于一致行动人。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动目的是信息披露义务人自身资金需求。

二、未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增持或减持ST南卫股份计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有公司118,841,048股股份，占公司总股本的40.63%；信息披露义务人一致行动人李永平先生直接持有公司9,639,338股股份，占公司总股本的3.30%；信息披露义务人一致行动人李永中先生直接持有公司8,080,029股股份，占公司总股本的2.76%；信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司136,560,415股股份，占公司总股本的46.69%。

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司95,441,048股股份，占上市公司总股本的32.63%；信息披露义务人一致行动人李永平先生直接持有公司9,639,338股股份，占公司总股本的3.30%；信息披露义务人一致行动人李永中先生直接持有公司8,080,029股股份，占公司总股本的2.76%；信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司113,160,415股股份，占公司总股本的38.69%。

本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次权益变动后，李平仍为公司控股股东及实际控制人。

二、信息披露义务人权益变动前后持股情况

信息披露义务人与任卫国于2023年7月21日签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式减持持有的ST南卫23,400,000股无限售流通股，占公司总股本的8%。

本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记。

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人具体持股情况如下：

■

三、股份转让协议主要内容

（一）协议主体

甲方（转让方）：李平

乙方（受让方）：任卫国

（二）转让股数、每股转让价格及股份转让款

1、转让股数：甲方拟转让股份数为23,400,000股，即总股本约8%股份。

2、每股转让价格：经双方协商确定本次转让价格为人民币4.27元/股。

3、股份转让款：人民币99,918,000元。

（三）支付安排

1、在股份转让协议签署后3个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让款人民币50,000,000元；

2、在办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起的一个月内，乙方向甲方指定账户支付剩余股权转让款人民币49,918,000元。

（四）标的股份交割及过渡期安排

1．标的股份过户至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方按照法律法规及上市公司章程行使股东权利承担股东义务，标的股份对应的滚存未分配利润由乙方享有。

2．过渡期内，标的股份由甲方管理，甲方不得就标的股份设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。

（五）违约责任

1．本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款的，即构成违约，违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的全部经济损失。

2．若乙方未按照本协议约定支付股份转让价款，则乙方每日应按照应付未付金额0.03%的标准向甲方支付迟延履行违约金，且应继续履行付款义务。

3．任何一方违约时，守约方在追究违约方违约责任的前提下，仍可要求违约方继续履行本协议。

四、本次权益变动标的股份的限制情况

截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人所持公司股份中处于质押状态的股份数为5,000万股，占其持股数量的42.07%，占上市公司总股本的17.10%。

除此之外，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

■

除上述变动情况外，在本次权益变动发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（李平）：李平

签署日期：2023年7月21日

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人1（李永平）：李永平

签署日期：2023年7月21日

一致行动人2（李永中）：李永中

签署日期：2023年7月21日

第八节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件；

2、信息披露义务人及其一致行动人的声明；

3、本次权益变动涉及的《股份转让协议》。

二、备查文件置备地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。

附表：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人（李平）：李平

一致行动人（李永平）：李永平

一致行动人（李永中）：李永中

签署日期：2023年7月21日

江苏南方卫材医药股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：江苏南方卫材医药股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST南卫

股票代码：603880

信息披露义务人：任卫国

住所：山东省济南市历下区黄金**小区

通讯地址：山东省济南市高新区万科金域中心

股份变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：2023年7月21日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏南方卫材医药股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏南方卫材医药股份有限公司拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

■

二、信息披露义务人持有境内、境外其它上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人因投资需要而增持上市公司股份，双方经友好协商达成本次协议转让。

二、未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增持或减持ST南卫股份计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司23,400,000股股份，占上市公司总股本的8%。

二、信息披露义务人权益变动前后持股情况

信息披露义务人与李平于2023年7月21日签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式受让李平持有的ST南卫23,400,000股无限售流通股，占公司总股本的8%，股权转让价款为99,918,000元，资金来源为信息披露义务人自有资金。

本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记。

本次权益变动前后，信息披露义务人具体持股情况如下：

■

三、股份转让协议主要内容

（一）协议主体

甲方（转让方）：李平

乙方（受让方）：任卫国

（二）转让股数、每股转让价格及股份转让款

1、转让股数：甲方拟转让股份数为23,400,000股，即总股本约8%股份。

2、每股转让价格：经双方协商确定本次转让价格为人民币4.27元/股。

3、股份转让款：人民币99,918,000元。

（三）支付安排

1、在股份转让协议签署后3个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让款人民币50,000,000元；

2、在办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起的一个月内，乙方向甲方指定账户支付剩余股权转让款人民币49,918,000元。

（四）标的股份交割及过渡期安排

1．标的股份过户至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方按照法律法规及上市公司章程行使股东权利承担股东义务，标的股份对应的滚存未分配利润由乙方享有。

2．过渡期内，标的股份由甲方管理，甲方不得就标的股份设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。

（五）违约责任

1．本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款的，即构成违约，违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的全部经济损失。

2．若乙方未按照本协议约定支付股份转让价款，则乙方每日应按照应付未付金额0.03%的标准向甲方支付迟延履行违约金，且应继续履行付款义务。

3．任何一方违约时，守约方在追究违约方违约责任的前提下，仍可要求违约方继续履行本协议。

四、本次权益变动标的股份的限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人在截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：任卫国

签署日期：2023年7月21日

第八节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、信息披露义务人声明；

3、本次权益变动涉及的《股份转让协议》。

二、备查文件置备地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。

附表：简式权益变动报告书

■

（此页无正文，为《江苏南方卫材医药股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页）

信息披露义务人：任卫国

签署日期：2023年7月21日

证券代码：603880 证券简称：ST南卫 公告编号：2023-068

江苏南方卫材医药股份有限公司

关于控股股东签署股份转让协议暨

股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”或“南卫股份”）控股股东李平先生拟将其持有的公司23,400,000股（约占公司总股本的8%）无限售条件流通股转让给任卫国，转让价格为4.27元/股，转让总价（含税）共计人民币99,918,000元。

● 本次权益变动属于协议转让，未触及要约收购。

● 本次协议转让完成后，李平先生持有公司的股份比例由40.63%减少至32.63%，李平先生及其一致行动人李永平先生、李永中先生合计持股比例由46.69%减少至38.69%。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

● 本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记。本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

公司收到控股股东李平先生的通知，李平先生与任卫国于2023年7月21日签署了《股份转让协议》，李平拟将其持有的公司23,400,000股无限售条件流通股（约占公司总股本8%）以每股4.27元的价格转让给任卫国，转让总价（含税）共计人民币99,918,000元。

本次权益变动前后相关股东的持股情况如下：

■

二、交易各方基本情况

（一）转让方

姓名：李平

性别：男

国籍：中国

身份证件号码：3204211961********

住所：江苏省常州市武进区滆湖农场二新村**号

通讯地址：江苏省常州市武进区滆湖农场二新村**号

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（二）受让方

姓名：任卫国

性别：男

国籍：中国

身份证件号码：3729301972********

住所：山东省济南市历下区黄金**小区

通讯地址：山东省济南市高新区万科金域中心

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

三、《股份转让协议》主要内容

（一）协议主体

甲方（转让方）：李平

乙方（受让方）：任卫国

（二）转让股数、每股转让价格及股份转让款

1、转让股数：甲方拟转让股份数为23,400,000股，即总股本约8%股份。

2、每股转让价格：经双方协商确定本次转让价格为人民币4.27元/股。

3、股份转让款：人民币99,918,000元。

（三）支付安排

1、在股份转让协议签署后3个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让款人民币50,000,000元；

2、在办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起的一个月内，乙方向甲方指定账户支付剩余股权转让款人民币49,918,000元。

（四）标的股份交割及过渡期安排

1．标的股份过户至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方按照法律法规及上市公司章程行使股东权利承担股东义务，标的股份对应的滚存未分配利润由乙方享有。

2．过渡期内，标的股份由甲方管理，甲方不得就标的股份设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。

（五）违约责任

1．本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款的，即构成违约，违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的全部经济损失。

2．若乙方未按照本协议约定支付股份转让价款，则乙方每日应按照应付未付金额0.03%的标准向甲方支付迟延履行违约金，且应继续履行付款义务。

3．任何一方违约时，守约方在追究违约方违约责任的前提下，仍可要求违约方继续履行本协议。

四、对公司的影响

本次协议转让不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次协议转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。

五、涉及后续事项

（一）本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司控股股东及实际控制人为李平先生。

（二）本次协议转让股份事项需经上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

（三）本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。

（四）根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规要求，相关信息披露义务人已就本次权益变动履行了信息披露义务。

（五）公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

2023年7月22日

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