中钢洛耐科技股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知|股东大会_新浪财经

证券代码：688119 证券简称：中钢洛耐公告编号：2023-038

中钢洛耐科技股份有限公司

关于召开2023年第三次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年8月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年8月7日 14点30分

召开地点：河南省洛阳市涧西区西苑路中钢洛耐科技股份有限公司办公大楼一楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年8月7日

至2023年8月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案1已经公司第一届董事会第三十三次会议审议通过，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

2、特别决议议案：不涉及

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：中钢科技发展有限公司、洛阳市国资国有资产经营有限公司、北京建祥龙科技发展有限公司、中国冶金科技成果转化有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书（授权委托书格式详见附件）、股票账户卡。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件）。

3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

4、公司股东或代理人可直接携带上述登记材料复印件到公司办理登记，也可以通过信函方式将上述登记材料的复印件邮寄到公司进行登记，信函上请注明“股东大会”字样，并在来信上写明股东名称、姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话。公司股东或代理人须在登记时间 2023年8月4日下午 17:00 前将上述登记材料送达登记地点。

5、公司股东或代理人出席会议时需携带上述登记材料原件。

（二）登记时间

现场登记时间：2023年8月4日（上午9:00-12:00,下午14:30-17:00）。

信函登记时间：截至2023年8月4日下午17:00。

（三）登记地点

河南省洛阳市涧西区西苑路中钢洛耐科技股份有限公司办公大楼一楼会议室。

联系电话：0379-64208540，0379-64208804。

（四）注意事项

股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件原件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式：

1、联系地址：河南省洛阳市涧西区西苑路中钢洛耐科技股份有限公司。

2、联系电话：0379-64208540，0379-64208804。

特此公告。

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2023年7月22日

附件1：授权委托书

授权委托书

中钢洛耐科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月7日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688119 证券简称：中钢洛耐公告编号：2023-037

中钢洛耐科技股份有限公司

第一届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十四次会议于2023年7月21日（星期五）上午在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由公司监事会主席王守业先生主持。

此次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1. 审议通过《关于新增关联方及调整2023年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

同意该议案。同意公司增加2023年度日常关联交易额度，并对与新增关联方中国宝武钢铁集团有限公司及其所属其他子公司间在过去12个月内发生的关联交易进行追认。

2. 审议通过《关于使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

同意该议案。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，使用最高不超过人民币4亿元（包含本数）的超募资金和最高不超过人民币1亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月（包含本数）。在此额度及期限内，上述资金可循环滚动使用，并授权公司董事长或管理层在上述额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

3. 审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

同意该议案。同意公司在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，使用额度不超过3亿元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的低风险现金管理产品，使用期限不超过12个月（包含本数）。在前述额度及使用期限内，公司可以循环滚动使用，并授权公司董事长或管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

特此公告。

中钢洛耐科技股份有限公司监事会

2023年7月22日

证券代码：688119 证券简称：中钢洛耐公告编号：2023-036

中钢洛耐科技股份有限公司

关于聘任财务总监的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、关于聘任公司财务总监的情况

鉴于中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）原财务总监已辞职，公司于近期召开第一届董事会第三十三次会议，同意聘任公司现任副总经理耿可明先生为副总经理兼财务总监。

二、董事会审议情况

2023年7月21日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任公司现任副总经理耿可明先生为副总经理兼财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。耿可明先生的简历详见附件。

三、独立董事意见

公司独立董事就《关于聘任公司财务总监的议案》发表了明确同意的独立意见，认为：耿可明先生不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司财务总监的任职资格并已征得其本人的同意。该议案已经公司董事会审议通过，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意董事会聘任耿可明先生为公司副总经理兼财务总监。

特此公告。

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2023年7月22日

耿可明先生的简历

耿可明先生，1978年1月出生，中国国籍，2000年7月本科毕业于西安建筑科技大学无机非金属材料专业，2008年获得天津大学工程硕士学位。

耿可明先生于2000年至2019年期间曾先后担任中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司高耐厂技术员、研发中心项目经理、氧化物事业部经理、销售公司总经理，2019年3月至2020年8月任中钢集团耐火材料有限公司副总经理，2020年8月起任中钢洛耐科技股份有限公司副总经理。

证券代码：688119 证券简称：中钢洛耐公告编号：2023-034

中钢洛耐科技股份有限公司

关于使用部分超募资金和暂时闲置

募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月21日召开公司第一届董事会第三十三次会议和第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，使用最高不超过人民币4亿元（包含本数）的超募资金和最高不超过人民币1亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月（包含本数），在此额度及期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司董事长或管理层在上述额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事已就本事项发表了明确的同意意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）已对本事项出具了明确的核查意见。上述议案无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意中钢洛耐科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞667号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）22,500万股（每股面值人民币1元），发行价格为人民币5.06元/股，股票发行募集资金总额为人民币1,138,500,000.00元，扣除相关发行费用人民币84,408,419.00元后，募集资金净额为人民币1,054,091,581.00元。上述募集资金已全部到账并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中钢洛耐科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）22500万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000320号）。

公司依照规定对上述募集资金进行专户储存管理，并与保荐机构、募集资金专户的监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据2020年10月20日召开的公司第一届董事会第五次会议决议和2020年11月6日召开的公司2020年第四次临时股东大会决议，公司预计募集资金总额为60,000.00万元。

本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将按照轻重缓急依次投入以下项目：

单位：人民币万元

■

备注：“中钢洛耐院”指公司的全资子公司中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司

公司首次向社会公众公开公司民币普通股22,500万股的募集资金净额为人民币1,054,091,581.00元，与原计划的募集资金600,000,000.00元相比，实际超募资金为454,091,581.00元。

三、使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

因募投项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。与此同时，公司首次公开发行股票存在超募情况。

为提高募集资金使用效率，合理利用公司超募资金和暂时闲置募集资金，增加股东回报，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，公司拟使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理，以增加资金收益、保持资金流动性。

（二）投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的低风险现金管理产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

（三）投资额度及期限

公司拟使用最高不超过人民币4亿元（包含本数）的超募资金和最高不超过人民币1亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月（包含本数），在此额度及期限内，上述资金可循环滚动使用。

（四）实施方式

经董事会审议通过后，授权公司董事长或管理层在上述额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体事项由公司财务部门负责组织实施。

（五）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关要求，及时履行信息披露义务。

（六）现金管理收益的分配

公司使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。

四、对公司日常经营的影响

公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，使用部分超募资金和闲置募集资金进行现金管理，不影响公司募投项目的资金周转和需要，不影响公司日常经营的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分超募资金和暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司拟投资安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的低风险产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（二）风险控制措施

公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

公司将及时分析和跟踪投资产品运作情况，如发现或判断存在可能影响公司资金安全的风险因素或不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

公司内审部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于每个会计年度末对现金管理事项进行全面检查。

公司独立董事、监事会有权对资金使用和现金管理情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计。

公司将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

六、履行的审议程序

公司于2023年7月21日召开第一届董事会第三十三次会议和第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，使用最高不超过人民币4亿元（包含本数）的超募资金和最高不超过人民币1亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月（包含本数）。在此额度及期限内，上述资金可循环滚动使用，并授权公司董事长或管理层在上述额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事已就本事项发表了明确的同意意见，公司保荐机构中信建投已出具了明确的核查意见。

七、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，使用最高不超过人民币4亿元（包含本数）的超募资金和最高不超过人民币1亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，符合《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规及其他规范性文件和《公司募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合公司发展利益的切实需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。公司董事会审议本议案的程序合法合规。因此，我们同意公司本次使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

（二）监事会意见

公司监事会认为：同意该议案。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，使用最高不超过人民币4亿元（包含本数）的超募资金和最高不超过人民币1亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月（包含本数）。在此额度及期限内，上述资金可循环滚动使用，并授权公司董事长或管理层在上述额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

（三）保荐机构意见

中信建投认为：公司本次使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第一届董事会第三十三次会议和第一届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。公司本次使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募投项目资金需求和募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募投项目建设和募集资金的正常使用，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

六、上网公告附件

（一）独立董事关于公司第一届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

（二）中信建投证券股份有限公司关于中钢洛耐科技股份有限公司使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的核査意见

特此公告。

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2023年7月22日

证券代码：688119 证券简称：中钢洛耐公告编号：2023-033

中钢洛耐科技股份有限公司关于

新增关联方及调整2023年度

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是。

● 公司董事会、监事会同意公司根据实际情况调整2023年度日常关联交易预计，并追认公司与中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）及其所属其他子公司发生于2022年6月28日至2023年6月27日期间的日常关联交易。

● 日常关联交易对公司的影响：本次预计的关联交易不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）新增关联方情况

中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“中钢洛耐”或“公司”）于2023年6月30日收到间接控股股东中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）通知，中国宝武与中钢集团实施重组已于2023年6月28日办理完成工商变更登记手续。本次划转完成后，中国宝武通过中钢集团间接控制公司41.34%的股份，成为公司的间接控股股东。具体内容详见公司于2023年7月1日在上海证券交易所网站披露的《中钢洛耐科技股份有限公司关于中国宝武钢铁集团有限公司与中国中钢集团有限公司实施重组已办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-030）。中国宝武及其所属其他子公司成为公司新增关联方，需要对公司于2022年6月28日至2023年6月27日期间与其发生的日常关联交易进行追认。

（二）日常关联交易履行的审议程序

为规范公司因后续业务需要与原关联方和新增关联方产生的关联交易，并对公司于2022年6月28日至2023年6月27日期间与中国宝武及其所属其他子公司发生的日常关联交易进行追认，公司于2023年7月21日召开第一届董事会第三十三次会议和第一届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于新增关联方及调整2023年度日常关联交易预计的议案》,公司关联董事回避了表决，监事会发表了审核意见。该事项需提交公司股东大会审议。

独立董事对该事项发表了一致同意的事前认可意见及独立意见，认为公司此次增加2023年度日常关联交易的预计，并追认与中国宝武及其所属其他子公司间在过去12个月内的日常关联交易，是根据公司间接控股股东重组进展及发展规划做出的审慎决策，系正常市场行为，符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形，公司主营业务不会因此类交易对关联人形成依赖。公司涉及该议案的关联董事回避了本议案的表决，董事会审议本议案的程序合法合规。公司独立董事一致同意本议案。

（三）本次增加日常关联交易预计及追认日常关联交易金额和类别

根据公司业务实际开展情况，本次增加日常关联交易预计及追认日常关联交易如下：

增加2023年度日常关联交易预计及追认过去12个月与新增关联方日常关联交易情况

金额单位：人民币万元

■

注：1. 以上数据为不含税价格，合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所造成，下同；

2.对于新增关联方，以上表格中“2023年预计发生额与2022年实际发生金额差异”=（2）+（4）-（5），其余原关联方的差异=（3）-（5）；

3.中国宝武及其所属其他子公司范围不包含原中钢集团及其所属其他子公司，下同。

公司预计与单一关联人发生交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的交易单独列示，其他关联人以同一实际控制人为口径进行合并列示为“中钢洛耐科技股份有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司及其所属其他子公司的2023年下半年增加的小额日常关联交易预计”，具体详见附件。

二、关联方的基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1. 公司名称：中国宝武钢铁集团有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：1992-01-01

注册资本：5,279,110.1万元

法定代表人：胡望明

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号

经营范围：许可项目:出版物零售;出版物批发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:以自有资金从事投资活动;投资管理;自有资金投资的资产管理服务;企业总部管理;土地使用权租赁;非居住房地产租赁;税务服务;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;市场主体登记注册代理;商务代理代办服务;承接档案服务外包;招投标代理服务;大数据服务;企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

财务数据：截至2022年末，总资产123,984,105.47万元，净资产58,496,969.54万元；2022年度，营业收入108,770,719.73万元，净利润2,587,045.29万元。

2. 公司名称：宝山钢铁股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

成立日期：2000-02-03

注册资本：2,226,220.0234万元

法定代表人：邹继新

注册地址：上海市宝山区富锦路885号

经营范围：许可项目:危险化学品生产;危险化学品经营;危险废物经营;发电业务、输电业务、供（配）电业务;港口经营;道路货物运输（不含危险货物）;道路危险货物运输;特种设备制造;机动车检验检测服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:钢、铁冶炼;钢压延加工;常用有色金属冶炼;有色金属压延加工;煤炭及制品销售;金属矿石销售;金属材料销售;高品质特种钢铁材料销售;特种设备销售;再生资源销售;销售代理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;国内货物运输代理;国内集装箱货物运输代理;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;机械设备租赁;运输设备租赁服务;船舶租赁;特种设备出租;绘图、计算及测量仪器制造;绘图、计算及测量仪器销售;企业管理咨询;环境保护监测;招投标代理服务;机动车修理和维护;货物进出口;技术进出口;进出口代理;金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

财务数据：截至2022年末，总资产39,824,885.51万元，净资产21,587,635.44万元；2022年度，营业收入36,905,788.78万元，净利润1,402,891.59万元。

3.公司名称：欧冶工业品股份有限公司

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

成立日期：2020-09-29

注册资本：400,000万元

法定代表人：王静

注册地址：上海市宝山区水产路1269号216幢1150室

经营范围：许可项目:危险化学品经营;第二类增值电信业务;互联网信息服务;第三类医疗器械经营;进出口代理;货物进出口;技术进出口;道路货物运输（网络货运）;道路货物运输（不含危险货物）;道路货物运输（含危险货物）;食品经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:工业品销售（除专项规定）,机电设备、冶金专用设备、炉窑设备、冶金辅料、耐材辅料、通信设备、电子设备、智能设备、特种设备、信息化系统软硬件及配件、化工产品（不含许可类化工产品）、金属材料、建筑材料、包装材料及制品、劳防用品、日用百货、办公用品、办公家具的销售,第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,国内贸易代理,;国内贸易代理;国内贸易,从事信息系统、互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,企业管理,商务信息咨询,翻译服务,供应链管理服务,工程管理服务,仓储服务（除危险品及专项规定）,国内货物运输代理,国际货物运输代理;润滑油销售;成品油批发（不含危险化学品）;消防器材销售;汽车新车销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

财务数据：截至2022年末，总资产2,017,818.62万元，净资产386,018.93万元；2022年度，营业收入3,789,762.30万元，净利润2,813.59万元。

4. 公司名称：华泰永创（北京）科技股份有限公司

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

成立日期：2011-04-08

注册资本：7,787.17万元

法定代表人：徐列

注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十三街31号院二区15号楼5层501-1

经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务;销售机械设备、仪器仪表;产品设计;技术进出口、代理进出口、货物进出口;建设工程项目管理;冶金行业（焦化和耐火材料工程）专业甲级（工程设计资质证书有效期至2026年11月29日）。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;冶金行业（焦化和耐火材料工程）专业甲级以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

财务数据：截至2022年9月30日，总资产182,793.22万元，净资产32,373.69万元；2022年1-9月，营业收入151,510.25万元，净利润5,937.16万元。

5. 公司名称：马鞍山钢铁股份有限公司

公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

成立日期：1993-09-01

注册资本：770,068.1186万元

法定代表人：丁毅

注册地址：安徽省马鞍山市九华西路8号

经营范围：黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体生产及销售;码头、仓储、运输、贸易等钢铁等相关的业务;钢铁产品的延伸加工、金属制品生产及销售;钢结构、设备制造及安装,汽车修理及废汽车回收拆解（仅限于本公司废汽车回收）;房屋和土木工程建筑,建筑安装,建筑装饰（凭资质证书开展经营活动）;技术、咨询及劳务服务。

财务数据：截至2022年末，总资产9,688,731.02万元，净资产3,332,601.67万元；2022年度，营业收入10,215,360.24万元，净利润-81,985.37万元。

6. 公司名称：武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：1998-07-30

注册资本：40,923万元

法定代表人：左锐

注册地址：青山区工农村

经营范围：耐火材料、冶金炉料、炼钢辅助材料、磁性材料、碳素材料、防腐材料、陶瓷材料、机械加工;设备铸造、制造、金属结构加工;炉窑检修;技术进出口、货物进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）;普通货运（经营期限与许可证核定的经营期限一致）

财务数据：截至2022年末，总资产135,634.91万元，净资产22,204.40万元；2022年度，营业收入105,064.21万元，净利润-4,870.14万元。

7. 公司名称：山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2006-04-27

注册资本：15,487.93万元

法定代表人：高峰

注册地址：太原市阳曲县东黄水镇故县村

经营范围：耐火材料生产、销售，理化检验及延伸服务，工程检修，机械加工，技术咨询、服务，炉窑工程施工及其它热设备耐火方案的设计、制作、安装、监督服务，进出口：货物进出口（国家限定或者禁止的技术和商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至2022年末，总资产63,436.93万元，净资产1,825.02万元；2022年度，营业收入41,250.36万元，净利润-2,907.12万元。

8. 公司名称：上海梅山钢铁股份有限公司

公司类型：股份有限公司(非上市)

成立日期：1990-06-28

注册资本：708,142.565万元

法定代表人：祁卫东

注册地址：南京市雨花台区中华门外新建

经营范围：黑色金属冶炼及压延加工；电力生产；自产产品、冷轧产品、矿产品、钢材、五金、建筑材料、机电设备、仪器仪表、金属制品销售；经济信息咨询；矿石及矿粉、生铁、钢坯、热轧板加工；危险化学品经营（按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至2022年9月末，总资产3,363,725.67万元，净资产1,761,771.18万元；2022年度前三季度，营业收入2,984,162.11万元，净利润29,964.09万元。

9. 公司名称：重庆钢铁股份有限公司

公司类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）

成立日期：1997-08-11

注册资本：891,860.2267万元

法定代表人：谢志雄

注册地址：重庆市长寿区江南街道江南大道2号

经营范围：许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生产、加工、销售板材、型材、线材、棒材、钢坯、薄板带；生产、销售焦炭及煤化工制品(不含除芳香烃中加工用粗苯、溶剂用粗苯限生产外的危险化学品，须按许可证核定的范围和期限从事经营）、生铁及水渣、钢渣、废钢，国内船舶代理，国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

财务数据：截至2022年末，总资产3,936,480.04万元，净资产2,134,191.77万元；2022年度，营业收入3,656,153.12万元，净利润-101,940.94万元。

（二）关联关系

■

（三）履约能力分析

上述关联方前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司与上述关联方发生的关联交易主要为向相关关联方销售商品或产品，采购原材料和燃料动力、接受劳务等，为公司日常生产经营所需。关联交易价格遵循公平、自愿原则，根据具体产品的规格型号以及客户定制需求、市场价格确定。

四、关联交易的目的和对公司的影响

本次调整日常关联交易预计，并对过去12个月内与中国宝武及其所属其他子公司间发生的日常关联交易进行追认，是基于公司生产经营需要做出的，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等公司有关制度的规定，交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。

五、保荐机构的核查意见

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）发表了明确的同意意见，认为：公司新增关联方及调整2023年度日常关联交易预计及追认事项已经公司第一届董事会第三十三次会议和第一届监事会第二十四会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次新增关联方、日常关联交易预计及追认事项符合相关法律法规及公司内部制度的规定。公司新增关联方并调整2023年度日常关联交易预计及追认事项为开展日常经营活动所需，关联交易定价公允，不会对上市公司独立性产生影响，亦不会导致公司对关联方形成依赖，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。综上，保荐机构对公司新增关联方及调整2023年度日常关联交易预计及追认事项无异议。

六、上网公告附件

（一）独立董事关于公司新增关联方及调整2023年度日常关联交易预计的事前认可意见

（二）独立董事关于公司第一届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

（三）中信建投证券股份有限公司关于中钢洛耐科技股份有限公司新增关联方及调整2023年度日常关联交易预计的核査意见

特此公告。

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2023年7月22日

附件

中钢洛耐科技股份有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司

及其所属其他子公司的2023年下半年增加的小额日常关联交易预计

金额单位：人民币万元

■

证券代码：688119 证券简称：中钢洛耐公告编号：2023-035

中钢洛耐科技股份有限公司

关于使用部分暂时闲置自有资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月21日召开公司第一届董事会第三十三次会议和第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，使用额度不超过3亿元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的低风险现金管理产品，使用期限不超过12个月（包含本数）。在前述额度及使用期限内，公司可以循环滚动使用，并授权公司董事长或管理层在上述额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事已就本事项发表了明确的同意意见。上述议案无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、使用暂时闲置自有资金进行现金管理的概况

（一）现金管理目的

为提高公司资金使用效率，增加公司收益和股东回报，在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，公司拟使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理。

（二）资金来源

本次公司拟进行现金管理的资金来源为公司暂时闲置自有资金（不含募集资金），不影响公司正常经营。

（三）额度及期限

使用额度不超过3亿元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月（包含本数）。在前述额度及使用期限内，公司可以循环滚动使用。

（四）投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的低风险现金管理产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

（五）实施方式

经董事会审议通过后，授权公司董事长或管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体事项由公司财务部门负责组织实施。

二、对公司日常经营的影响

公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下进行的。现金管理有利于提高公司资金使用效率，增加公司整体收益，从而为公司和股东谋取更多的投资回报。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

（二）风险控制措施

公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的低风险产品；公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；公司财务部门对投资理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；公司内审部门负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督；独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

四、履行的审议程序

公司于2023年7月21日召开第一届董事会第三十三次会议和第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，使用额度不超过3亿元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的低风险现金管理产品，使用期限不超过12个月（包含本数）。在前述额度及使用期限内，公司可以循环滚动使用，并授权公司董事长或管理层在上述额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事已就本事项发表了明确的同意意见。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，使用额度不超过3亿元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的低风险现金管理产品，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。公司董事会审议本议案的程序合法合规。因此，我们同意公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理事项。

（二）监事会意见

公司监事会认为：同意该议案。同意公司在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，使用额度不超过3亿元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的低风险现金管理产品，使用期限不超过12个月（包含本数）。在前述额度及使用期限内，公司可以循环滚动使用，并授权公司董事长或管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

六、上网公告附件

独立董事关于公司第一届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

特此公告。

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2023年7月22日