大连热电股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告|大连热电_新浪财经

证券代码：600719 股票简称：大连热电(6.290, -0.09, -1.41%) 编号：临2023-042

大连热电股份有限公司

第十届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第十届董事会第十八次会议通知于会议召开前以书面、传真、电子邮件方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2023年7月13日以通讯表决方式召开。会议由董事长田鲁炜先生主持，应参加董事7人，实际参加董事7人，公司监事会成员及高级管理人员参加了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议的召集、召开合法、有效。会议审议并一致通过如下决议：

一、关于编制公司《会计师事务所选聘管理办法》的议案

为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《大连热电股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《会计师事务所选聘管理办法》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该项议案将提交2023年第二次临时股东大会审议。

二、关于改聘2023年度会计师事务所的议案

因中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）人员变动，经其充分沟通和综合评估，认为其无法满足公司2023年报正常披露时间需求，特请辞公司2023年报审计服务，相关事项已于公司第十届董事会第十五次会议审议通过。一直以来，中审众环在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。2022年度，中审众环为公司出具了标准无保留意见的审计意见，公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。中审众环、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好沟通及配合工作。公司董事会对中审众环会计师事务所多年以来的专业服务表示由衷感谢。

根据《财政部国务院国资委证监会关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财会【2023】4号）等相关规定，公司履行了公开招标选聘会计师事务所的程序后，拟变更会计师事务所，改聘致同所担任公司2023年度审计机构，聘期一年。2023年度审计费用拟定为65万元。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关文件。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

该项议案将提交2023年第二次临时股东大会审议。

三、关于召开公司2022年度股东大会的通知

据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司定于2023年8月1日（星期二），召开公司2023年第二次临时股东大会，会议议题如下：

1、关于编制公司《会计师事务所选聘管理办法》的议案

2、关于改聘2023年度会计师事务所的议案

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

大连热电股份有限公司董事会

2023年7月14日

证券代码：600719 证券简称：大连热电公告编号：临2023-043

大连热电股份有限公司

关于改聘2023年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●拟改聘任会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）

●原聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）

●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：中审众环会计师事务所鉴于人员变动，经其充分沟通和综合评估，认为其无法满足公司2023年报正常披露时间需求，特请辞公司2023年报审计服务。根据《财政部国务院国资委证监会关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财会【2023】4号）等相关规定，公司履行了公开招标选聘会计师事务所的程序后，拟变更会计师事务所，改聘致同所担任公司 2023 年度审计机构。

大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于改聘2023年度会计师事务所的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、拟改聘会计师事务所事项的情况说明

中审众环会计师事务所鉴于人员变动，经其充分沟通和综合评估，认为其无法满足公司2023年报正常披露时间需求，特请辞公司2023年报审计服务。具体内容详见公司于2023年5月19日披露的《大连热电股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议公告》（临2023-017）。一直以来，中审众环在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。2022年度，中审众环为公司出具了标准无保留意见的审计意见，公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。中审众环、致同所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好沟通及配合工作。公司董事会对中审众环会计师事务所多年以来的专业服务表示由衷感谢。

根据《财政部国务院国资委证监会关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财会【2023】4号）等相关规定，公司制定了《会计师事务所选聘管理办法》，履行了公开招标选聘会计师事务所的程序后，拟变更会计师事务所，改聘致同所担任公司2023年度审计机构。

二、拟改聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981 年

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469

截至 2022 年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人 205 名，注册会计师 1,270 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。

致同所 2022 年度业务收入 26.49亿元，其中审计业务收入 19.65 亿元，证券业务收入 5.74亿元。2022年度上市公司审计客户 239 家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、科学研究和技术服务业，收费总额 2.88 亿元；2022年年审挂牌公司客户151家，审计收费 3,555.70 万元；本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户 9 家。

2、投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符合相关规定。

2022年末职业风险基金 1,089万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3、诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。20 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：关涛，1998 年成为注册会计师，1998 年开始从事上市公司审计，2012 年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告 2 份、挂牌公司审计报告3份。

签字注册会计师：赖积鹏，2010 年成为注册会计师，2010 年开始从事上市公司审计，2012 年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告 2 份、挂牌公司审计报告1份。

项目质量控制复核人：董旭，2003年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告6份、挂牌公司审计报告1份，近三年复核上市公司审计报告1份、挂牌公司审计报告1份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

三、拟改聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

审计委员会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，公司确定的年审报酬合理，审议程序符合有关法律、规范性文件和公司《章程》的要求。同意提交公司第十届董事会第十八次会议审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

事前认可：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，公司改聘致同会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。同意将改聘致同会计师事务所相关议题提交公司第十届董事会第十八会议审议。

独立意见：公司改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构，聘用程序符合《公司法》、公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情形。同意改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司第十届董事会第十八次会议审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司第十届董事会第十八会议审议通过了《关于改聘2023年度会计师事务所的议案》，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，依据公开招标结果确定年审计费人民币65万元，并提交公司股东大会审议。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、公司第十届董事会第十八次会议决议；

2、公司独立董事对改聘会计师事务所事项的事前认可及独立意见；

3、审计委员会关于公司改聘会计师事务所的意见。

特此公告。

大连热电股份有限公司董事会

2023年7月14日

证券代码：600719 证券简称：大连热电公告编号：2023-044

大连热电股份有限公司

关于召开2023年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年8月1日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年8月1日 14点00分

召开地点：大连市中山区昆明街32号，公司二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年7月31日

至2023年8月1日

投票时间为：2023年7月31日15:00至2023年8月1日15:00

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司十届十八次董事会审议通过。相关公告于2023年7月14日分别披露在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三) 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1.本次持有人大会网络投票起止时间为2023年7月31日15：00至2023年8月1日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2.投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东由法定代表人亲自出席现场会议的，须持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户卡或相关持股证明原件办理登记手续；

2、自然人股东亲自出席现场会议的，须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡或相关持股证明原件办理登记手续；

3、股东授权委托代理人出席现场会议的，须持授权委托书原件（法人股东加盖法人公章以及法定代表人签字或签章，或自然人股东签字）、委托人和受托人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章，如适用）、委托人股东账户卡或相关持股证明原件办理登记手续；

4、股东可以通过信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话；

5、选择网络投票的股东，可以通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统直接参与股东大会投票；

6、登记地点：大连热电股份有限公司406室财务证券部；

7、登记时间：2023年7月31日上午8:00-11:00，下午 13:00-16:00。

六、其他事项

1、本公司联系方式

联系地址：大连市沙河口区香周路210号406室财务证券部

邮政编码：116001

联系人：郭晶、秦佳佳

联系电话：0411－86651077/84498126

联系传真：0411－86664833

2、本次会议预期需时半日。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。

特此公告。

大连热电股份有限公司董事会

2023年7月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

大连热电股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月1日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600719 证券简称：大连热电公告编号：2023-045

大连热电股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年7月13日

(二)股东大会召开的地点：大连市中山区昆明街32号，公司二楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长田鲁炜先生主持。会议表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席7人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书出席了会议；公司部分高管列席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司更换董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于公司更换监事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)关于议案表决的有关情况说明

无

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京英舜（大连）律师事务所

律师：赵越，张雪

2、律师见证结论意见：

公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次临时股东大会出席人员的资格、会议召集人资格合法有效；本次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

特此公告。

大连热电股份有限公司董事会

2023年7月14日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券代码：600719 证券简称：大连热电公告编号：临2023-046

大连热电股份有限公司

股票交易风险提示公告

重要内容提示：

●大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2023年7月5日复牌后，已连续7个交易日涨停，涨幅较大，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

●公司正在筹划重大资产重组事项。截至本公告披露日，本次重组涉及的标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，本次重组事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

●估值风险。本次交易标的资产预估值不超过120.00亿元，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为4.42元/股。采用预估值上限120.00亿元测算，发行后公司总股本为3,119,531,726股。按照2023年7月13日收盘价9.46元/股计算，公司市值约为295.11亿元，已远高于标的公司上述120.00亿元的预估值。

●经核实，截至本公告披露日，公司经营情况正常，不存在应披露而未披露的重大事项。

2023年7月5日至7月13日，公司连续7个交易日股价累计涨幅达95.05%，短期涨幅较大；短期波动较大，存在一定交易风险。截至2023年7月13日收盘，公司股票收盘市盈率（TTM）为-15.59、市净率 9.74，公司市净率已高于电力、热力生产和供应业市净率1.65。

一、公司关注并核实的相关情况

（一）公司生产经营情况

公司近期生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。受制于煤炭价格居高不下及阶段性资源紧张对公司主营业务的不利影响，公司归属于上市公司股东的净利润连续两年亏损，2021年为-1.43亿元、2022年为-1.57亿元。

（二）公司重大事项情况

公司正在筹划重大资产重组事项。公司于7月4日召开第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。具体内容详见公司于2023年6月21日披露的《大连热电股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2023-024）、2023年6月29日披露的《大连热电股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：临2023-028）和2023年7月5日披露的《第十届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：临2023-029）、《大连热电股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示暨公司股票复牌公告》（公告编号：临2023-031）等相关公告。

二、相关风险提示

（一）二级市场交易风险

公司股票于2023年7月5日复牌后，连续涨停，公司已于2023年7月7日、2023年7月9日及2023年7月11日发布三次股票交易异常波动公告。2023年7月13日公司股票再次涨停，公司股票已连续7个交易日涨停，涨幅较大，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

（二）审批风险

截至本公告披露日，本次重组涉及的标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，本次重组事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施.本次交易存在可能被暂停、中止或者取消的风险，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

（三）估值风险

公司正在筹划重大资产重组事项。公司于7月4日召开第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。本次交易方案包括：（1）重大资产出售：公司拟向大连洁净能源集团有限公司或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产及负债，拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。（2）发行股份购买资产：公司拟向恒力石化(15.660, 0.01, 0.06%)股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司以发行股份购买资产的方式，购买恒力石化股份有限公司持有的康辉新材料科技有限公司66.33%股权、江苏恒力化纤股份有限公司持有的康辉新材料科技有限公司33.67%股权。本次交易完成后，公司将持有康辉新材料科技有限公司100%股权。（2）募集配套资金：公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。上市公司重大资产出售、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。

本次交易所涉及的标的资产康辉新材料科技有限公司100%股权（简称标的资产）交易价格将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为依据确定，评估机构将采用资产基础法和收益法作为评估方法，拟选用收益法评估结果作为最终评估结论，标的资产预估值不超过120.00亿元。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为4.42元/股。采用预估值上限120.00亿元测算，本次交易上市公司拟向交易对方发行2,714,932,126股，发行后公司总股本为3,119,531,726股。按照2023年7月13日收盘价9.46元/股计算，公司市值约为295.11亿元，已远高于标的公司上述120.00亿元的预估值。

公司特别提醒广大投资者理性决策，审慎投资，注意防范投资风险。

特此公告。

大连热电股份有限公司董事会

2023年7月14日

证券代码：600719 证券简称：大连热电公告编号：临2023-047

大连热电股份有限公司

关于收到上海证券交易所

重大资产出售及发行股份购买资产

并募集配套资金预案信息披露的

问询函的公告

2023 年 7 月 13 日，公司收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2023】0902 号，以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

“大连热电股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

1.关于康辉新材关联交易。预案披露，拟置入资产康辉新材料科技有限公司（以下简称康辉新材）主要原材料包括PTA、MEG等。交易对方恒力石化股份有限公司（以下简称恒力石化）2022年年度报告显示，恒力石化现有1,660万吨/年PTA产能，销售PTA实现营业收入566.36亿元。请公司：（1）结合康辉新材最近三年的主要供应商情况，补充披露康辉新材主要关联交易的关联方名称、关联关系、交易内容、交易规模及占比、关联方往来款项规模及形成原因，并自查交易完成是否可能新增关联方非经营性资金占用；（2）结合向关联方采购的主要原材料及市场价格，说明关联交易价格是否公允、公平，关联交易是否可能会影响康辉新材开展业务的独立性。

2.关于康辉新材经营业绩。预案披露，康辉新材2022年度实现营业收入66.91亿元，同比下降2.39%，实现净利润1.70亿元，同比下降84.83%。请公司：（1）补充披露康辉新材近三年分产品、分地区的主营业务情况；（2）结合同行业可比上市公司的经营业绩、市场需求、行业竞争格局、产业政策、康辉新材自身经营情况及成本变动等情况，说明康辉新材业绩明显下滑的原因及合理性；（3）结合康辉新材在手订单情况、生产经营状态说明其业绩是否存在进一步下滑的风险。

3.关于康辉新材主营业务及同业竞争。预案披露，康辉新材的主要产品包括功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料。公开资料显示，除康辉新材外，同一控制下的其他企业中仍有部分企业从事新材料行业。请公司：（1）补充披露康辉新材在建及拟建工程的基本情况，包括项目名称、主要产品、预计产能、建设进展、预计完工时间、计划投入金额、已投入金额等；（2）补充披露康辉新材相关项目是否属于“高耗能、高排放”，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序；（3）结合康辉新材主要业务类型、主要产品应用领域、主要客户对象等，说明康辉新材现有业务与同一控制下的其他企业是否可能存在同业竞争的情况，如是，请说明相关同业竞争问题是否可能影响康辉新材的独立性，及相关的解决措施。

4.关于大连热电关联款项。公司年报显示，2022年年末公司向控股股东大连洁净能源集团有限公司（以下简称洁净能源）的预付款项期末余额为1.88亿元；公司与洁净能源作为双乙方就公司所属东海热电厂搬迁事项的补偿总额为84,493.21万元，其中归属于公司的应收搬迁补偿款约52,340万元。前期，公司通过支付购买燃煤预付款的方式，向控股股东提供资金，导致资金占用情形。请公司：（1）补充披露公司2022年向洁净能源预付款项的交易内容、交易数量、单位定价、期后供货等信息；（2）结合2022年煤炭的市场行情及洁净能源向其他公司销售煤炭的定价和结算方式，说明公司向洁净能源采购煤炭的定价是否公允、结算模式是否符合行业惯例；（3）补充披露公司与洁净能源作为双乙方就公司所属东海热电厂搬迁事项签订的收购补偿合同的主要内容，包括补偿费用支付方式、三方权利和义务等；（4）结合上述问题，说明公司是否存在潜在资金占用风险，如是，请补充披露相关的解决措施。

5.关于评估价格。预案披露，本次交易最终确定发行价格为4.42元/股，但拟出售、购买资产的审计和评估工作尚未完成，预估值及交易价格尚未确定。为明确市场预期，请公司补充披露：（1）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排；（2）是否已有康辉新材及公司相关资产的预估值金额或范围区间，如是，请披露预评估情况，并结合本次股份发行价格进行相关风险提示。

请财务顾问对上述各项问题发表意见。

请你公司收到本问询函后对外披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。”

公司将按照上海证券交易所的要求积极开展各项工作，尽快回复相关问题，并履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

大连热电股份有限公司董事会

2023年7月14日