中伟新材料股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告_新浪财经

证券代码：300919 证券简称：中伟股份公告编号：2023-061

中伟新材料股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2023年6月14日以通讯方式召开。会议通知于2023年6月7日以电子邮件等形式发出，会议应到董事九人，实到九人。本次会议由董事长邓伟明先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

1.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

董事陶吴、廖恒星、李卫华、刘兴国为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。其余5名董事参加表决。

经审议，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为符合解除限售条件的778名激励对象的首次授予部分第一个解除限售期办理70.1334万股限制性股票解除限售的相关事宜。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司2023年6月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

2.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》

董事陶吴、廖恒星、李卫华、刘兴国为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。其余5名董事参加表决。

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于117名激励对象离职，2名激励对象成为公司监事，不符合解除限售条件；784名激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，公司将回购注销上述激励对象已获授尚未解除限售的80.9473万股限制性股票。

鉴于公司已于2022年5月27日实施完成了2021年年度权益分派，并已于2023年6月13日实施完成了2022年年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意对2022年限制性股票激励计划的回购价格相应予以调整，本次回购价格由63.97元/股调整为63.545元/股。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司2023年6月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

3.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于117名激励对象离职，2名激励对象成为公司监事，不符合解除限售条件；784名激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，公司将回购注销上述激励对象已获授尚未解除限售的80.9473万股限制性股票。回购注销完成后，公司注册资本将由人民币670,633,576.00元变更为人民币669,824,103.00元，股份总数将由670,633,576股变更为669,824,103股。

与会董事经审核，同意对《公司章程》相关条款进行修订。同时，提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等手续，本次变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司2023年6月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理工商变更的公告》。

4.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

董事陶吴、廖恒星、李卫华、刘兴国为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。其余5名董事参加表决。

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司2023年6月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

5.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

董事陶吴、廖恒星、李卫华、刘兴国为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。其余5名董事参加表决。

为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规制定了《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司2023年6月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

6.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

董事陶吴、廖恒星、李卫华、刘兴国为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。其余5名董事参加表决。

为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

①授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

⑤授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名、薪酬与考核委员会行使；

⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

⑦授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

⑧授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

⑨授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

⑩授权董事会负责本激励计划的调整，在不违背本激励计划有关规定的前提下，不定期调整本激励计划的配套制度；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（2）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（3）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（4）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚需提交股东大会审议。

7. 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司 2023年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2023年6月30日（星期五）下午2点以现场投票和网络投票相结合的方式在湖南省长沙市运达中央广场写字楼B座11楼召开公司2023年第三次临时股东大会，审议相关议案。

具体内容详见公司2023年6月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1. 公司第二届董事会第四次会议决议；

2. 公司第二届监事会第三次会议决议；

3. 独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

中伟新材料股份有限公司

董事会

二〇二三年六月十五日

证券代码：300919 证券简称：中伟股份公告编号：2023-067

中伟新材料股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2023年6月14日以现场和通讯方式召开，监事会主席尹桂珍以通讯方式参会。会议通知于2023年6月7日以电子邮件等形式发出，会议应到监事三人，实到三人。会议经全体监事推举由监事会主席尹桂珍主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

1. 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

经审议，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，同意公司为符合解除限售条件的778名激励对象的首次授予部分第一个解除限售期办理70.1334万股限制性股票解除限售的相关事宜。

2. 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》

经审议，监事会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于117名激励对象离职，2名激励对象成为公司监事，不再具备2022年限制性股票激励对象资格，784名激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，公司监事会同意公司回购注销上述激励对象已获授尚未解除限售的80.9473万股限制性股票。

公司已于2022年5月27日实施完成了2021年年度权益分派，并已于2023年6月13日实施完成了2022年年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，监事会同意对2022年限制性股票激励计划的回购价格相应予以调整，本次回购价格由63.97元/股调整为63.545元/股。公司董事会本次对回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格事项及审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需提交股东大会审议。

3. 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

公司监事会认为：

（1）公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

（2）公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（4）公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“股权激励计划”）的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动员工的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司2023年6月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

4. 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

公司监事会认为：

（1）公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

（2）考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目标，进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司2023年6月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

5. 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》

（1）本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，均为公司正式在职员工。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）经核查，激励对象不存在下列情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

（3）本激励计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。

具体内容详见公司2023年6月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。

三、备查文件

公司第二届监事会第三次会议决议。

特此公告。

中伟新材料股份有限公司监事会

二〇二三年六月十五日

证券代码：300919 证券简称：中伟股份公告编号：2023-068

中伟新材料股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次

授予部分第一个解除限售期可解除

限售激励对象名单的核查意见

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：

1. 公司符合《管理办法》和《激励计划》等法律法规、规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合公司《激励计划》中对首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的要求，未发生公司《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。

2. 本次激励计划首次授予部分的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3. 监事会对激励对象名单进行了核查，首次授予限制性股票的117名激励对象因个人原因已离职，2名激励对象成为公司监事不再具备激励对象资格，784名激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，778名激励对象已满足公司《激励计划》规定的解除限售条件（包括公司业绩考核要求及激励对象个人绩效考核要求），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

综上，监事会认为：公司《激励计划》规定的首次授予部分第一个限售期已届满，第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的788名激励对象满足解除限售条件，激励对象主体资格合法、有效，符合《管理办法》的有关规定。监事会同意公司为上述符合解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

中伟新材料股份有限公司

监事会

二〇二三年六月十五日

证券代码：300919 证券简称：中伟股份公告编号：2023-062

中伟新材料股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期

解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1. 本次符合解除限售条件的激励对象人数：778人，合计可解除限售的限制性股票数量 701,334股，占公司当前股本总额670,633,576股的0.1046%。

2. 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨上市流通的公告，敬请投资者关注。

中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月14日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

一、2022年限制性股票激励计划简述

（一）限制性股票激励计划简介

公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》已经2022年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1. 激励方式：本激励计划拟授予激励对象的激励工具为第一类限制性股票。

2. 标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

3. 激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为1113人，为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。

4. 授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分价格）为63.97元/股。

5. 本激励计划的有效期及解除限售安排：本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在2022年授出，则预留授予的限制性股票的限售期安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2023年授出，则限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

首次授予部分限制性股票自首次授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：

■

若预留部分在2022年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2023年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

6. 限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

7. 限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

■

注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划及员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。2.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留部分在2022年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2023年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

■

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人上一年度考核综合系数，个人层面解除限售比例（Y）按下表确定：

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

（二）已履行的相关审批程序

1. 2022年3月18日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。

2. 2022年3月18日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

3. 2022年3月19日至3月28日，在公司公告栏公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年4月1日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4. 2022年4月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5. 2022年4月13日，公司召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。

6. 2022年5月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分的授予登记工作，向903 名激励对象授予399.3835万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2022年5月18日。

7. 2023年6月14日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关议案发表了同意的核查意见。

（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

公司于2023年6月14日分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划的激励对象中有117人因个人原因已离职，有2人成为公司监事，不再具备激励对象资格，784人激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，由公司回购并注销上述激励对象限制性股票共计80.9473万股。本激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售资格的激励对象人数由903人调整为778人，实际可解除限售的限制性股票为70.1334万股。

除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）首次授予部分第一个限售期届满的说明

根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个解除限售期自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为30%。

本次激励计划首次授予日为2022年4月13日，上市日为2022年5月18日，首次授予限制性股票第一个限售期已于2023年5月18日届满。

（二）解除限售条件成就的说明

关于本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明如下：

■

综上所述，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

三、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

（一）可解除限售人数：778人

（二）可解除限售数量：701,334股，占目前公司总股本的0.1046%

（三）授予价格：63.97元/股

（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

（五）本次激励计划授予的第一类限制性股票实际分配情况：

■

说明：KANG HEE SAM属于离职人员。

四、独立董事意见

经核查，独立董事认为：

1. 公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；

2.本次可解除限售的激励对象已满足公司2022年限制性过票激励计划规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件（包括公司业绩考核目标与激励对象个人层面绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符；

3. 公司2022年限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4. 本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，促进公司的长期稳定发展。

综上所述，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成。我们同意公司为符合条件的778名激励对象办理70.1334万股限制性股票解除限售的相关事宜。

五、监事会意见

经审议，全体监事一致认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，同意公司为2022年限制性股票激励计划首次授予部分符合解除限售条件的778名激励对象办理 70.1334万股限制性股票解除限售的相关事宜。

六、法律意见书的结论性意见

湖南启元律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：

1.本次解除限售及本次回购注销相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；

2.本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定；

3.本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需提交股东大会审议并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

七、独立财务顾问的结论性意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票解除限售、回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，公司和激励对象均具备相应资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。

八、备查文件

1. 公司第二届董事会第四次会议决议；

2. 公司第二届监事会第三次会议决议；

3. 独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4. 监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见；

5. 湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书；

6. 深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告。

特此公告。

中伟新材料股份有限公司

董事会

二〇二三年六月十五日

证券代码：300919 证券简称：中伟股份公告编号：2023-063

中伟新材料股份有限公司关于变更

公司注册资本及修订公司章程

并办理工商变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年6月14日召开公司第二届董事会第四次会议，会议审议通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

公司于2023年6月14日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，由于117激励对象离职，2名激励对象成为公司监事，不符合解除限售条件，784名激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，公司将回购注销上述激励对象已获授尚未解除限售的80.9473万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司的总股本由670,633,576股减少至669,824,103股，注册资本由人民币670,633,576.00元减少至人民币669,824,103.00元。

董事会将按照相关法律、法规和规范性文件的要求及本次回购注销限制性股票结果对《公司章程》进行修改，并办理工商变更登记等相关事项。

根据上述情况，现对《公司章程》修改如下：

■

上述工商事项的变更、备案最终以工商登记主管部门核准为准。

特此公告。

中伟新材料股份有限公司

董事会

二〇二三年六月十五日

证券代码：300919 证券简称：中伟股份公告编号：2023-064

中伟新材料股份有限公司关于回购

注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年6月14日召开的第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，拟对公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）部分限制性股票进行回购注销及回购价格进行调整，现将有关内容公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况

6. 2022年5月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分的授予登记工作，向903名激励对象授予399.3835万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2022年5月18 日。

二、本次回购注销限制性股票的原因、回购注销价格、数量及资金来源

（一）本次回购注销限制性股票的原因

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有117人因个人原因已离职；有2人成为公司监事，不再具备激励对象资格，784名激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（二）本次回购注销限制性股票的价格与数量

鉴于公司于2022年4月8日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，并已于2022年5月27日实施完毕，以公司总股本609,666,888股为基数，向全体股东每10股派1.668994元人民币现金（含税），不转增、不送股；公司于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并已于2023年6月13日实施完毕，以公司总股本670,633,576股为基数，向全体股东每10股派现2.58 元人民币现金（含税），不转增、不送股。

根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：

派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述调整方法，本次调整后的限制性股票回购价格为：

P=63.97-0.1668994-0.258=63.545元/股。

公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有117人因个人原因已离职；有2人成为公司监事，不再具备激励对象资格，784名激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计80.9473万股。

（三）回购资金总额及回购资金来源

公司就本次限制性股票回购支付款项合计为5,143.80万元，资金来源为公司自有资金。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

■

注：1. 以上股本结构为截至2023年6月12日的公司股本情况，本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；2.本次回购注销完成后，公司股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、监事会意见

经审议，监事会认为：

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于117名激励对象离职，2名激励对象成为公司监事，不再具备2022年限制性股票激励对象资格，784名激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，公司监事会同意回购注销上述激励对象已获授尚未解除限售的80.9473万股限制性股票。

公司已于2022年5月27日实施完成了2021年年度权益分派，并已于2023年6月13日实施完成了2022年年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，监事会同意对2022年限制性股票激励计划的回购价格相应予以调整，本次回购价格由63.97元/股调整为 63.545元/股。公司董事会本次对回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格事项及审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、独立董事意见

经核查，我们认为：

由于117名激励对象离职，以及有2名激励对象成为公司监事，不符合解除限售条件，784名激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，公司将回购注销上述激励对象已获授尚未解除限售的80.9473万股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司回购注销80.9473万股限制性股票，并同意提交公司股东大会审议。

另外，由于公司已于2022年5月27日实施完成了 2021年年度权益分派，并已于2023年6月13日实施完成了 2022年年度权益分派，本次对2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，已履行了必要的程序。

综上所述，全体独立董事同意公司本次2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。

七、法律意见书的结论性意见

湖南启元律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：

1.本次解除限售及本次回购注销相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；

2.本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定；

八、独立财务顾问意见

九、备查文件

1. 公司第二届董事会第四次会议决议；

2. 公司第二届监事会第三次会议决议；

3. 独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4. 湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书；

5. 深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告。

特此公告。

中伟新材料股份有限公司

董事会

二〇二三年六月十五日

证券代码：300919 证券简称：中伟股份公告编号:2023-065

中伟新材料股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“中伟股份”）其他独立董事的委托，独立董事曹越作为征集人就公司拟于2023年6月30日召开的2023年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人曹越作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司2023年第三次临时股东大会中股权激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本公告。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本公告的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：中伟新材料股份有限公司

注册地址：贵州省铜仁市大龙经济开发区2号干道与1号干道交汇处

股票上市日期：2020年12月23日

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：中伟股份

股票代码：300919

法定代表人：邓伟明

董事会秘书：廖恒星

联系地址：贵州省铜仁市大龙经济开发区2号干道与1号干道交汇处

联系电话：0856-3238558

联系传真：0856-3238558

电子信箱：cngrir@cngrgf.com.cn

（二）本次征集事项

由征集人针对2023年第三次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

1.《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

2.《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

3.《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

（三）本征集委托投票权公告的签署日期：2023年6月14日

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况，具体内容详见公司2023年6月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

四、征集人基本情况

1.本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事曹越，其基本情况如下：

曹越，男，1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学管理学博士，中南财经政法大学工商管理博士后。2010年7月至今，历任湖南大学工商管理学院助理教授、副教授、教授；2018年3月至今，担任永清环保股份有限公司独立董事；2018年10月至今，担任岳阳林纸股份有限公司独立董事；2019年9月至今，担任邵阳维克液压股份有限公司独立董事；2019年11月至今，担任公司独立董事。

2.征集人目前尚未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3.征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年6月14日召开的第二届董事会第四次会议，并且对《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》投了赞成票，并对相关议案发表了独立意见。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2023年6月27日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2023年6月28日至2023年6月29日（每日上午9：30－11：30，下午 13：30－17：00)

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《中伟新材料股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

第二步：向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

1.委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

2.委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

3.授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。