南京中央商场（集团）股份有限公司关于回复上海证券交易所监管工作函的公告|南京市_新浪财经

股票简称：中央商场股票代码：600280 编号：临2023-027

南京中央商场（集团）股份有限公司关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年05月24日收到上海证券交易所《关于对南京中央商场（集团）股份有限公司2022年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0601号）（以下简称“监管函”），公司就监管函关注的相关问题逐项进行了认真核查落实，现就相关问题的回复公告如下：

一、年报披露，报告期末公司存货账面余额59.75亿元，占总资产的48.94%，其中开发成本45.87亿元，计提跌价准备3.21亿元，开发产品17.42亿元，计提跌价准备1.84亿元。公司目前房地产在建项目6个，开工时间在2010年至2014年期间，其中泗阳雨润广场二期、淮安雨润广场已停工；房地产已开发项目13个，多数已建成超过5年。请公司补充披露：（1）各房地产在建项目开发成本项目明细、预计完成时间、后续预计投入资金及资金筹措安排情况，并说明建设进展及进度缓慢原因；（2）各开发产品销售情况，对加快项目去化采取的措施；（3）结合前述情况具体说明开发成本及开发产品计提主要考虑、减值迹象、减值过程、关键参数及依据，说明上述减值的合理性及是否充分。请年审会计师对问题（3）发表意见。

回复：

（1）各房地产在建项目开发成本项目明细、预计完成时间、后续预计投入资金及资金筹措安排情况，并说明建设进展及进度缓慢原因：

■

资金筹措安排：

1、加快未售货值销售去化，细化营销措施，促进成交转化，努力实现资金回笼。

2、充分利用公司资源，与施工单位洽商多种支付方式，包括不限于以开发产品抵付工程款。

3、在建项目根据销售情况优化开发进度，实行资金阶段性平衡控制。

4、努力盘活项目存量资金及各项保证金。

5、加大资产盘活力度，处置闲置、非经营性资产，促进资金有效循环和使用。

6、维持存量融资续贷规模，推进非银融资置换，降低融资成本，减少利息支出。

7、公司信用及融资环境逐步改善，积极推进新增融资方案落地。

（2）各开发产品销售情况，对加快项目去化采取的措施？

各开发产品销售情况：

■

目前公司针对各开发产品，对加快项目去化采取的措施：

1、根据市场行情变化以及银行按揭政策调整，针对不同项目、不同业态、在售产品所处不同销售阶段，分别制定相应的营销和定价策略。

2、充分利用公司资源，加大开发产品抵付工程款力度，实现销售去化。

3、整合项目自身及周边价值点，从项目区位、项目配套、项目产品、服务品质四个维度提升项目自身价值，促进区域客户对项目价值点认同，进而促进销售。

4、加强销售渠道建设，丰富营销手段。线上线下营销推广联动，线上持续推送项目价值点，线下实体样板间实景呈现，树立客户购买信心，促进营销成交转化。

5、升级客户推荐购房成交奖励制度，依托老业主、周边中介，利用公司内部员工，挖掘身边资源，寻找客户，推行全民营销。

（3）结合前述情况具体说明开发成本及开发产品计提主要考虑、减值迹象、减值过程、关键参数及依据，说明上述减值的合理性及是否充分？

1、公司存货跌价准备计提的总体原则

依据《企业会计准则第 1 号一存货》的相关规定，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值的确定方法：对于开发产品，以该产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于开发成本，可变现净值按照所开发项目的估计售价减去至项目完工时估计的总投成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。项目估计的总投成本，按照目标成本、合约规划等动态编制。

2、公司2022年末对开发成本和开发产品的可变现净值进行测试，测算明细如下表所示

单单位：万元

■

（1）泗阳雨润广场的综合楼因经济形势及房地产市场行情变化目前处于停工状态，原规划设计方案可能面临调整以满足现代商业经营的需求。综合楼账面成本1.74亿元，其中对土地使用权的估计售价采用市场比较法，土地使用权地面评估单价5,062元/㎡，可比案例来源于中国土地市场网；对于宗地之上已形成的土建工程，核实其发生的建安成本、基础设施、公共配套设施费用，再考虑合理的资金成本、实体性贬值后确定其估计售价；最后综合土地使用权、土建工程的估计售价以及考虑相关税费、费用后，确认综合楼的可变现净值。

（2）泗阳雨润广场地下商业目前还未进行消防验收，账面成本5,339.62万元，对地下商业的估计售价，本次采用收益法进行评估，日租金1.59元/㎡，空置率取值15%，投资报酬率取值6.5%，年租金增长率2%。销售费用及管理费用按照地下商业的估计售价的一定比例进行计算，取值范围5%-10%，具体根据项目业态和销售情况确定。销售税金（城建税、教育附加费及地方教育附加费）按照增值税的应税额进行计算。

（3）泗阳星雨华府住宅为在建的8号和16号楼，账面成本1.80亿元。对于已售未结转部分的开发成本的估计售价经核实其销售合同及销售发票，按照其销售价格进行确认；对于未售部分开发成本的估计售价采用市场法进行评估，高层住宅评估单价6,990元/㎡。销售费用及管理费用按照未售的开发成本的预计销售收入的一定比例进行计算，取值范围5%-10%，具体根据项目业态和销售情况确定。续建成本是通过项目总投资额扣减已结转的成本、账面已发生投资额之后的余额。销售税金（城建税、教育附加费及地方教育附加费）按照增值税的应税额进行计算。

（4）泗阳星雨华府未开发地块，账面成本3,180.82万元。对未开发地块的估计售价采用市场比较法进行评估，土地使用权地面评估单价6,270元/㎡，可比案例来源于中国土地市场网。销售费用及管理费用按照未开发地块的估计售价的一定比例进行计算，取值范围5%-10%，具体根据项目业态和销售情况确定。销售税金（城建税、教育附加费及地方教育附加费）按照增值税的应税额进行计算。

（5）淮安雨润广场综合体因经济形势及房地产市场行情变化处于停工状态，原规划设计方案已不能满足现代商业经营的需求，公司正与政府沟通探讨变更规划设计的可行性和方向，项目整体处于筹划复工的前期准备中。综合体账面成本25.43亿元，其中对土地使用权的估计售价采用市场比较法，土地使用权楼面评估单价4,528元/㎡，可比案例来源于中国土地市场网；对于宗地之上已形成的土建工程，核实其发生的建安成本、基础设施、公共配套设施费用，再考虑合理的资金成本、实体性贬值后确定其估计售价；最后综合土地使用权、土建工程的估计售价以及考虑相关税费、费用后，确认综合体的可变现净值。

（6）盱眙星雨华府住宅2.2期，账面成本3.45亿元。对于已售未结转部分的开发成本的估计售价经核实其销售合同及销售发票，按照其销售价格进行确认；对于未售部分开发成本的估计售价采用市场法进行评估，其中住宅评估单价6,300元/㎡，洋房评估单价7,000元/㎡，叠墅评估单价9,500元/㎡。销售费用及管理费用按照未售的开发成本的预计销售收入的一定比例进行计算，取值范围5%-10%，具体根据项目业态和销售情况确定。续建成本是通过项目总投资额扣减已结转的成本、账面已发生投资额之后的余额。销售税金（城建税、教育附加费及地方教育附加费）按照增值税的应税额进行计算。

（7）盱眙星雨华府住宅4.1期，账面成本1.51亿元。对于已售未结转部分的开发成本的估计售价经核实其销售合同及销售发票，按照其销售价格进行确认；对于未售部分开发成本的估计售价采用市场法进行评估，其中住宅评估单价7,000元/㎡，叠墅评估单价9,500元/㎡。销售费用及管理费用按照未售的开发成本的预计销售收入的一定比例进行计算，取值范围5%-10%，具体根据项目业态和销售情况确定。续建成本是通过项目总投资额扣减已结转的成本、账面已发生投资额之后的余额。销售税金（城建税、教育附加费及地方教育附加费）按照增值税的应税额进行计算。

（8）盱眙星雨华府住宅4.2期为尚未开发的土地，账面成本1.01亿元，对未开发地块的估计售价采用市场比较法进行评估，土地使用权地面评估单价3,484元/㎡，可比案例来源于中国土地市场网。销售费用及管理费用按照未开发地块的估计售价的一定比例进行计算，取值范围5%-10%，具体根据项目业态和销售情况确定。销售税金（城建税、教育附加费及地方教育附加费）按照增值税的应税额进行计算。

（9）海安雨润广场自持百货大楼，账面成本3.91亿元，对自持百货大楼的估计售价采用收益法进行评估。商业的首层日租金3.23元/㎡，第二层日租金2.26元/㎡，第三层日租金1.62元/㎡，第四层日租金1.2元/㎡，第五层日租金1.02元/㎡，空置率10%，投资报酬率取值6.5%，租金增长率取值5%。销售费用及管理费用按照自持百货大楼的估计售价的一定比例进行计算，取值范围5%-10%，具体根据项目业态确定。销售税金（城建税、教育附加费及地方教育附加费）按照增值税的应税额进行计算。

（10）海安雨润广场地下自持商业，账面成本1.58亿元，对自持商业的估计售价采用收益法进行评估。商业的负一层日租金1.62元/㎡，空置率5%，投资报酬率取值6.5%，租金增长率取值5%。销售费用及管理费用按照自持商业的估计售价的一定比例进行计算，取值范围5%-10%，具体根据项目业态确定。销售税金（城建税、教育附加费及地方教育附加费）按照增值税的应税额进行计算。

（11）海安雨润广场地上自持商业及车库，账面成本4.59亿元，对自持商业及车库的估计售价采用收益法进行评估。商业的首层日租金3.23元/㎡，第二层日租金2.26元/㎡，第三层日租金1.62元/㎡，空置率5%，投资报酬率取值6.5%，租金增长率取值5%；车位的日租金62.5元/个，空置率20%，投资报酬率取值6.5%，租金增长率取值5%。销售费用及管理费用按照自持商业及车库的估计售价的一定比例进行计算，取值范围5%-10%，具体根据项目业态确定。销售税金（城建税、教育附加费及地方教育附加费）按照增值税的应税额进行计算。

单单位：万元

■

（1）海安雨润广场-公寓账面成本5,127.85万元,对于已售未结转部分的开发产品的估计售价经核实其销售合同及销售发票，按照其销售价格进行确认；对于未售部分开发产品的估计售价采用市场法进行评估，公寓评估单价8,000元/㎡。销售费用及管理费用按照未售的开发产品的预计销售收入的一定比例进行计算，取值范围5%-10%，具体根据项目业态和销售情况确定。销售税金（城建税、教育附加费及地方教育附加费）按照增值税的应税额进行计算。

（2）海安雨润广场-商业账面成本3,096.61万元,对于已售未结转部分的开发产品的估计售价经核实其销售合同及销售发票，按照其销售价格进行确认；对于未售部分开发产品的估计售价采用市场法进行评估，商业评估均价15,934/㎡。销售费用及管理费用按照未售的开发产品的预计销售收入的一定比例进行计算，取值范围5%-10%，具体根据项目业态和销售情况确定。销售税金（城建税、教育附加费及地方教育附加费）按照增值税的应税额进行计算。

（3）泗阳雨润广场-住宅、商业街账面成本9,287.31万元，对于已售未结转部分的开发产品的估计售价经核实其销售合同及销售发票，按照其销售价格进行确认；对于未售部分开发产品的估计售价采用市场法进行评估。高层住宅一期评估单价5,800元/㎡，三期评估单价7,000元/㎡；商业评估单价一期底商5,800元/㎡，二期商业街均价6,617.5元/㎡。销售费用及管理费用按照未售的开发产品的预计销售收入的一定比例进行计算，取值范围5%-10%，具体根据项目业态和销售情况确定。销售税金（城建税、教育附加费及地方教育附加费）按照增值税的应税额进行计算。

（4）泗阳星雨华府-住宅及商业账面成本5,818.49万元，对于已售未结转部分的开发产品的估计售价经核实其销售合同及销售发票，按照其销售价格进行确认；对于未售部分开发产品的估计售价采用市场法进行评估，高层住宅评估单价7,104元/㎡，商业评估单价6,900元/㎡。销售费用及管理费用按照未售的开发产品的预计销售收入的一定比例进行计算，取值范围5%-10%，具体根据项目业态和销售情况确定。销售税金（城建税、教育附加费及地方教育附加费）按照增值税的应税额进行计算。

（5）涵月楼花园-别墅账面成本2,950.25万元，对于已售未结转部分的开发产品的估计售价经核实其销售合同及销售发票，按照其销售价格进行确认；对于未售部分开发产品的估计售价采用市场法进行评估，别墅评估单价22,600元/㎡。销售费用及管理费用按照未售的开发产品的预计销售收入的一定比例进行计算，取值范围5%-10%，具体根据项目业态和销售情况确定。销售税金（城建税、教育附加费及地方教育附加费）按照增值税的应税额进行计算。

（6）宿迁雨润广场-住宅及商业账面成本3,832.72万元，对于已售未结转部分的开发产品的预计售价经核实其销售合同及销售发票，按照其销售价格进行确认；对于未售部分开发产品的预计售价采用市场法进行评估，商业评估价格11,100.00~12,500.00元/㎡。销售费用及管理费用按照未售的开发产品的预计销售收入的一定比例进行计算，取值范围5%-10%，具体根据项目业态和销售情况确定。销售税金（城建税、教育附加费及地方教育附加费）按照增值税的应税额进行计算。

（7）宿迁雨润广场-商业街账面成本16,614.64万元，对于已售未结转部分的开发产品的预计售价经核实其销售合同及销售发票，按照其销售价格进行确认；对于未售部分开发产品的预计售价采用市场法进行评估，商业评估价格7,900.00~14,100.00元/㎡。销售费用及管理费用按照未售的开发产品的预计销售收入的一定比例进行计算，取值范围5%-10%，具体根据项目业态和销售情况确定。销售税金（城建税、教育附加费及地方教育附加费）按照增值税的应税额进行计算。

（8）宿迁雨润广场-综合楼及商铺账面成本31,125.65万元，对于已售未结转部分的开发产品的预计售价经核实其销售合同及销售发票，按照其销售价格进行确认；对于未售部分开发产品的预计售价采用市场法进行评估，综合楼及商铺评估价格5,900.00~13,200.00元/㎡。销售费用及管理费用按照未售的开发产品的预计销售收入的一定比例进行计算，取值范围5%-10%，具体根据项目业态和销售情况确定。销售税金（城建税、教育附加费及地方教育附加费）按照增值税的应税额进行计算。

（9）宿迁雨润广场-超市账面成本3,246.23万元，对超市的估计售价采用收益法进行评估，日租金为1.33元/㎡，空置率10%，投资报酬率取值6.5%，租金增长率3%。销售费用及管理费用按照超市的估计售价的一定比例进行计算，取值范围5%-10%，具体根据项目业态确定。销售税金（城建税、教育附加费及地方教育附加费）按照增值税的应税额进行计算。

（10）宿迁雨润广场-真冰场账面成本2,647.97万元，对真冰场的估计售价采用收益法进行评估，日租金为1.62元/㎡，空置率11%，投资报酬率取值6.5%，租金增长率3%。销售费用及管理费用按照真冰场的估计售价的一定比例进行计算，取值范围5%-10%，具体根据项目业态确定。销售税金（城建税、教育附加费及地方教育附加费）按照增值税的应税额进行计算。

（11）新沂雨润广场-地下商业账面成本17,482.9万元，对于已售未结转部分的开发产品的估计售价经核实其销售合同及销售发票，按照其销售价格进行确认；对于未售部分开发产品的估计售价采用收益法进行评估。日租金2.93元/㎡/日，空置率15%，投资报酬率取值6.5%，租金增长率取值5%。销售费用及管理费用按照未售的开发产品的预计销售收入的一定比例进行计算，取值范围5%-10%，具体根据项目业态和销售情况确定。销售税金（城建税、教育附加费及地方教育附加费）按照增值税的应税额进行计算。

（12）淮安国际广场写字楼账面成本7,060.55万元，对于已售未结转部分的开发产品的估计售价经核实其销售合同及销售发票，按照其销售价格进行确认；对于未售部分开发产品的估计售价采用市场法进行评估，写字楼评估单价6,840元/㎡。销售费用及管理费用按照未售的开发产品的预计销售收入的一定比例进行计算，取值范围5%-10%，具体根据项目业态和销售情况确定。销售税金（城建税、教育附加费及地方教育附加费）按照增值税的应税额进行计算。

（13）盱眙雨润广场-高层住宅、商业、综合楼账面成本15,709.01万元，对于已售未结转部分的开发产品的估计售价经核实其销售合同及销售发票，按照其销售价格进行确认；对于未售部分开发产品的估计售价采用市场法进行评估。其中高层住宅评估单价8,500元/㎡，商业评估均价10,991.75元/㎡，综合楼评估单价3,800元/㎡。销售费用及管理费用按照未售的开发产品的预计销售收入的一定比例进行计算，取值范围5%-10%，具体根据项目业态和销售情况确定。销售税金（城建税、教育附加费及地方教育附加费）按照增值税的应税额进行计算。

（14）盱眙雨润广场-停车楼、商业A、储藏室及自行车库、物管用房账面成本4,825.64万元，对于已售未结转部分的开发产品的预计售价经核实其销售合同及销售发票，按照其销售价格进行确认；对于未售部分开发产品的预计售价采用市场法进行评估。其中停车楼评估单价12.87万元/个。销售费用及管理费用按照未售的开发产品的预计销售收入的一定比例进行计算，取值范围5%-10%，具体根据项目业态和销售情况确定。销售税金（城建税、教育附加费及地方教育附加费）按照增值税的应税额进行计算。

（15）盱眙星雨华府1期-住宅、商业账面成本5,676.03万元，对于已售未结转部分的开发产品的估计售价经核实其销售合同及销售发票，按照其销售价格进行确认；对于未售部分开发产品的估计售价采用市场法进行评估。其中住宅评估单价6,200元/㎡，商业评估均价7,053.64元/㎡。销售费用及管理费用按照未售的开发产品的预计销售收入的一定比例进行计算，取值范围5%-10%，具体根据项目业态和销售情况确定。销售税金（城建税、教育附加费及地方教育附加费）按照增值税的应税额进行计算。

（16）盱眙星雨华府1期-储藏室及自行车库账面成本702.93万元，对于已售未结转部分的开发产品的估计售价经核实其销售合同及销售发票，按照其销售价格进行确认；对于未售部分开发产品的估计售价采用市场法进行评估。储藏室及自行车库评估单价1,800元/㎡。销售费用及管理费用按照未售的开发产品的预计销售收入的一定比例进行计算，取值范围5%-10%，具体根据项目业态和销售情况确定。销售税金（城建税、教育附加费及地方教育附加费）按照增值税的应税额进行计算。

（17）盱眙星雨华府2.1期-住宅账面成本969.84万元，对于已售未结转部分的开发产品的估计售价经核实其销售合同及销售发票，按照其销售价格进行确认；对于未售部分开发产品的估计售价采用市场法进行评估，住宅评估单价6,200元/㎡。销售费用及管理费用按照未售的开发产品的预计销售收入的一定比例进行计算，取值范围5%-10%，具体根据项目业态和销售情况确定。销售税金（城建税、教育附加费及地方教育附加费）按照增值税的应税额进行计算。

（18）盱眙星雨华府2.1期-机动车库、储藏室、物管用房账面成本1,216.39万元，对于已售未结转部分的开发产品的估计售价经核实其销售合同及销售发票，按照其销售价格进行确认；对于未售部分开发产品的估计售价采用市场法进行评估，机动车库评估单价3万元/个。销售费用及管理费用按照未售的开发产品的预计销售收入的一定比例进行计算，取值范围5%-10%，具体根据项目业态和销售情况确定。销售税金（城建税、教育附加费及地方教育附加费）按照增值税的应税额进行计算。

（19）句容雨润广场-商业账面成本4,027.26万元，均为未售，对未售部分开发产品的估计售价采用市场法进行评估，商业评估均价12,354元/㎡；销售费用及管理费用按照未售的开发产品的预计销售收入的一定比例进行计算，取值范围5%-10%，具体根据项目业态和销售情况确定。销售税金（城建税、教育附加费及地方教育附加费）按照增值税的应税额进行计算。

（20）句容雨润广场-南广场账面成本2,968.87万元，南广场为句容雨润中央置业与句容市城市建设投资有限责任公司于2013年签订《工程建设项目合作框架协议》，协议约定由句容雨润中央置业代建南广场，项目2017年竣工，尚未办理最终结算和移交手续，截止2022年末账面成本2,968.87万元，截止2022年末累计已收款4,722.77万。

（21）沭阳雨润广场-商业账面成本15,130.00万元，对于已售未结转部分的开发产品的估计售价经核实其销售合同及销售发票，按照其销售价格进行确认；对于未售部分开发产品的估计售价采用市场法进行评估，商业评估均价18,197.82元/㎡。销售费用及管理费用按照未售的开发产品的预计销售收入的一定比例进行计算，取值范围5%-10%，具体根据项目业态和销售情况确定。销售税金（城建税、教育附加费及地方教育附加费）按照增值税的应税额进行计算。

（22）黄河丽景花园-住宅账面成本344.85万元，对未售部分开发产品的估计售价采用市场法进行评估，住宅评估单价5,300元/㎡。销售费用及管理费用按照未售的开发产品的预计销售收入的一定比例进行计算，取值范围5%-10%，具体根据项目业态和销售情况确定。销售税金（城建税、教育附加费及地方教育附加费）按照增值税的应税额进行计算。

（23）镇江雨润广场-B地块商业账面成本2,730.44万元，对于已售未结转部分的开发产品的估计售价经核实其销售合同及销售发票，按照其销售价格进行确认；对于未售部分开发产品的估计售价采用市场法进行评估，商业评估均价8,255.80元/㎡。销售费用及管理费用按照未售的开发产品的预计销售收入的一定比例进行计算，取值范围5%-10%，具体根据项目业态和销售情况确定。销售税金（城建税、教育附加费及地方教育附加费）按照增值税的应税额进行计算。

（24）镇江雨润广场-C地块商业账面成本11,607.81万元，对于已售未结转部分的开发产品的估计售价经核实其销售合同及销售发票，按照其销售价格进行确认；对于未售部分开发产品的估计售价采用市场法进行评估，商业评估均价12,216.07元/㎡。销售费用及管理费用按照未售的开发产品的预计销售收入的一定比例进行计算，取值范围5%-10%，具体根据项目业态和销售情况确定。销售税金（城建税、教育附加费及地方教育附加费）按照增值税的应税额进行计算。

公司根据开发成本和开发产品的成本高于可变现净值的差额部分确认了存货跌价准备，并聘请了具有证券资格的评估机构对管理层计提存货跌价准备的测算过程进行了复核，公司本报告期末存货跌价准备的计提是充分的，具有合理性。

会计师回复：

1、会计师主要核查程序

我们执行的审计程序主要包括但不限于：

（1）了解和评价管理层与计提存货跌价准备相关的关键内部控制的设计与运行的有效性；

（2）通过比较项目当期毛利率、累计毛利率、预售毛利率复核期末持有的地产项目是否存在减值情形；对于已经计提了减值准备的开发项目，通过复核本年预售价格及周边类似项目售价走向，确定是否进一步减值或者升值；

（3）对计算存货可变现净值所使用的主要参数执行复核工作；

（4）将以往年度的可变现净值的估计与实际变现价值进行比较；

（5）复核外部评估机构出具的评估报告采用的方法和假设，并聘请了具有证券资格的评估机构对公司聘请的评估机构出具的银信评报字（2023）第B00056号评估报告进行复核，出具了鹏信资评报字（2023）第S075号复核报告；

（6）检查存货跌价准备计算的准确性。

2、会计师核查意见

基于执行的审计程序，我们认为公司的开发成本和开发产品的跌价准备在所有重大方面计提充分。就2022年度财务报表整体公允反映而言，公司对存货跌价准备的合理性、充分性在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

二、关于债务风险。年报披露，截至报告期末，公司资产负债率92.22%，短期借款47.39亿元，应付账款17.50亿元，合同负债11.74亿元，一年内到期的非流动负债5.97亿元，长期借款4.58亿元，报告期内利息支出2.91亿元；同时，公司期末受限资产合计35.86亿元，主要系抵押担保。请公司：（1）补充披露担保借款的具体情况，包括对应本金、利息、期限、到期日、借款用途，是否存在诉讼或要求提前偿还的情形；（2）结合目前的资金情况、现存债务的到期时间，说明未来一年的具体偿债安排，明确是否存在难以按期偿还的债务，并说明公司拟采取的应对措施。

回复：

（1）补充披露担保借款的具体情况，包括对应本金、利息、期限、到期日、借款用途，是否存在诉讼或要求提前偿还的情形；

截止到2022年12月31日公司及控股子公司担保借款具体情况：

■

报告期内，公司计提费用化利息支出29,136.66万元，其中包含了租赁负债利息5,422.88万元、资本化利息支出2,219.85万元。剔除租赁负债利息，公司对外融资利息支出25,933.63万元，具体明细如下表：

■

（2）结合目前的资金情况、现存债务的到期时间，说明未来一年的具体偿债安排，明确是否存在难以按期偿还的债务，并说明公司拟采取的应对措施。

公司存量融资包括短期贷款、长期贷款及未来一年内到期余额合计55.56亿元（不含一年内到期科目中租赁负债余额2.38亿元），未来一年内针对公司现存债务的转贷及偿债计划如下：

（1）对短期流动资金贷款47.39亿元各合作金融机构于每年到期时予以滚动续贷；

（2）对一年内到期项目贷款及经营性物业贷款原到期还款计划3.59亿元，今年以来，公司根据生产经营恢复情况及资金情况正与各合作金融机构协商制定本年新的还款计划，并陆续签订相关协议；

（3）对长期贷款4.58亿元暂未到偿债期，将于2024年及以后到期，届时公司将与各合作金融机构根据企业经营情况、融资情况及资金情况协商续贷方案。

三、关于诉讼情况。年报及相关公告显示，公司报告期内存在多笔作为被告的诉讼，主要为请求工程款，涉案金额约1.8亿元。请公司：（1）列示截至目前应付未付的工程款情况，包括合同相对方、合同金额、完工进度、逾期情况，并说明后续如无法偿还相关款项，是否将导致主要经营性资产被划扣等情形，公司有无相关应对措施；（2）说明未对相关未决诉讼事项计提预计负债的原因及合理性，是否符合相关会计准则规定。请年审会计师对问题（2）发表意见。

回复：

（1）列示截至目前应付未付的工程款情况，包括合同相对方、合同金额、完工进度、逾期情况，并说明后续如无法偿还相关款项，是否将导致主要经营性资产被划扣等情形，公司有无相关应对措施；

截止2023年5月末公司应付未付工程款明细：

■

合同金额800万元以上的合同单位在上表单独列示，合同金额800万元以下的合同单位在上表合并列示。公司应付款不存在逾期情况，不会出现后续无法偿还相关款项，导致主要经营性资产被划扣的情形。

公司对于施工单位的工程款，未完工的合同单位，按照施工进度完成的工程量和合同约定的付款比例，按付款节点正常付款，推进工程施工建设；已完工但结算价尚未审定的合同单位，继续跟踪施工单位结算资料报审，协调外部审计单位按期完成工程量审核；已完工结算价已终审的合同单位的应付款，公司通过积极推进剩余货值去化回款来解决支付款项或通过与施工单位洽商多种支付方式。

（2）说明未对相关未决诉讼事项计提预计负债的原因及合理性，是否符合相关会计准则规定。请年审会计师对问题（2）发表意见。

报告期内公司及控股子公司作为被告的未决诉讼案件情况如下：

1、中建三局第一建设工程有限责任公司诉宿迁中央国际购物广场有限公司、南京中央商场(集团)股份有限公司、南京中商房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷

（1）基本情况

2011年10月，中建三局第一建设工程有限责任公司（以下简称“中建三局”）与宿迁中央国际购物广场有限公司（以下简称“宿迁中央”）签订《宿迁雨润广场施工合同》，约定中建三局承建由宿迁中央开发且位于宿迁市宿城区的宿迁中央商场工程。

合同签订后，中建三局按约施工。涉案项目工程于2017年7月13日至2020年9月11日相继完成竣工验收，2017年8月23日至2020年9月23日完成对应工程的竣工备案。

关于工程款结算等，经中建三局与宿迁中央双方协商一致，签订《宿迁中央国际购物广场项目结算等相关事宜的补充协议》，确认涉案项目工程最终结算价为729,435,000.00元，并就相应工程价款支付、质保金返还等进行了明确约定。截止2022年12月31日，财务账册上记载宿迁中央累计已付款665,970,221.39元，剩余应支付的工程款为48,876,078.61元，应退还的质保金为14,588,700.00元。

公司于2023年4月23日收到法院送达的关于建设工程施工合同纠纷一案的《变更诉讼请求申请书》，中建三局请求法院依法判令宿迁中央支付工程款96,181,499.27元，请求法院依法判令宿迁中央退还质保金14,588,700.00元。

（2）未计提预计负债的原因及合理性

截止2022年12月31日，宿迁中央根据项目工程最终结算价款和账册记载累计已付款金额已计提负债63,464,778.61元，因此公司未再额外计提预计负债。

针对中建三局请求法院依法判令宿迁中央支付工程款金额与宿迁中央账面记载的剩余应支付工程款金额之间的差额部分，双方存在争议。宿迁中央已经组织相应证据提交法院，公司也就该事项咨询了律师意见并获取了法律意见书，公司认为我方的主张有较大可能会被法院支持，因此不满足《企业会计准则第13号一或有事项》第四条规定中预计负债确认所要求的“该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司”，未计提预计负债是合理的。

2、江苏金厦建设集团有限公司诉泗阳雨润中央购物广场有限公司就三期总承包工程建设施工合同纠纷

（1）基本情况

江苏金厦建设集团有限公司（以下简称“江苏金厦”）与泗阳雨润中央购物广场有限公司（以下简称“泗阳雨润”）于2016年6月23日签订了建设工程施工合同，合同约定泗阳雨润将泗阳雨润广场三期总承包工程发包给江苏金厦施工，建筑面积约13.66万平方米，后陆续签订了8份补充协议。

签订合同后，江苏金厦于2016年8月10日进场开工，工程于2019年12月26日通过竣工验收并交付，泗阳雨润出具了工期证明、工程质量证明、安全文明施工证明、准予结算证明，2020年6月20日，江苏金厦向泗阳雨润报送工程结算申请单，送审价为236,123,120.55元。经泗阳雨润审核，初审价为236,123,120.55元、复审价为214,201,567.46元。江苏金厦于2021年4月25日对复审价214,201,567.46元予以认可；2022年11月18日，经中企华建友工程管理有限公司外审，审核价为210,213,855.33元，泗阳雨润对于外审价210,213,855.33元价予以认可，但江苏金厦不予认可，江苏金厦在庭后对该案工程价款提出鉴定申请，截至报告出具日该案正在鉴定过程中。双方对于已付款现金款196,731,344.84元意见一致。

根据江苏金厦与泗阳雨润签订的建设工程施工合同的约定，泗阳雨润应在收到江苏金厦的结算资料之日起六个月内完成审查，泗阳雨润最迟应于2020年12月20日前完成结算并按合同将工程款付至结算款的95%，余款5%作为工程质量保证金（其中工程验收合格满两年后支付1.5%，满三年后支付1.5%，五年保修期满后14日内一次性支付完毕）。

鉴于案件正在鉴定过程中，但泗阳雨润与江苏金厦对于该项目的复审价均予以认可，且复审价格对于预估最终鉴定出的工程造价具有较高的参考意义。公司暂参照复审价及已付款初步估算，泗阳雨润可能需要支付的工程款为9,973,167.76元（214,201,567.46*96.5%-196,731,344.84），并相应计提了逾期付款利息。

截至本回复出具之日，经南京市建邺区人民法院主持调解，双方当事人已自愿达成调解协议（详见上海证券交易所网站2023年5月20日临2023-025公告）。

（2）未计提预计负债的原因及合理性

公司参照复审价及已付款金额，对上述工程款剩余应付款项计提了1,747.02万元负债，且已经对剩余未付款工程款以及未退回的质保金计提了逾期付款利息66.35万元，公司未再额外计提预计负债。

3、江苏金厦建设集团有限公司诉泗阳雨润中央购物广场有限公司就29号楼总承包工程建设工程施工合同纠纷

（1）基本情况

江苏金厦建设集团有限公司（以下简称“江苏金厦”）与泗阳雨润中央购物广场有限公司（以下简称“泗阳雨润”）于2016年6月23日签订了建设工程施工合同，合同约定泗阳雨润将位于泗阳县洪泽湖中路56号的泗阳星雨华府29号楼总承包工程发包给江苏金厦施工，建筑面积约2.55万平方米，工程合同暂定总价人民币4000万元。

签订合同后，江苏金厦于2017年9月16日进场开工，工程于2021年1月27日通过竣工验收并于2021年3月18日交付，泗阳雨润出具了工期证明、工程质量证明、安全文明施工证明、准予结算证明，2021年8月1日江苏金厦向泗阳雨润提交工程结算资料，后泗阳雨润向江苏金厦发送工程结算复审确认单，送审价为61,885,220.44元。经泗阳雨润审核，初审价为61,680,589.9元、复审价为53,689,440.15元，江苏金厦于2022年1月25日对复审价53,689,440.15元予以认可。2022年11月17日，经中企华建友工程管理有限公司外审，审核价为51,443,702.4元，泗阳雨润对于外审价51,443,702.4元价予以认可，但江苏金厦不予认可，江苏金厦在庭后对该案工程价款提出鉴定申请。截至报告出具日该案正在鉴定过程中。双方对于已付款现金款45,575,494.83元意见一致。

根据江苏金厦与泗阳雨润签订的建设工程施工合同的约定，泗阳雨润应在收到江苏金厦结算资料之日起六个月内完成审查，泗阳雨润最迟应于2022年2月1日前完成结算并按合同将工程款付至结算款的95%，余款5%作为工程质量保证金。

鉴于案件正在鉴定过程中，但泗阳雨润与江苏金厦对于该项目的复审价均予以认可，且复审价格对于预估最终鉴定出的工程造价具有较高的参考意义。公司暂参照复审价及已付款初步估算，泗阳雨润可能需要支付的工程款为5,429,473.31元（53,689,440.15*95%-45,575,494.83），并相应计提了逾期付款利息。

截至本回复出具之日，经南京市建邺区人民法院主持调解，双方当事人已自愿达成调解协议（详见上海证券交易所网站2023年5月20日临2023-024公告）。

（2）未计提预计负债的原因及合理性

公司参照复审价及已付款金额，对上述工程款剩余应付款项计提了811.39万元负债，且已经对剩余未付款工程款计提了逾期付款利息19.39万元，公司未再额外计提预计负债。

4、江苏楷正建设有限公司诉宿迁中央国际购物广场有限公司、南京中央商场(集团)股份有限公司建设工程施工合同纠纷

（1）基本情况

江苏楷正建设有限公司（以下简称“江苏楷正”）与宿迁中央国际购物广场有限公司（以下简称“宿迁中央”）于2017年6月22日签订了《宿迁中央广场零星广场施工合同》，并于2019年3月12日签订了补充协议，合同约定宿迁中央将位于宿迁市幸福南路88号的宿迁中央广场零星工程发包给江苏楷正施工，合同暂定总价人民币1,074.713万元。

江苏楷正于2017年6月1日进场开工，2021年9月16日宿迁中央通知江苏楷正办理工程结算，通知单明确载明工程于2019年10月16日竣工，工程验收办理完成，可予以办理结算。2021年10月25日江苏楷正向宿迁中央提交工程结算资料，送审额为27,628,900.00元。2022年6月23日，经宿迁中央审核，复审价为11,529,284.88元，但江苏楷正对此不予认可，江苏楷正在庭后对该案工程价款提出鉴定申请，截至报告出具日该案正在鉴定过程中。双方对于已付款现金款8,032,876.24元意见一致。

根据江苏楷正与宿迁中央签订的合同约定，宿迁中央应在收到江苏楷正结算资料之日起六个月内完成审查，故宿迁中央最迟应于2022年4月25日前完成结算并付至结算款的95%，余款5%为工程质量保证金。因案涉工程已于2019年10月16日竣工，故宿迁中央至今应支付至结算款的100%。

鉴于该案正在鉴定过程中，因尚未确定结算价款，复审价格对于预估最终鉴定出的工程造价具有较高的参考意义。公司暂参照复审价及已付款初步估算，宿迁中央可能需要支付的工程款为3,496,408.64元（11,529,284.88-8,032,876.24），并相应计提了逾期付款利息。

（2）未计提预计负债的原因及合理性

公司参照复审价及已付款金额，对上述工程款剩余应付款项计提了349.64万元负债，且已经对剩余未付款工程款计提了逾期付款利息13.53万元，公司未再额外计提预计负债。

5、江苏神州市政园林建设有限公司诉宿迁中央国际购物广场有限公司建设工程施工合同纠纷

（1）基本情况

2016年1月20日，江苏神州市政园林建设有限公司（以下简称“江苏神州”）与宿迁中央国际购物广场有限公司（以下简称“宿迁中央”）签订《建设工程施工合同》，约定江苏神州承建宿迁中央开发的位于宿迁市幸福南路88号宿迁中央国际购物广场的园林绿化、硬质景观、水电及道路市政管网工程。合同采用固定单价的结算方式，合同暂定总价1,235.00万元人民币。于2017年1月18日签订补充协议，暂定总价为1,170,020.38元；2017年1月25日签订补充协议，暂定总价为305,964.14元；2017年5月22日签订补充协议，暂定总价为293,850.71元；2018年8月18日签订补充协议，暂定总价为3,033,987.25元。

2018年11月江苏神州将部分竣工结算报告及结算资料报送宿迁中央，江苏神州送审价为21,150,878.84元，宿迁中央对此不予认可。2020年6月17日经宿迁市住房和城乡建设局主持调解双方达成并签订《调解协议书》，确认由第三方审计单位对案涉工程进行审计，双方对第三方审计报告结果认可。2021年2月10日第三方审计单位江苏信德工程管理咨询有限公司出具《审计结果汇报》，审计单位就双方部分无争议工程的审定价为16,076,973.53元。审计单位就双方存在争议的，包括：围墙、绿化、综合楼零星工程、变更设计部分工程等未予审计。截止2022年12月31日，宿迁中央共计支付工程款12,645,385.80元，双方对已付款金额意见一致。

截至本回复出具之日，此案正在鉴定过程中，尚未确定结算价款。

（2）未计提预计负债的原因及合理性

因尚未确定结算价款，宿迁中央参照送审价及已付款对上述工程款剩余应付款项计提了850万元（21,150,878.84-12,645,385.80）负债，公司未再额外计提预计负债。

6、南京金陵建筑装饰有限责任公司（以下简称“南京金陵”）诉南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“中央商场”）工程施工合同纠纷

（1）基本情况

2021年7月13日，南京金陵作为承包人与中央商场签订《南京新街口中央商场二层改造精装总包工程施工合同》(以下简称“总包合同”)，总包合同约定由南京金陵对南京新街口中央商场二层改造精装总包工程进行施工，合同约定价款为6,564,718.86元。2021年9月6日双方签订补充协议（一），2021年11月23日双方签订补充协议（二）。综合主合同及补充协议（一）、（二），合同暂定总价最终调整为8,103,611.42元。

2021年10月23日前南京金陵已经施工结束，但未按照合同约定在项目完工后向中央商场提交竣工结算材料，故该工程一直尚未进行结算审计。2022年9月15日南京金陵向法院提请诉讼，于2022年10月20日首次开庭前中央商场提起反诉申请。

2023年2月21日南京市秦淮区人民法院组织谈话时，南京金陵申请造价鉴定、中央商场申请工程质量及修复鉴定，法院考虑诉讼案件审限问题，建议南京金陵撤回本诉、中央商场撤回反诉，在诉前调解程序中进行相关鉴定，待鉴定完成后再由法院重新立案正式审理。南京金陵与中央商场采纳了法院建议，当庭分别撤回本诉及反诉，该案由审判庭退回至立案庭并进入诉前调解鉴定程序。截至本回复出具之日，该案尚处在诉前调解鉴定程序中。

截止2022年12月31日，中央商场已付工程款为6,072,973.17元，双方对已付款金额意见一致。因尚未确定结算价款，公司根据双方合同约定的工程暂定总价，估算到期未付工程款为1,787,529.91元（8,103,611.42*97%-6,072,973.17）；另有100,000.00元履约保证金应予退还南京金陵；合计欠付款为1,887,529.91元。因中央商场向法院提交工程质量及修复鉴定申请时，未一并提交工期延误鉴定申请，故公司根据反诉状内容，估算南京金陵欠付中央商场赔偿款为500,000.00元。中央商场欠付金陵公司的款项与金陵公司欠付中央商场的款项相抵后，中央商场欠付工程款预计为1,387,529.91元（1,887,529.91-500,000.00）。

（2）未计提预计负债的原因及合理性

公司参照合同约定的工程暂定总价及已付款金额，对上述工程款剩余应付款项计提了2,130,638.25元负债，公司未再额外计提预计负债。

7、江苏文诚建设劳务有限公司诉徐州中央百货大楼股份有限公司工程施工合同纠纷

（1）基本情况

2019年8月，江苏文诚建设劳务有限公司（以下简称“江苏文诚”）与徐州中央百货大楼股份有限公司（以下简称“徐百大”）在未签订合同的情况下先行施工，施工完成后，双方仅就其中部分工程量协商一致，于2021年1月21日补签《中央商场徐百大广场项目零星二次结构工程施工合同》，合同暂定总价款为1,972,169.77元；剩余部分工程量仅有61份签证单，因双方对该部分工程量价款差异较大而未能签订补充协议。

截止2022年12月31日，针对已经签订合同部分，徐百大通过网银转账、食品工抵方式支付工程款1,668,938.30元。因该工程存在质量问题，徐百大根据合同清单及相关条款，扣减工程价款289,998.00元并发函至江苏文诚，江苏文诚于2021年5月28日签收，但并未针对此函件回复徐百大。

针对仅有签证单未签订合同部分，由于双方就此部分结算价款未能达成一致，故江苏文诚公司对徐百大提起诉讼，并申请就此六十一份签证单进行造价鉴定，鉴定结果已出（徐正会所工字【2023】013号）。鉴定机构依据不同的计价方式，分别给出两个结果，一个是采用零星二次结构合同计价方式，鉴定造价为3,265,194.36元；一个是采用零星二次结构合同计价方式，鉴定造价为3,261,107.92元，均对徐百大有利。目前该案定于2023年6月14日开庭。

（2）未计提预计负债的原因及合理性

针对上述工程签订合同部分，公司认为工程质量问题应由江苏文诚承担主要责任，已根据合同总价款以及因工程质量问题需扣减工程价款计提预计负债13,233.47元；仅有签证单未签订合同的部分，公司认为司法鉴定造价具有较高的参考意义，公司参照司法鉴定造价对上述工程款应付款项确认了326.52万元负债。因此公司未再额外计提预计负债。

会计师回复：

1、会计师主要核查程序

我们执行的审计程序主要包括但不限于：

（1）向公司的法律顾问和律师进行函证，获取法律顾问和律师对公司资产负债表日已存在的，以及资产负债日至复函日期间存在的或有事项的确认证据，检查其是否满足预计负债确认的条件；

（2）通过查阅公司的财务记录、合同、法律文件等资料，评估未决诉讼事项对公司财务状况和业务经营的影响；

（3）评估管理层对未决诉讼事项的判断和估计是否合理，并评估它们的可靠性和充分性；

（4）确认公司是否已经对未决诉讼事项进行了足够的计提或披露；

（5）就未决诉讼事项的相关信息向公司的法律顾问进行咨询，查阅法律顾问对相关诉讼出具的法律意见书。

2、会计师核查意见

基于执行的审计程序，我们认为就2022年度财务报表整体公允反映而言，公司对相关未决诉讼事项的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

四、关于其他应收款。年报披露，截至报告期末，公司其他应收款余额2.41亿元，其中，对徐州市盛德实业发展有限公司其他应收款余额1.75亿元，计提减值准备3652.74万元，包括账龄已超过4年的拆迁补偿款1亿元。请公司结合徐州市盛德实业发展有限公司偿还能力，说明该笔拆迁补偿款收回的可能性，减值准备是否计提充分。请公司年审会计师发表明确意见。

回复：

徐州市盛德实业发展有限公司是徐州市国资城投公司徐州市新盛投资控股集团有限公司全资子公司。根据2018年9月10日《股权转让协议》及2021年12月17日《备忘录》执行情况，能够做到按约定付款，具有较强的履约能力。

2021年12月17日，公司与徐州市盛德实业发展有限公司签订《备忘录》，将原由置业公司承担的《股权转让协议》中第5.8.2条中央百大营业楼拆迁补偿款2亿元与第4.4.4条剩余偿还款1亿元债务，合并由徐州市盛德实业发展有限公司承接，并继续共同推进《股权转让协议》后续事项解决。

截至2022年12月31日，公司已达成备忘录回款部分条件，实现回款12,532.70万元，公司综合考虑了该笔其他应收款的账龄以及可收回金额现值的影响，计提了坏账准备3,652.74万元，已充分计提相关坏账准备。

会计师回复：

1、会计师主要核查程序

我们执行的审计程序主要包括但不限于：

（1）获取其他应收款坏账准备明细表，复核加计正确，并核对报表及明细账合计数是否相符；

（2）复核管理层有关其他应收款坏账准备的会计政策，检查所采用的坏账准备计提会计政策的合理性，分析比较本年及以前年度的其他应收款坏账准备的合理性及一致性；

（3）复核按单项计提的徐州市盛德实业发展有限公司其他应收款特殊坏账准备的计提依据；

（4）对徐州市盛德实业发展有限公司的其他应收款与管理层讨论其可收回性，并实施独立函证程序以及检查报告日后的回款情况，评价管理层计提坏账准备的合理性；

（5）检查与其他应收款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。