山东先达农化股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：603086 证券简称：先达股份 公告编号：2023-026

山东先达农化股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全体董事出席了本次会议。

●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

一、董事会会议召开情况

山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议（以下简称“本次董事会会议”）于2023年6月10日以邮件和电话方式向全体董事发出会议通知。本次董事会会议于2023年6月13日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应到董事7人，实到董事7人，会议由公司董事长王现全先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山东先达农化股份有限公司董事会

2023年6月14日

证券代码：603086 证券简称：先达股份 公告编号：2023-028

山东先达农化股份有限公司

关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月13日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划授予的1名激励对象张磊因个人原因辞职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现就相关事项说明如下：

一、2020年限制性股票激励计划已履行的程序

1、2020年7月24 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，上海泽昌律师事务所出具了《关于山东先达农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

2、2020年7月25日至2020年8月3日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2020年8月8日披露了《公司监事会关于2020年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的公示说明和核查意见》（公告编号：2020-037）。

3、2020年8月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

4、2020年9月1日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票交易谋利的情形，不存在发生信息泄露的情形。

5、2020年9月1日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年9月1日作为本次激励计划的授予日，按7.91元/股的授予价格向符合授予条件的34名激励对象授予169万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。

6、2020年9月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2020年限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

7、2021年9月14日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的34名激励对象第一个可解除限售期的709,800股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关核实意见，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。

8、2022年6月10日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

9、2022年6月27日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27,440股。2022年6月28日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2022-035）。公司已于2022年8月30日完成本次回购注销部分限制性股票的变更登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

10、2022年9月16日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的33名激励对象第二个可解除限售期的981,960股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关核实意见，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。

11.2023年6月13日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销的原因

公司2020年限制性股票激励计划授予的1名激励对象张磊因个人原因辞职，不再具备激励对象资格，根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

2、回购数量

公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计45,001股。

3、回购价格

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

公司于2021年5月21日召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以2020年12月31日总股本15,849万股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利5,547.15万元，转增6,339.60万股，本次分配后总股本为22,188.60万股。公司2020年度权益分配方案已于2021年6月10日实施完毕。因此授予价格调整为P1=（7.91-0.35）/(1+0.4)=5.40元/股。

公司于2022年5月19日召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以2021年12月31日总股本22,188.60万股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利5,547.15万元，转增8,875.44万股，本次分配后总股本为31,064.04万股。公司2021年度权益分配方案已于2022年6月7日实施完毕。因此授予价格调整为P2=（5.40-0.25）/(1+0.4)=3.68元/股。

公司于2023年5月17日召开2022年年度股东大会,审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以2022年12月31日总股本31,061.30万股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利7,765.32万元，转增12,424.52万股，本次分配后总股本为43,485.81万股。公司2022年度权益分配方案已于2023年6月9实施完毕。因此授予价格调整为P2=（3.68-0.25）/(1+0.4)=2.45元/股。

综上，本次回购价格为2.45元/股加上银行同期存款利息之和，拟用于回购的资金总额约为110,252.45元加上银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况

本次回购注销完成后，将导致公司总股本减少45,001股，公司总股本将由434,858,144股变更为434,813,143股，股本结构变动如下：

单位：股

■

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。

五、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，回购数量、回购价格等合法合规，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。因此我们一致同意公司回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项。

七、监事会意见

公司监事会对本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项进行核查后认为：审议本次回购注销事项的程序合法、合规，本次回购注销限制性股票不会影响公司激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项。

八、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》和《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，并办理本次回购注销的减资手续和股份注销登记手续。

特此公告。

山东先达农化股份有限公司董事会

2023年6月14日

证券代码：603086 证券简称：先达股份 公告编号：2023-029

山东先达农化股份有限公司

关于减少注册资本暨修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月13日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划授予的1名激励对象张磊因个人原因辞职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票45,001股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由434,858,144股变更为434,813,143股，公司注册资本也相应的将由人民币434,858,144元变更为人民币434,813,143元。

据此，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订条款请见《公司章程》修订对比表。修订后的《公司章程》自公司实施完成回购注销后生效。同时，公司授权经营管理层在本次回购注销实施完成后全权办理与注册资本变更、《公司章程》修改相关的工商变更登记等事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。《公司章程》对应条款作如下修改：

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除修订上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。

特此公告。

山东先达农化股份有限公司董事会

2023年6月14日

证券代码：603086 证券简称：先达股份 公告编号：2023-030

山东先达农化股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年6月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年6月29日 14 点 00分

召开地点：济南市高新区新泺大街2008号银荷大厦D座6楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月29日

至2023年6月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续

出席会议的股东应持本人的身份证、股东账户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书（后附）、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件、法人委托书、出席人身份证办理登记手续。

2、登记办法

公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函办理预约登记。

3、登记地点

济南市高新区新泺路2008号银荷大厦D座6楼董事会办公室。

4、登记时间

2023年6月28日上午9:00一11:30、下午14:00一16:30

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：韩恩娟

联系电话：0531-88818075

传真：0531-88870305

（二）其他事项

本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者交通、食宿费自理。

特此公告。

山东先达农化股份有限公司董事会

2023年6月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第四届董事会第十二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东先达农化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月29日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603086 证券简称：先达股份 公告编号：2023-027

山东先达农化股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全体监事出席了本次会议。

●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

一、监事会会议召开情况

山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议（以下简称“本次监事会会议”）于2023年6月10日以电话和邮件方式向全体监事发出会议通知。本次监事会会议于2023年6月13日以通讯表决方式召开。本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席侯天法先生主持。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

山东先达农化股份有限公司监事会

2023年6月14日

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