证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2023-017号
山西焦化股份有限公司
关于公司90万吨/年焦化产能置换暨关联交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）拟将1#、2#焦炉90万吨/年焦化产能置换至控股股东山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”），由间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）整合其拥有的84.4万吨/年焦化产能，建设汾阳市三泉焦化园区174.4万吨/年焦化升级改造项目。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，山焦集团作为公司控股股东，本次产能置换构成关联交易。
● 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次产能置换不构成重大资产重组。
● 本次产能置换后，由焦煤集团进行合并后的焦化产能确认及备案，由此产生的同业竞争，焦煤集团将按照2020年12月9日出具的《关于整合内部焦化业务的承诺》执行。
● 本次产能置换事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及产能置换的独立意见，鉴于评估工作尚未进行，待评估结果、交易价格及交易方式明确后，再依据相关标准确定是否需要提交股东大会审议。
● 本次产能置换后，由焦煤集团进行合并后的焦化产能确认及备案，该事项尚需取得相关主管部门的批复，能否获得批复尚存在不确定性。
山西焦化股份有限公司于2023年6月12日召开了第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司90万吨/年焦化产能置换暨关联交易的议案》。鉴于公司1#、2#焦炉已运行多年，设备性能逐渐下降，结合公司所处的工业园区规划和环保排放指标控制，公司拟将1#、2#焦炉90万吨/年焦化产能置换至山焦集团，由焦煤集团整合其拥有的84.4万吨/年焦化产能，建设174.4万吨/年焦化升级改造项目，具体情况如下：
一、关联交易概述
为了推动焦煤集团内部焦化产业转型升级，实现焦化板块的高质量发展，焦煤集团拟整合公司1#、2#焦炉90万吨/年焦化产能与其拥有的84.4万吨/年焦化产能合并，在汾阳市三泉焦化园区建设174.4万吨/年焦化升级改造项目。
为了顺利推动项目，公司拟将1#、2#焦炉90万吨/年焦化产能置换至控股股东山焦集团，由焦煤集团将合并后的产能予以确认及备案。
本次产能置换事项属于关联交易，经双方协商，签署置换协议进行产能置换，焦炉及附属权益依据市场公允的评估价格转让。
二、关联人介绍
（一）关联方关系介绍
山西焦化集团有限公司为公司控股股东，为山西焦煤集团有限责任公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、山西焦化集团有限公司
成立日期：1985年
注册资本：205,681.36万元
法定代表人：王新照
主营业务：公司生产所需的原辅材料、机械设备、自营和代理各类商品的货物和技术进出口业务（但国家限定和禁止的除外），承办对外投资、合资、合作及来料加工和补偿贸易业务；生产焦炭、合成氨、尿素等。
2、山西焦煤集团有限责任公司
成立日期：2001年
注册资本：1,062,322.99万元
法定代表人：赵建泽
主营业务：矿产资源开采、煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、煤炭技术开发与服务等。
三、产能置换协议的主要内容及相关安排
甲方（出让人）：山西焦化股份有限公司
乙方（受让人）：山西焦化集团有限公司
（一）置换产能的权属、核定的产能及炉型
甲方1#、2#焦炉属于《山西省人民政府关于对全省焦化项目实施分类处置的通知》（晋政发〔2005〕13号）确定的第1类分类处置意见处置的焦化项目，炭化室高度为6米的JN60型1#、2#焦炉，登记合法有效产能90万吨/年。
（二）置换方式
1、甲方同意将90万吨/年焦化产能置换给乙方。
2、签订合同后，甲方向乙方提交90万吨/年焦化产能全部合法手续和相关文件资料。
3、焦炉及附属权益按照市场公允的评估价格转让。
（三）置换产能的用途
乙方置换取得的甲方焦化产能，与焦煤集团84.4万吨/年焦化产能合并为174.4万吨/年产能进行确认，在汾阳市三泉焦化园区建设174.4万吨/年焦化升级改造项目。
（四）置换产能项目淘汰时间
按照《山西省焦化产业打好污染防治攻坚战推动转型升级实施方案》（晋政办发〔2018〕98号）规定，174.4万吨/年焦化升级改造项目建成后，甲方原有的1#、2#焦炉予以淘汰。
（五）其他
1、本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。
2、本协议未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充协议形式确定，补充协议与本协议具有同等效力。
3、本协议一式柒份，甲、乙双方各执贰份，报工信部门叁份。
四、本次产能置换对上市公司的影响
（一）本次产能置换事项的必要性
1、公司1#、2#焦炉于2000年投产，焦炭产能90万吨/年，现已运行23年，设备性能下降，对生产、环保指标的控制有一定影响，日常维修成本较高，对经济效益也有一定影响；
2、按照山西省《产业结构调整指导目录（2019年本）》要求，100万吨/年以下焦化项目属限制类项目，公司1#、2#焦炉到期关停后，无法单独报批立项，须与其他产能合并进行产能确认和立项；
3、根据洪洞经济技术开发区规划，园区内焦化产能已达上限，同时污染物排放削减指标、能耗煤耗替代指标也存在限制；
4、由焦煤集团进行焦化产能的整合确认，有利于发挥集团公司优势，使相关资源在全省更大范围内合理配置，能够得到地方政府和主管部门的更大支持，加快项目落地；
5、本次产能置换不会影响1#、2#焦炉的正常运行，不会影响公司正常生产，对公司财务状况和经营成果也不会产生影响。174.4万吨/年焦化升级改造项目建成投产后，公司1#、2#焦炉实施关停淘汰。
（二）对于同业竞争事项的相关安排
本次产能置换后，由焦煤集团进行合并后的焦化产能确认及备案，由此产生的同业竞争，焦煤集团将按照2020年12月9日出具的《关于整合内部焦化业务的承诺》执行。
五、应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年6月12日，公司召开了第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司90万吨/年焦化产能置换暨关联交易的议案》，该议案为关联交易议案，公司6名关联董事回避表决，由3名非关联董事（独立董事）进行表决通过（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。
鉴于评估工作尚未进行，待评估结果、交易价格及交易方式明确后，再依据相关标准确定是否需要提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事对本次产能置换事项出具了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表了如下独立意见：公司拟与山焦集团签署的《焦化产能置换协议》遵循平等、自愿的原则。本次关联交易有利于发挥焦煤集团优势，使相关资源在全省更大范围内合理配置，加快项目落地，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司召集、召开审议本次关联交易的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，关联董事实行了回避原则。我们同意该事项。
六、风险提示
本次产能置换后，由焦煤集团进行合并焦化产能的确认，该事项尚需取得相关主管部门的批复，能否获得批复尚存在不确定性；待批复后，公司将按法律法规规定的程序对相关资产和权益予以交付。
本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站，本公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、第九届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事事前认可独立意见；
3、独立董事意见；
4、焦化产能置换协议。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2023年6月13日
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