上海市锦天城律师事务所关于真爱集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见书

致：义乌华鼎锦纶股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“华鼎股份”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就真爱集团有限公司（以下简称“收购人”或“真爱集团”）、诸暨元福企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“元福企业管理”或“收购人一致行动人”）是否符合免于发出要约事项进行核查，并出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

二、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为、事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

三、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

四、本法律意见书仅就本次免于发出要约事项有关法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行相关的信息披露。

七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供本次发行对象免于发出要约之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所不对未经本所同意的人士对本法律意见书的使用或将本法律意见书用于其他目的使用的后果承担任何责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

正 文

一、收购人及其一致行动人的主体资格

（一）收购人的基本情况

根据真爱集团提供的营业执照等文件资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，真爱集团的基本情况如下：

■

截至本法律意见书出具日，真爱集团的股权结构如下：

■

（二）一致行动人的基本情况

根据元福企业管理提供的营业执照等文件资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，元福企业管理的基本情况如下：

■

根据《收购管理办法》第八十三条的规定，“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（二）投资者受同一主体控制；……”。因此，元福企业管理为真爱集团的一致行动人。

（三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

经收购人及其一致行动人的书面确认并经本所律师检索中国证监会、深圳证券交易所、上交所、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿、且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本所律师认为，收购人及其一致行动人不存在法律、法规及规范性文件规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

二、本次收购属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，符合条件的投资者可以免于发出要约。

经本所律师核查，真爱集团及其一致行动人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，具体如下：

1、本次发行前，公司总股本为1,104,152,226股，真爱集团持有公司97,150,765股股份，义乌市金融控股有限公司、义乌经济技术开发区开发有限公司以及义乌市顺和企业管理咨询有限公司将持有的168,505,240股公司股份的表决权委托给真爱集团，真爱集团合计控制公司265,656,005股股份（占本次发行前公司总股本的比例为24.06%）的表决权，元福企业管理未持有公司股份。

本次发行完成后，发行人将增加250,000,000股有限售条件流通股，其中，真爱集团拟认购210,000,000股，元福企业管理拟认购40,000,000股。真爱集团将持有公司307,150,765股股份，义乌市金融控股有限公司、义乌经济技术开发区开发有限公司以及义乌市顺和企业管理咨询有限公司将持有的168,505,240股公司股份的表决权委托给真爱集团，真爱集团及其一致行动人将合计控制公司515,656,005股股份（占本次发行后公司总股本的比例为38.08%）的表决权。

2、真爱集团及其一致行动人已承诺本次发行完成后，其所认购的股份自发行完成之日起36个月内不进行转让。

本所律师认为，在上市公司股东大会非关联股东批准本次发行事宜以及收购人免于发出收购要约后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，真爱集团及其一致行动人可免于以要约收购方式增持股份。

三、本次收购的批准程序

（一）本次收购已履行的相关程序

发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案及《关于提请股东大会批准控股股东及其关联人免于发出要约（修订稿）的议案》等本次发行的相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，关联董事回避表决，独立董事就相关事项出具了事前认可意见和独立意见。

发行人召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案及《关于提请股东大会批准控股股东及其关联人免于发出要约（修订稿）的议案》等本次发行的相关议案。

根据发行方案，发行人与真爱集团、元福企业管理签署了《附生效条件的股份认购协议》及补充协议，发行人本次发行股票数量为250,000,000股，募集资金金额为人民币75,250万元，由真爱集团及其一致行动人以现金方式认购本次发行的全部股份。

（二）本次收购尚需履行的程序

1、上市公司本次向特定对象发行股票及收购人免于发出要约事项尚需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过。

2、本次收购尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册。

本所律师认为，除上述待履行程序外，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已经依法取得了现阶段必要的内部批准和授权。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，真爱集团及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，具备作为收购人的主体资格；待上市公司股东大会非关联股东审议通过本次向特定对象发行股票相关议案及关于免于发出要约的议案后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。

本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。

李 波

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

朱彦颖

顾功耘

负责人： 经办律师：

年 月 日

证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 公告编号：2023-053

义乌华鼎锦纶股份有限公司

关于选举董事长、监事会主席、

董事会专门委员会委员

及聘任高级管理人员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月13日召开了第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了关于选举公司第六届董事会董事长、董事会专门委员会、第六届监事会主席以及聘任高级管理人员的相关议案，现将有关选举及聘任情况公告如下：

一、选举第六届董事会董事长

公司第六届董事会已经股东大会选举产生，根据《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会由9名董事组成，设董事长1人，公司董事会选举郑期中先生为公司第六届董事会董事长，简历见附件，任期三年，自本次董事会通过之日起至第六届董事会任期届满时止。

二、选举第六届董事会专门委员会

根据《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。经与会董事审议，第六届董事会选举产生各专门委员会委员如下:

1、董事会战略委员会由郑期中、郑扬、王玉萍组成，郑期中担任召集人；

2、董事会提名委员会由郑期中、丁志坚、王玉萍组成，丁志坚担任召集人；

3、董事会审计委员会由郑期中、张学军、王玉萍组成，张学军担任召集人；

4、董事会薪酬与考核委员会由郑期中、丁志坚、王玉萍组成，王玉萍担任召集人。

上述委员任期三年，自本次董事会通过之日起至第六届董事会任期届满时止。

三、选举第六届监事会主席

根据《公司章程》的有关规定，公司第六届监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，公司监事会同意选举张杭江先生(简历详见附件)为公司第六届监事会主席，任期三年，自本次监事会通过之日起至第六届监事会任期届满时止。

四、聘任公司高级管理人员

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟聘任第六届的高级管理人员负责公司经营管理事务，聘任情况如下：

聘任傅占杰先生为公司总经理；聘任刘劲松先生为公司财务总监；聘任张益惠女士为公司董事会秘书；聘任卢卓先生、刘文华先生、王喜桥先生为公司副总经理，上述高级管理人员任期与本届董事会一致，简历详见附件。

五、相关人员离任情况

因任期届满，公司第五届董事会非独立董事赵洲先生、汤骥先生不再担任公司董事，汤骥先生离任后仍继续在子公司担任其他职务；公司第五届监事会非职工代表监事杨帆女士、职工监事姚乃虹女士不再担任公司监事职务，姚乃虹女士离任后仍在公司担任其他职务。截至本公告日，除姚乃虹女士持有公司0.002%的股份外，上述离任人员均未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司董事会对上述人员在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2023年6月14日

一、董事长简历

郑期中先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。1996年10月至2004年6月，担任浙江真爱毛纺有限公司（2014年4月更名为浙江真爱信息科技有限公司）董事长兼总经理；2003年4月至今，历任真爱集团有限公司执行董事、董事长；2003年9月至今，担任浙江真爱时尚家居有限公司监事；2004年6月至2014年2月，担任浙江真爱毛纺有限公司董事；2004年12月至今，担任浙江义乌农村商业银行股份有限公司董事；2010年6月至今，担任杭州香溪房地产开发有限公司董事；2010年12月至2022年5月，担任浙江真爱美家股份有限公司总经理；2010年12月至今担任浙江真爱美家股份有限公司董事长；2013年2月至今，担任山东真爱置业发展有限公司董事；2014年7月至2020年11月，担任浙江真爱纺织科技有限公司执行董事兼总经理；2012年12月至2017年6月，担任浙江亚星纤维有限公司董事长，2018年12月至2021年10月，担任浙江亚特新材料股份有限公司董事长；2021年10月至2022年，担任浙江亚特新材料股份有限公司董事；2022年5月至今担任公司董事长；2022年6月至今代理公司财务总监。郑期中先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、监事会主席简历

张杭江先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2000年7月至2008年6月担任浙江真爱毛纺有限公司销售经理；2008年7月至2014年7月担任浙江亚星纤维有限公司采购经理；2014年7月至2018年12月担任浙江亚星纤维有限公司采购总监；2018年12月至2022年6月担任浙江亚特新材料股份有限公司采购总监。2022年加入公司，2022年7月至今担任公司采购总监，2022年9月至今担任公司监事。张杭江先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

三、高级管理人员简历

傅占杰先生，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1992年3月至1998年6月担任艾默生电器（深圳）有限公司管理培训生、车间主任、制造经理;1998年6月至2006年11月担任东芝复印机（深圳）有限公司运营课长、经营企划部次长；2006年11月至2007年12月担任振德医疗用品股份公司常务副总经理；2008年1月至2010年11月担任方太集团公司集成厨房事业部总经理；2010年11月至2013年6月担任罗兰贝格咨询公司资深独立顾问；2013年6月至2015年11月担任真爱集团公司总裁；2016年1月至2017年12月担任大自然家居集团战略顾问、联席总裁兼定制总裁；2018年6月至今担任驭龙电焰科技有限公司CEO；2020年6月至今担任广东国爱等离子电器有限公司、深圳国爱全电化智慧科技有限公司董事长。傅占杰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘劲松先生，1989年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2012年7月至2014年5月，担任上海鑫富越资产管理有限公司研究员；2014年6月至2017年6月，担任义乌市鼎泰投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2014年8月至今，担任浙江真爱美家股份有限公司董事；2014年12月至今，担任真爱集团有限公司监事；2014年12月至今，担任浙江真爱贸易有限公司执行董事兼总经理；2018年11月至今，担任浦江县众和投资合伙企业（有限合伙）实行事务合伙人；2014年12月至2017年6月，担任浙江亚星纤维有限公司监事；2017年6月至2018年12月，担任浙江亚星纤维有限公司董事长；2018年12月至2021年10月，担任浙江亚特新材料股份有限公司董事兼总经理；2021年10月至2022年5月，担任浙江亚特新材料股份有限公司董事长兼总经理；2022年5月至今担任公司董事。刘劲松先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张益惠女士，1987年10月出生，中国国籍，无境外永久居住权。本科学历，2016年5月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格培训合格证明。2010年5月至2019年5月担任三鼎控股集团上市办主任；2019年8月至2020年1月担任方正证券义乌分公司财管部副总；2020年1月至2020年6月担任公司证券部部长；2020年7月至今担任公司董事会秘书。张益惠女士未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

卢卓先生，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居住权。本科学历，中共党员。2004年加入公司，现任公司副总经理。卢卓先生未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

刘文华先生，1969年7月出生，中国国籍，无境外永久居住权。硕士学历，中共党员。2015年加入公司，现任公司销售中心副总经理。刘文华先生未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

王喜桥先生，1981年6月出生，中国国籍，无境外永久居住权。硕士研究生，中共党员。2005年加入公司，先后担任人资部长、行政副总、董事长办公室主任等职务，现任公司人力行政副总经理。王喜桥先生未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 公告编号：2023-052

义乌华鼎锦纶股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议经全体监事一致同意，豁免本次临时监事会的会议通知要求，会议于2023年6月13日以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会应出席监事5人，实际出席监事5人（其中监事朱俊杰以通讯方式参会表决）。本次监事会的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议召开合法有效。会议由半数以上监事推举监事张杭江先生主持，会议经审议通过以下决议：

审议通过了《关于选举第六届监事会主席的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：赞成5票，反对 0票，弃权 0 票。

特此公告。

义乌华鼎锦纶股份有限公司监事会

2023年6月14日

证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 公告编号：2023-051

义乌华鼎锦纶股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议经全体董事一致同意，豁免本次临时董事会的会议通知要求。会议于2023年6月13日以现场结合通讯的表决方式召开。本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事金晨皓、独立董事张学军以通讯方式参会表决），公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。会议由半数以上董事推举董事郑期中先生主持，经与会董事认真审议，全体董事以投票表决方式通过了以下议案：

1、审议通过了《关于选举第六届董事会董事长的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于选举第六届董事会专门委员会的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

特此公告。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2023年6月14日

证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 公告编号：2023-050

义乌华鼎锦纶股份有限公司

2022年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年6月13日

(二)股东大会召开的地点：公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议由董事会召集，由董事长郑期中先生主持。本次会议的召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席5人，董事汤骥、金晨皓、独立董事张学军因工作原因无法出席会议；

2、公司在任监事5人，出席3人，监事姚乃虹因身体原因无法出席会议、朱俊杰因工作原因无法出席会议；

3、董事会秘书张益惠女士出席会议；公司全体高管列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《2022年年度报告及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《2022年度董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《2022年度监事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《2022年度财务决算报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《关于2022年度利润分配预案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《关于2023年度向金融机构申请融资授信额度的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：《关于提请股东大会对公司为子公司提供融资担保事项进行授权的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：《关于提请股东大会批准控股股东及其关联人免于发出要约（修订稿）的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：《关于第六届董事、监事2023年度薪酬方案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)累积投票议案表决情况

13、议案名称：《关于换届选举第六届董事会非独立董事的议案》

■

14、议案名称：《关于换届选举第六届董事会独立董事的议案》

■

15、议案名称：《关于换届选举第六届监事会非职工代表监事的议案》

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

1、议案9、11为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东真爱集团有限公司、义乌市金融控股有限公司、义乌经济技术开发区开发有限公司、义乌市顺和企业管理咨询有限公司已回避表决；

2、议案9、10、11属于特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京金杜（杭州）律师事务所

律师：丁天、袁业立

2、律师见证结论意见：

北京金杜（杭州）律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

特此公告。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2023年6月14日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP