21家A股公司年报遭董监高说不, “不保真”声明难当护身符

21家A股公司年报遭董监高说不, “不保真”声明难当护身符
2023年05月08日 21:07 21世纪经济报道

21 世纪经济报道记者 杨坪 深圳报道

2022 年年报披露工作已然结束。

21世纪经济报道记者统计发现,有21家上市公司董监高声明“无法保证报告的真实、准确、完整”。

董监高无法保证年报真实、准确、完整的理由有,“年报非标准意见所涉事项尚未解决”、“公司内控和财务数据真实性存疑”、“缺乏足够时间核实年报内容”等;还有部分董监高给出的借口竟然是“履职时间较短”、“对内容实质无法完全了解”。

在业内人士看来,这些“不保真”意见可作为另类风险揭示,让投资者更为清晰了解和判断公司真实状况,从而谨慎作出投资判断,但相关董监高的“不保真”的表态,并不一定能免责。

“对于发表异议,需要结合投票情况、异议理由等综合判断。一方面,仅仅发表异议但却赞成相关文件披露,不能认定为勤勉尽责;另一方面,仅仅反对相关文件披露而没有履行审议职责,也不能认定为勤勉尽责。”华南一名资深机构人士受访指出。

多家上市公司年报不保真

随着上市公司董监高的风险意识逐渐加强,今年以来,又有多家上市公司年报被出具”异议声明”,其中电科院(300215.SZ)、智云股份(300097.SZ)、*ST紫鑫(002118.SZ)、*ST东洋(002086.SZ)4 家企业的董事给出了“反对票”;*ST文化(300089.SZ)、ST工智(000584.SZ)、*ST西发等多家上市公司董监高则给给出“弃权票”。

从人员类型上看,来自9 家上市公司的15 名独立董事对年报内容提出“异议”,是发出“不保真”声明的主力军。

从具体原因来看,“审计意见”是大多数董监高给出“不保真”声明的根据,如*ST文化独立董事殷庭兰,对年报相关议案投出“弃权”票的理由是“年审机构出具无法表示意见的审计报告,独立董事无法知晓后附财务数据是否公允反应了公司的财务状况、经营成果和现金流量”。

*ST西发(000752.SZ)董事周文坤、孙阳升和监事王强也均提到,公司“未按照整改报告的要求及时完成大额应收款项的清收,也未采取有效措施敦促债务人和保证人履行承诺”;“2022年度内,发生控股股东非经营性占用上市公司资金”等,因此无法保证2022 年年报和2023年第一季度报告内容的真实、准确、完整。

值得一提的是,21 世纪经济报道记者梳理发现,这21家上市公司中,有18 家企业被审计机构出具“非标意见”,包括2 家企业被出具“带强调事项段的保留意见”、4 家企业被出具“保留意见”、12 家被出具“无法表示意见”。

“审计报告和董监高的行为存在高度关联,部分企业的董监高或者独立董事,在获知企业年报被审计机构出具非标意见后,会有出于’自保’的目的,从而对年报内容发出异议,因为在外部审计机构都认为报告失真了,他还来承诺所有的信息都符合真实准确完整,后续很可能会处罚。”资深投行背景的独立董事刘书锦对记者说道。

此外,还有部分董事给出“刚上任,不了解公司具体情况”等说辞,如ST工智董事杜磊、独董潘毅、陆健三人对年报投了弃权票,弃权原因均系其1月20日担任职位后,要求公司提供年审报告供其了解,但审计报告出具较晚,故弃权。

对此,前述独立董事明确表示,如此说辞不能推脱责任,“因为你在决定担任公司(独立)董事之前,有充分的时间选择、考量,既然选择上任,对公司年报披露就具有不可推脱的勤勉尽责义务。”

免责之争

业内人士认为,随着越来越多董监高挺身而出在年报中投出不信任票,一方面显示出董监高归位尽责意识提升,有利于提高履职水平;另一方面,将督促上市公司提高年报质量,按时按质进行信息披露。

不过,一份“不保真”的异议声明能否“免责”,或还存在一个大大的问号。

华南一家大型律师事务合伙人对记者指出:“如果董事拒绝签署’有问题的年报’,并且在审议、审核相关文件时投了反对票,一般认为董事对本次’有问题的年报’是没有过错的。至于董事能否免责,还要看起在履职期间有没有按照法律、监管部门的规定履行法定职责,综合其有没有’勤勉尽责’,对虚假陈述有无过错,如无过错才可免责。”

事实上,以往也存在董事集体拒签年报导致上市公司无法按期发布年报,最后相关董监高仍被采取监管措施的情况。

如早前兆新股份(002256.SZ)全体在任董监高也曾对公司2019年年报出具“不保真”声明,但深圳证监局仍处罚了相关人员。

深圳证监局指出:“公司董事、监事和高级管理人员对所提的异议事项应当核实清楚,并如实在公司2019年年报中反映,不能以会计师事务所的审计意见、无法审阅年报等作为无法保证公司2019年年报真实、准确、完整的理由。”

在市场人士看来,敢于“说不”固然值得肯定,但衡量一名董监高是否称职,或还远不止于此。

新《证券法》要求,董监高应当保证上市公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整,同时董监高应当对定期报告签署书面确认意见。董监高对定期报告内容无法保真或者有异议的,应当发表意见并陈述理由。同时,对定期报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的,董监高应当承担过错推定责任。

(作者:杨坪 编辑:朱益民)

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