中节能万润股份有限公司

2、本次股东大会审议的事项符合《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规的相关规定。上述议案由公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。议案的内容详见公司于2023年4月20日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：第五届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-004）与《万润股份：第五届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2023-005）。

3、本次股东大会议案6、议案7、议案8所涉事项为关联交易事项，关联股东须回避表决。关联交易具体情况详见公司于2023年4月20日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：关于与烟台万海舟化工有限公司日常关联交易2022年度计划执行情况和2023年度计划的公告》（公告编号：2023-007）、《万润股份：关于与烟台万海舟化工有限公司续签〈业务合作协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-008）与《万润股份：关于与中节能财务有限公司关联交易2022年度计划执行情况和2023年度计划的公告》（公告编号：2023-009）。

4、本次会议对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；

（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人股东营业执照复印件（盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

（3）出席现场会议前需凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年5月6日下午4:30前送达或传真至公司证券部），传真：0535-6101018，公司不接受电话登记。

2、登记时间：2023年5月6日（周六）上午9:30-11:30，下午1:30-4:30。

3、登记地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼六楼601室。

4、其他事项：

（1）本次会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费用自理；

（2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至本次股东大会召开地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件（格式见附件二），以便验证入场；

（3）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

（4）会议联系人和联系方式：

■

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、万润股份：第五届董事会第十七次会议决议；

2、万润股份：第五届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2023年4月20日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362643”，投票简称为“万润投票”。

2、填报表决意见或选票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

本次股东大会无累积投票提案。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年5月12日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月12日上午9:15，结束时间为2023年5月12日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授 权 委 托 书

中节能万润股份有限公司：

本人/本机构（委托人）现为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本机构出席万润股份2022年度股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

1、是 □ 2、否 □

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人深圳股票账户卡号码：

委托人持股数：

委托人持有的股份性质：

委托日期：2023年 月 日

受托人签名：

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2023-005

中节能万润股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体监事一致同意，公司第五届监事会第十五次会议于2023年4月18日以现场表决方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由监事会主席李素芬女士召集并主持。会议通知于2023年4月7日以电子邮件方式发送至全体监事，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《万润股份：2022年度总经理工作报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议并通过了《万润股份：2022年度监事会工作报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2022年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司2022年度股东大会审议。

三、审议并通过了《万润股份：2022年度董事会工作报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2022年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职，《万润股份：2022年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司2022年度股东大会审议。

四、审议并通过了《万润股份：2022年年度报告全文及其摘要》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司2022年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《万润股份：2022年年度报告全文》与《万润股份：2022年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-006）同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

本议案应提交公司2022年度股东大会审议。

五、审议并通过了《万润股份：2022年度财务决算报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

公司2022年度实现营业收入508,046.20万元，同比上升16.56%；实现利润总额95,069.54万元，同比增长23.92%；实现归属于母公司所有者的净利润72,131.50万元，同比增长15.10%。

2022年度公司金融资产计提减值准备并确认信用减值损失2,506.82万元，计提存货跌价准备并确认资产减值损失16,310.35万元，各项减值准备合计18,817.17万元。经审核，监事会认为：公司计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》《企业会计准则第8号一一资产减值》等相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。

《万润股份：2022年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.

com.cn）。

《万润股份：关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-015）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

公司独立董事对公司计提资产减值准备事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司2022年度股东大会审议。

六、审议并通过了《万润股份：2022年度利润分配预案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为721,315,028.77元，母公司实现净利润426,920,620.30元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，以2022年度母公司实现的净利润426,920,620.30为基数，提取10%法定盈余公积金42,692,062.03元；再减去当年分配现金股利237,213,804.83元（含税），加上年初母公司未分配利润1,802,054,244.94元后，截至2022年12月31日母公司可供股东分配的利润为1,949,068,998.38元。

公司2022年度利润分配预案：拟以公司截至2022年12月31日总股本930,130,215股为基数，以截至2022年12月31日未分配利润，向全体股东每10股分配现金股利2.95元（含税），共计派发现金274,388,413.43元，不低于当年实现的可供分配利润的20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。（若本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分红总额。）

为保障公司持续稳定发展，公司2022年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取盈余公积金及向股东进行利润分配后主要用于公司经营发展所需，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入及其他投资等。公司的利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司2022年度股东大会审议。

七、审议并通过了《万润股份：2022年度内部控制评价报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司《2022年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的现状。

《万润股份：2022年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议并通过了《万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有限公司日常关联交易2022年度计划执行情况和2023年度计划的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：公司与烟台万海舟化工有限公司发生的日常关联交易，系公司维持正常生产经营所需，有助于公司的持续稳定发展，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

《万润股份：关于与烟台万海舟化工有限公司日常关联交易2022年度计划执行情况和2023年度计划的公告》（公告编号：2023-007）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司2022年度股东大会审议。

九、审议并通过了《万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有限公司续签〈业务合作协议〉暨关联交易的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：公司与烟台万海舟化工有限公司续签《业务合作协议》系公司维持正常生产经营所需，有助于公司的持续稳定发展，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，该协议规定的主要内容符合公平、公正、公允的原则，没有损害公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。

《万润股份：关于与烟台万海舟化工有限公司续签〈业务合作协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-008）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司2022年度股东大会审议。

十、审议并通过了《万润股份：关于公司与中节能财务有限公司关联交易2022年度计划执行情况和2023年度计划的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：公司与中节能财务有限公司的金融合作业务遵循了自愿平等的原则，相关存款、贷款利率等费用公平、合理，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

《万润股份：关于与中节能财务有限公司关联交易2022年度计划执行情况和2023年度计划的公告》（公告编号：2023-009）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司2022年度股东大会审议。

十一、审议并通过了《万润股份：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的公告》（公告编号：2023-010）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司2022年度股东大会审议。

十二、审议并通过了《万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

为满足公司资金需求，公司（包括境内和境外全资子公司、控股子公司）拟向相关金融机构申请共计不超过18亿元人民币的融资额度（境外子公司所需贷款额度换算成人民币与境内子公司贷款额度合计）。董事会授权公司总经理在上述授信额度内，决定与各金融机构申请具体的授信额度、授信期限，并代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资有关的合同、协议等相关文件，本授权自董事会审批通过之日起一年内有效。

十三、审议并通过了《万润股份：关于会计政策变更的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

《万润股份：关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-011）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十四、审议并通过了《万润股份：2023年第一季度报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《万润股份：2023年第一季度报告》（公告编号：2023-014）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

备查文件：第五届监事会第十五次会议决议

特此公告。

中节能万润股份有限公司

监事会

2023年4月20日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2023-015

中节能万润股份有限公司关于

2022年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第8号一资产减值》等相关规定，为客观、真实、准确地反映中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行减值测试，并对可能发生减值的资产计提了减值准备，具体情况如下：

单位：万元

■

注：本次计提资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。

二、本次计提减值准备的具体说明

（一）信用减值损失计提情况说明

本期金融资产计提减值准备并确认信用减值损失2,506.82万元，计提依据如下：

本公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款、其他资产等金融资产按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

1、应收账款

对于不含重大融资成分的应收款项，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收款项，公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

■

2、其他应收款

公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

■

（二）资产减值损失计提情况说明

本期计提存货跌价准备并确认资产减值损失16,310.35万元，计提依据如下：

公司存货在资产负债表日，按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。可变现净值是指：在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

三、计提减值准备对公司的影响

本期计提各项减值准备合计18,817.17万元，减少公司2022年利润总额18,817.17万元。上述对公司的影响已反映在公司《2022年年度报告》的财务报告中，本期计提资产减值准备已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

四、计提资产减值准备合理性的说明

（一）审计委员会意见

本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度等相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意公司本次计提资产减值准备。

（二）董事会意见

公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度等相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。

（三）独立董事意见

公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司财务管理制度等相关规定，符合公司资产的实际情况，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意公司本次计提资产减值准备。

（四）监事会意见

公司计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》《企业会计准则第8号一一资产减值》等相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。

（五）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已出具标准无保留意见的《2022年年度审计报告》《2022年度内部控制审计报告》。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2023年4月20日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2023-011

中节能万润股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次会计政策变更是中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订的最新会计准则进行的相应变更，无需提交公司股东大会审议，预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

公司于2023年4月18日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《万润股份：关于会计政策变更的议案》，具体情况如下：

一、本次会计政策变更原因

财政部于2022年11月30日颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“会计准则解释第16号”）。

根据上述文件的要求，公司对原会计政策进行相应变更。

二、变更前采用的会计政策

公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订），2006年2月15日及其后颁布和修订的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

三、变更后采用的会计政策

会计政策变更后，公司执行《企业会计准则解释第16号》。其余未变更部分仍按照财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，并按规定执行。

四、本次会计政策变更的具体内容及变更适用日期

1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

公司按照规定自2023年1月1日起执行变更后的会计政策。

2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

对于企业（指发行方）按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

公司按照规定自上述规定公布之日起执行变更后的会计政策。

3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。

如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。

如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

公司按照规定自上述规定公布之日起执行变更后的会计政策。

五、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

六、董事会审议本次会计政策变更情况

公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《万润股份：关于会计政策变更的议案》。公司董事会同意本次会计政策变更。

七、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：公司依据财政部于2022年11月30日颁布的《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）的要求对相关会计政策内容进行调整，并按照财会〔2022〕31号的相关规定执行，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

八、监事会意见

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

九、备查文件：

1、第五届董事会第十七次会议决议；

2、第五届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2023年4月20日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2023-013

中节能万润股份有限公司

关于举行2022年年度报告网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度报告已于2023年4月20日披露，为了让广大投资者进一步了解公司2022年年度报告及经营情况，公司将于2023年4月28日（星期五）下午15:00～17:00通过深圳市全景网络有限公司提供的网络平台举行2022年年度报告网上业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://ir.p5w.net参与本次说明会。

公司出席本次说明会的人员有：董事长黄以武先生、独立董事崔志娟女士、财务负责人高斌先生、董事会秘书于书敏先生。

为充分尊重投资者、提升交流的针对性，广泛听取投资者的意见和建议，现就公司2022年年度报告网上业绩说明会提前向投资者征集相关问题。投资者可于2022年4月27日（星期四）17:00前访问http://ir.p5w.net/zj，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2022年年度报告网上业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

欢迎广大投资者积极参与！

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(问题征集专题页面二维码)

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2023年4月20日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2023-010

中节能万润股份有限公司

关于为公司董事、监事及高级管理

人员购买责任保险的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次投保概述

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《万润股份：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》。为保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，降低公司运营风险，根据中国证监会《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险。本次责任保险具体方案如下：

1、投保人：中节能万润股份有限公司

2、被保险人：公司及公司董事、监事及高级管理人员

3、责任限额：不超过10,000万元人民币（任一赔偿请求以及所有赔偿请求累计）

4、保险费总额：不超过40万元人民币

5、保险期限：1年

公司提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权公司总经理在上述权限内办理公司及公司董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本事项将提交公司2022年度股东大会审议。

二、独立董事意见

公司独立董事认为：公司为降低公司董事、监事及高级管理人员正常履行职责可能引致的风险以及引发法律责任所造成的损失，为其购买董事、监事及高级管理人员责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员更好地履行职责，促进公司发展。相关审议程序合法，未损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。同意为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险，并同意将此事项提交公司2022年度股东大会审议。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2023年4月20日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2023-007

中节能万润股份有限公司

关于与烟台万海舟化工有限公司日常关联交易2022年度计划

执行情况和2023年度计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据2020年5月12日召开的2019年度股东大会批准，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）与关联方烟台万海舟化工有限公司（以下简称“万海舟”）签订了有效期为三年的《业务合作协议》。

根据2022年4月27日召开的2021年度股东大会批准，公司预计2022年度公司（含全资子公司及控股子公司）与关联方万海舟发生包括采购货物、销售原材料、销售库存商品、委托加工等日常关联交易的总金额不超过14,000.00万元；2022年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为10,339.57万元。

为加强产品风险管控，实现与关联企业共担风险，经与关联企业协商，部分产品由委托加工模式改成采购模式。公司预计2023年度公司与万海舟发生的日常关联交易总金额不超过33,000.00万元。

2023年4月18日，公司第五届董事会第十七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有限公司日常关联交易2022年度计划执行情况和2023年度计划的议案》。

本议案应提交公司股东大会审议，关联股东王忠立在股东大会上对本议案回避表决。

（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额

单位：万元（人民币）

■

注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

（三）2022年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元（人民币）

■

注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

■

经审计，截至2022年12月31日万海舟的主要财务数据为：总资产为112,158,629.50元，净资产为59,747,888.19元，2022年度实现营业收入为88,987,034.23元，营业利润5,799,160.74元，净利润为4,201,302.07元。

（二）与公司的关联关系

万润股份参股万海舟，持有万海舟35.00%的股权，公司委派1名高管担任万海舟的董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

万海舟依法存续且经营正常，非失信被执行人，其财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容与定价方式

公司年初根据销售产品情况所作的预计来确定未来一年与万海舟的交易总量。

1、公司向万海舟采购货物。采购货物的定价方式为：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格；对于公司曾批量生产的初级中间体，采购价格在低于公司的经营成本的基础上参考关联方报价协商计价；对于公司未进行批量生产的初级中间体，以实验室或小试、中试数据为基础，按预计经营成本加成15%左右，同时参考关联方报价、协商计价。

2、公司向万海舟销售原材料。公司以采购原材料的成本上浮5%左右的管理费作为向关联方销售原材料的售价，与关联方协商定价。

3、公司向万海舟销售库存商品。销售库存商品的定价方式为：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格：根据生产成本提出报价，报价依据为生产成本加成15%左右，公司在报价基础上与其协商定价。

4、公司委托万海舟提供产品加工服务。公司委托万海舟进行加氢业务，该业务属于委托加工业务的一种，其定价原则与公司委托加工费的定价原则一致。加氢业务加工费定价具体原则为：公司根据加氢反应所需步骤、原材料、小试数据或中试数据为基础，在万海舟进行商业化试生产后，根据试生产成本提出报价，报价依据为试生产成本加成15%左右，公司在报价基础上与其协商定价。

（二）关联交易协议签署情况

经公司2019年度股东大会批准，公司于2020年5月12日与万海舟于中华人民共和国山东省烟台市签署了《业务合作协议》。该协议有效期3年，协议包含业务合作基本内容、定价原则、运作方式、双方权利义务及保密等内容。公司与万海舟的上述销售、采购及提供委托加工等交易均由双方按照《业务合作协议》的规定和原则签订具体合同，交易价格参照市场价格或政府定价；无市场公开价格或政府定价的，以成本加成法为基础，与关联方协商定价。利润比例不超过行业同期平均利润水平。上述协议将于2023年5月12日到期，公司计划在股东大会批准后与万海舟续签《业务合作协议》。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与万海舟的日常关联交易是维持公司生产经营及业务发展所需，有利于公司的持续稳定发展，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与万海舟的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则合理，具备公允性，没有损害公司及中小股东的利益。预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易会持续。公司与万海舟的日常关联交易的实施不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

（一）关于2023年与万海舟日常关联交易预计的事前认可意见

2023年公司与万海舟将发生的日常关联交易是公司在采购、生产、销售等环节经营所需，且各交易事项将严格按照相关协议进行，价格公允，关联交易行为合理，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）关于公司与万海舟日常关联交易2022年度计划执行情况和2023年度计划的独立意见

公司与万海舟之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，且遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格合理、公允，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的相关规定。

公司与万海舟2022年度的日常关联交易预计额度是公司2022年年初根据销售产品情况所作的预计，符合当时市场的预期；由于2022年度市场需求发生变化，公司下游客户订单发生相应变化，需要加氢的产品数量未达预期，导致2022年度公司与其交易金额发生相应变化，上述情况属实，符合公司实际情况。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：公司与万海舟发生的日常关联交易，系公司维持正常生产经营所需，有助于公司的持续稳定发展，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

2、公司第五届监事会第十五次会议决议；

3、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

5、公司与万海舟签署的《业务合作协议》。

中节能万润股份有限公司

董事会

2023年4月20日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2023-008

中节能万润股份有限公司关于与烟台万海舟化工有限公司续签《业务合作协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”或“公司”）2020年5月12日召开的2019年度股东大会审议通过，公司与关联方烟台万海舟化工有限公司（以下简称“万海舟”）签署了《业务合作协议》，协议有效期为三年，该协议有效期将满，公司拟与万海舟续签《业务合作协议》，继续与万海舟开展加氢相关产品的业务，包括采购货物、销售原材料、销售库存商品、委托加工等业务合作。

一、关联交易概述

鉴于公司与万海舟签署的《业务合作协议》有效期将满，根据公司生产经营和业务发展的需要，公司拟与万海舟续签《业务合作协议》，继续与万海舟开展加氢相关产品的业务，包括采购货物、销售原材料、销售库存商品、委托加工等业务合作。

公司参股万海舟，持有万海舟35.00%的股权，公司委派1名高管担任万海舟的董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。

公司2023年4月18日召开的第五届董事会第十七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有限公司续签〈业务合作协议〉暨关联交易的议案》。公司独立董事已对上述相关事项发表了事前认可意见及独立意见，公司监事会对本次关联交易相关事项进行了审核并出具了审核意见。

根据相关法律法规的规定，《万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有限公司续签〈业务合作协议〉暨关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东王忠立在公司股东大会上对该议案回避表决。为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权公司总经理签署本次《业务合作协议》。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦不需要有关部门批准。

二、关联方基本情况和关联关系

1、基本情况

关联方名称：烟台万海舟化工有限公司

法定代表人：石敏

注册资本：3,200万元

企业类型：有限责任公司（中外合作）

住所：山东省烟台市经济技术开发区重庆大街87号

成立日期：2002年12月20日

营业期限：2002年12月20日至2032年12月19日

统一社会信用代码：91370600744518312T

经营范围：生产液晶材料及精细化工产品（不含化学危险品），并销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：加氢液晶材料及加氢精细化工产品的生产和销售。

股东构成：烟台万华氯碱有限责任公司（以下简称“万华氯碱”）持股比例为35.96%；日本DIC株式会社（以下简称“DIC”）持股比例为29.04%；万润股份持股比例为35.00%。

2、历史沿革、主要业务发展状况及主要财务数据

万海舟成立于2002年12月20日，是烟台氯碱厂（现万华氯碱）、大日本油墨化学工业株式会社（现DIC）和烟台万润精细化工有限责任公司（以下简称“万润有限”，现万润股份）共同出资成立的中外合作企业，持股比例分别为42%、40%、18%，注册资本1,000万元人民币；2006年，万华氯碱将其持有万海舟的12%股权转让给万润有限，转让后万海舟的股权结构为：万华氯碱持股30%、万润有限持股30%、DIC持股40%。2012年6月30日万海舟与烟台凯润液晶有限公司进行吸收合并，注册资本变更为人民币1,200万元人民币，持股比例变更为万华氯碱持股35.48%、万润有限持股35.48%、DIC持股29.04%。2015年股东进行增资，注册资本变更为3,200万元人民币，持股比例变更为万华氯碱持股35.96%、万润有限持股35%、DIC持股29.04%。

2020年至2022年，万海舟生产经营稳健运行，主要业务发展较好。截至2022年12月31日，总资产为112,158,629.50元，净资产为59,747,888.19元，2022年度实现营业收入为88,987,034.23元，营业利润5,799,160.74元，净利润为4,201,302.07元。以上财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、关联关系

公司参股万海舟，持有万海舟35.00%的股权，公司委派1名高管担任万海舟的董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）规定的关联关系情形。

4、履约能力分析

万海舟依法存续且经营正常，非失信被执行人，其财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易的定价政策及定价依据

关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有公开市场价格，按照成本加成法确定价格；但是如果该交易不适合采用成本加成定价，执行双方协议价。如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。

董事会认为：公司与万海舟关联交易的定价符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等法律、法规、监管规定及《公司章程》的有关规定，并遵守“公平、公正、合理”的市场原则，能够切实维护公司全体股东的利益。

四、关联交易协议的主要内容

（一）交易双方

甲方：中节能万润股份有限公司

乙方：烟台万海舟化工有限公司

（二）鉴于甲方（包括甲方及其全资子公司、控股子公司，下同）与乙方由于生产经营的需要开展业务合作，业务合作包括但不限于销售产品及材料、采购商品及材料、提供加工服务、接受加工服务等，基本内容包括：

1、甲方向乙方提供产品及材料包括但不限于：

（1）生产单体液晶粗品和液晶中间体所需相应的中间体和其他材料；

（2）生产医药中间体所需相应的材料；

（3）生产其他功能性材料所需相应的材料。

2、乙方向甲方提供产品及材料包括但不限于：

（1）单体液晶粗品、液晶中间体。

（2）医药中间体粗品。

（3）其他功能性材料中间体、粗品。

3、乙方向甲方提供产品加工服务。

（三）关联交易定价原则

1、本协议项下交易的定价应当按照以下原则和顺序确定：

（1）凡有政府定价的，执行政府定价，即政府有统一收费标准的，执行国家或地方政府的规定；

（2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价，即政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协商确定收费标准；

（3）没有政府定价和政府指导价的，应执行市场价格，即以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；

（4）前三种都没有的，执行成本加成定价，即在交易的商品或劳务的合理成本基础上加一定的合理利润确定的商品或劳务的价格及费率；

但是如果该交易不适合采用成本加成定价的，执行双方协议价，即交易双方协商确定的商品或劳务的价格及费率。

2、根据本协议确定的交易定价采用“成本加成定价”的，具体利润比例应当不超过行业同期平均利润水平。

3、根据本协议确定的交易定价采用“协议价”的，应当在具体交易协议中规定确定交易价格的合法、有效依据。

（四）关联交易协议签署运作方式

甲乙双方应于每年十二月三十一日前协商确定下一年度的产品及服务供求年度计划。双方应根据产品及服务供求年度计划、本协议的规定签署具体的交易协议。

（五）《业务合作协议》有效期为三年，自公司股东大会批准后开始计算。自本协议生效之日起，双方2020年5月签署的《业务合作协议》同时废止。

五、关联交易目的及对公司的影响

本次日常关联交易，是维持公司生产经营及业务发展所需，有利于公司的持续稳定发展。该关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。该关联交易不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联人形成依赖。

六、与该关联人发生的关联交易情况

2023年1月1日至2023年3月31日，公司在万海舟实际发生的日常关联交易金额为2,508.71万元。

除上述交易外，公司与万海舟及其关联方未发生其他关联交易。

七、独立董事意见

1、关于公司与万海舟续签《业务合作协议》暨关联交易的事前认可意见

公司与万海舟续签《业务合作协议》系公司经营发展所需。《业务合作协议》内容公平合理、定价公允，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

2、关于公司与万海舟续签《业务合作协议》暨关联交易的独立意见

鉴于公司与万海舟签署的《业务合作协议》有效期将满，根据公司生产经营和业务发展的需要，公司拟与万海舟续签《业务合作协议》，继续与万海舟开展加氢相关产品的业务，包括采购货物、销售原材料、销售库存商品、委托加工等业务合作。《万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有限公司续签〈业务合作协议〉暨关联交易的议案》经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司与万海舟续签《业务合作协议》，为公司正常生产经营及业务发展所需，有利于公司的持续稳定发展。该协议遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。

八、监事会意见

经审核，监事会认为：公司与万海舟续签《业务合作协议》系公司维持正常生产经营所需，有助于公司的持续稳定发展，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，该协议规定的主要内容符合公平、公正、公允的原则，没有损害公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

2、公司第五届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于相关事项的独立意见；

5、《业务合作协议》（草案）；

6、万海舟营业执照；

7、万海舟2022年度审计报告；

8、关联交易情况概述表。

中节能万润股份有限公司

董事会

2023年4月20日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2022-009

中节能万润股份有限公司

关于与中节能财务有限公司关联交易2022年度计划执行情况

和2023年度计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

根据2019年11月28日召开的2019年第一次临时股东大会批准，公司与关联方中节能财务有限公司（以下简称“中节能财务”）签订《金融服务协议》。

鉴于公司与中节能财务签署的《金融服务协议》有效期将于2022年11月到期，根据公司2022年11月29日召开的2022年第一次临时股东大会批准，公司与中节能财务续签《金融服务协议》。

经2022年4月27日召开的2021年度股东大会批准，公司（含全资子公司及控股子公司）预计2022年度将与中节能财务发生存款、结算、信贷等交易，其中贷款余额不超过6亿元，存款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的资产总额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金（募集资金与存放于境外资金除外）总额的50%；2022年末公司在中节能财务的实际贷款余额为40,000万元，存款余额为22,402.59万元；2022年度日均贷款余额32,356.16万元，2022年度日均存款余额19,473.91万元。

预计2023年公司在中节能财务的贷款余额不超过12亿元，存款余额不超过最近一个会计年度经审计的期末境内货币资金总额的50%。

2023年4月18日，公司第五届董事会第十七次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《万润股份：关于公司与中节能财务有限公司关联交易2022年度计划执行情况和2023年度计划的议案》。关联董事黄以武、吕韶阳、杨耀武对本议案回避表决。

本议案应提交股东大会审议，关联股东中国节能环保集团有限公司、中节能资本控股有限公司及股东黄以武在股东大会上对本议案回避表决。

（二）2023年度预计关联交易类别和金额

单位：万元人民币

■

注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

2023年公司在中节能财务的授信总额为200,000万元。

（三）2022年度关联交易实际发生情况

单位：万元人民币

■

注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

■

截至2022年12月31日，中节能财务资产总额263.50亿元，负债总额225.35亿元，所有者权益总额38.15亿元；2022年实现营业收入6.59亿元，净利润2.57亿元。（上述财务数据未经审计）

（二）与公司的关联关系

中节能财务为公司的实际控制人中国节能环保集团有限公司于2014年设立的全资子公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

中节能财务依法存续且经营正常，非失信被执行人，其财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容与定价方式

1、存款服务

（1）公司在中节能财务开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在中节能财务开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

（2）中节能财务为公司提供存款服务，存款利率在不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率基础上经双方约定确立；

（3）中节能财务保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。中节能财务未能按时足额向公司支付存款的，公司有权终止本协议，并可对中节能财务应付公司的存款与公司在中节能财务的贷款进行抵消。

2、结算服务

（1）中节能财务根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

（2）中节能财务免费为公司提供上述结算服务；

（3）中节能财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。

3、信贷服务

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，中节能财务根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用中节能财务提供的综合授信额度办理贷款、银团贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、担保及其他形式的资金融通业务；

（2）在符合相关监管条件下，中节能财务承诺向公司提供的贷款利率不高于同等条件下公司在一般商业银行的贷款利率；

（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4、交易限额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

（1）结算服务：在本协议的有效期内，乙方免费为甲方提供结算服务；

（2）在本协议的有效期内，甲方存放在乙方的日均存款余额不超过甲方最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%。

（3）在本协议的有效期内，乙方给予甲方的综合授信额度原则上不超过20亿元人民币。

（二）关联交易协议签署情况

经公司2019年第一次临时股东大会批准，公司于2019年12月6日与中节能财务签署了《金融服务协议》。该协议有效期3年，协议包含中节能财务提供的金融服务的内容、收费标准、交易限额、双方权利义务等内容。

在2019年签署的《金融服务协议》有效期到期前，经公司2022年第一次临时股东大会批准，公司于2022年12月6日与中节能财务续签有效期3年的《金融服务协议》。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与中节能财务的关联交易符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与中节能财务的关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则合理，具备公允性，没有损害公司及中小股东的利益。预计在今后的生产经营中，相关关联交易会持续。关联交易的实施不会影响公司的独立性，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

五、独立董事意见

（一）关于2023年关联交易预计的事前认可意见

中节能财务作为一家经相关金融监管部门批准的规范性非银行金融机构，其经营资质、内控建设、经营情况均符合开展金融服务的要求。公司与中节能财务将开展的金融合作事项，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）关于公司与中节能财务有限公司关联交易2022年度计划执行情况和2023年度计划的独立意见

公司与中节能财务的金融合作业务遵循了自愿平等的原则，相关存款、贷款利率等费用公平、合理。在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：公司与中节能财务的金融合作业务遵循了自愿平等的原则，相关存款、贷款利率等费用公平、合理，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

2、公司第五届监事会第十五次会议决议；

3、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

5、公司与中节能财务签署的《金融服务协议》（2019）、《金融服务协议》（2022）。

中节能万润股份有限公司

董事会

2023年4月20日

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