东方集团股份有限公司第十届董事会第三十三次会议决议公告_新浪财经

证券代码：600811 证券简称：东方集团公告编号：临2023-023

东方集团股份有限公司

第十届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日以通讯表决的方式召开第十届董事会第三十三次会议。本次会议通知于2023年4月9日通过电话、邮件等方式通知全体董事。本次会议应参会董事8人，实际参会董事8人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、《关于全资子公司为其参股公司提供担保的议案》

公司全资子公司东方粮仓有限公司（以下简称“东方粮仓”）与黑龙江小康龙江农业科技有限公司（以下简称“小康龙江农业科技公司”）分别持有黑龙江小康龙江供应链管理有限公司（以下简称“小康龙江供应链公司”）49%和51%股权，小康龙江供应链公司为东方粮仓的参股公司。

因经营发展需要，小康龙江供应链公司拟向兴业银行股份有限公司哈尔滨分行申请人民币1,000万元流动资金借款，借款期限一年，东方粮仓和小康龙江农业科技公司分别提供全额连带责任保证担保，担保本金限额不超过人民币1,000万元。

具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于全资子公司为其参股公司提供担保的公告》（公告编号：临2023-024）。

表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

2、《关于同意子公司签署和解协议之补充协议的议案》

经友好协商，公司控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司与山东天商置业有限公司拟签署终止合作《协议书》之《补充协议》，对支付方式、履约时间等相关条款再次进行修订。

具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司签署和解协议之补充协议的公告》（公告编号：临2023-025）。

表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

3、《关于2023年第二次临时股东大会增加临时提案的议案》

为提高决策效率，公司控股股东东方集团有限公司于2023年4月14日向董事会提交《关于提请在2023年第二次临时股东大会增加临时提案的函》，提议将公司《关于全资子公司为其参股公司提供担保的议案》和《关于同意子公司签署和解协议之补充协议的议案》以临时提案的方式提交公司2023年第二次临时股东大会审议。东方集团有限公司直接持有公司13.47%股权，通过其全资子公司西藏东方润澜实业投资有限公司持有公司16.64%股权，合计持股比例为30.11%，提案的内容和程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。董事会同意将相关临时提案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于2023年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：临2023-026）。

表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

东方集团股份有限公司董事会

2023年4月15日

证券代码：600811 证券简称：东方集团公告编号：临2023-024

东方集团股份有限公司

关于全资子公司为其参股公司提供担保的公告

重要内容提示：

● 被担保人名称：黑龙江小康龙江供应链管理有限公司，为公司全资子公司东方粮仓有限公司持有49%股权的参股公司。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：东方粮仓有限公司拟为黑龙江小康龙江供应链管理有限公司提供担保本金限额不超过人民币1,000万元。截止目前公司及子公司为黑龙江小康龙江供应链管理有限公司提供担保金额为0元。

● 是否有反担保：否。

● 截至目前，公司及控股子公司对外担保（含对子公司提供担保和对合并报表范围外公司提供担保）余额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的63.81%。敬请投资者注意风险。

一、担保情况概述

东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司东方粮仓有限公司（以下简称“东方粮仓”）与黑龙江小康龙江农业科技有限公司（以下简称“小康龙江农业科技公司”）分别持有黑龙江小康龙江供应链管理有限公司（以下简称“小康龙江供应链公司”）49%和51%股权，小康龙江供应链公司为东方粮仓的参股公司。

因经营发展需要，小康龙江供应链公司拟向兴业银行股份有限公司哈尔滨分行申请人民币1,000万元流动资金借款，借款期限一年。东方粮仓提供连带责任保证担保，担保本金限额不超过人民币1,000万元。小康龙江供应链公司控股股东小康龙江农业科技公司也提供了全额连带责任保证担保。

2023年4月14日，公司召开第十届董事会第三十三次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司为其参股公司提供担保的议案》，独立董事就对外担保事项发表了同意的独立意见。根据有关法律法规及公司《章程》的规定，本次对外担保事项尚须提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司董事会及管理层决定具体担保事宜并签署相关担保文件，股东大会授权期限自股东大会审议通过之日起一年。

二、被担保人情况

黑龙江小康龙江供应链管理有限公司，统一社会信用代码91230109MA1CPXEB5T，成立时间2021年8月12日，注册地哈尔滨市松北区新湾路88号倍丰大厦裙楼2层218室，法定代表人王雪，注册资本3000万元人民币，经营范围：许可项目:食品销售;互联网信息服务;道路货物运输（不含危险货物）;职业中介活动;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;烟草制品零售。一般项目:供应链管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;非居住房地产租赁;化肥销售;农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）;粮食收购;农副产品销售;针纺织品销售;服装服饰零售;文具用品零售;体育用品及器材零售;建筑材料销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;机械设备销售;五金产品零售;电子产品销售;母婴用品销售;日用品销售;日用百货销售;软件销售;信息技术咨询服务;农业机械服务;食用农产品初加工;贸易经纪;国内贸易代理;企业管理;会议及展览服务;社会经济咨询服务;市场调查（不含涉外调查）;粮油仓储服务;旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务;食品销售（仅销售预包装食品）;保健食品（预包装）销售;食品互联网销售（仅销售预包装食品）。小康龙江农业科技公司持股比例51%，东方粮仓持股比例49%。

截止2021年12月31日，该公司经审计资产总额134.63万元，负债总额123.46万元，净资产11.16万元，2021年度实现营业收入1.66亿元，净利润1.16万元。

截止2022年9月30日，该公司未经审计资产总额1,054.9万元，负债总额63.36万元，净资产991.54万元，2022年1-9月实现营业收入3.54亿元，净利润-9.63万元。

小康龙江供应链公司不存在影响偿债能力的重大或有事项。

三、担保合同的主要内容

1、担保范围：本合同项下的保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等(统称“被担保债权”)。债权人实现债权的费用，是指债权人采取诉讼、仲裁、向公证机构申请出具执行证书等方式实现债权时支付的诉讼(仲裁)费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的费用。

2、担保方式：连带责任保证担保。

3、担保期限：为主债务履行期限届满之日起三年。

4、担保金额：担保本金限额不超过人民币1,000万元。

四、董事会意见

小康龙江供应链公司相关融资目的为支付采购货款及日常经营，有利于促进其经营发展和扩大业务规模。小康龙江农业科技公司与东方粮仓均提供全额连带责任保证担保，且双方约定了各自担保最高金额按持股比例为限，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、独立董事关于对外担保的独立意见

“黑龙江小康龙江供应链管理有限公司相关融资目的为支付采购货款及日常经营，有利于促进其经营发展和扩大业务规模。东方粮仓有限公司与黑龙江小康龙江农业科技有限公司作为股东均提供连带责任保证担保，股东之间约定了各自担保最高金额按持股比例为限，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。相关议案已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，董事会审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及公司《章程》的有关规定。我们同意为黑龙江小康龙江供应链管理有限公司提供担保事项并提交股东大会审议。”

六、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2023年4月14日，公司及控股子公司对外担保（含对子公司提供担保和对合并报表范围外公司提供担保）余额123.88亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的63.81%，其中，为合并报表范围内子公司提供担保（含子公司为子公司提供担保）余额87.73亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的45.19%；公司为控股股东东方集团有限公司及其子公司（不含公司及子公司）提供担保余额35.55亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的18.31%，东方集团有限公司及其子公司（不含公司及子公司）为公司及子公司提供担保余额51.77亿元；公司为除控股股东及其子公司以外的合并报表范围外公司提供担保余额0.6亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的0.31%。公司上述担保无逾期情况。

特此公告。

东方集团股份有限公司董事会

2023年4月15日

证券代码：600811 证券简称：东方集团公告编号：临2023-025

东方集团股份有限公司

关于子公司签署和解协议之补充协议的公告

一、签署和解协议之补充协议基本情况

公司控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）与山东天商置业有限公司（以下简称“山东天商”）于2022年3月10日签署终止合作《协议书》，各方同意2019年1月签订的《山东天商置业有限公司与国开东方城镇发展投资有限公司与先锋中润生物科技有限公司关于北京市丰台区A01、A03、A04地块合作协议书》不再继续履行，由国开东方返还山东天商支付的10亿元首期款项并支付利息，各方互不追究违约责任。上述事项已分别经公司于2022年3月10日召开的第十届董事会第十九次会议、2022年3月25日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2022年3月11日披露的《东方集团股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：临2022-023）、《东方集团股份有限公司关于子公司签署和解协议暨诉讼进展公告》（公告编号：临2022-024）和2022年3月26日披露的《东方集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-031）。

2022年5月30日，国开东方与山东天商签订《协议书》之《补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），对支付方式、履约时间等相关条款进行修订。上述事项已分别经公司于2022年5月30日召开的第十届董事会第二十三次会议、2022年6月23日召开的2021年年度股东大会审议通过，具体内容详见公司于2022年6月1日披露的《东方集团股份有限公司第十届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：临2022-061）、《东方集团股份有限公司关于子公司签署和解协议之补充协议的公告》（公告编号：临2022-064）和2022年6月24日披露的《东方集团股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2022-073）。

2022年9月30日，国开东方与山东天商签订《协议书》之《补充协议》（以下简称“《补充协议二》”），对《补充协议一》约定的支付方式、履约时间等相关条款再次进行修订。上述事项已分别经公司于2022年9月30日召开的第十届董事会第二十五次会议、2022年10月25日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2022年10月10日披露的《东方集团股份有限公司第十届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：临2022-091）、《东方集团股份有限公司关于子公司签署和解协议之补充协议的公告》（公告编号：临2022-092）和2022年10月26日披露的《东方集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-096）。

2023年4月14日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于同意子公司签署和解协议之补充协议的议案》，截止2023年4月14日，国开东方尚待支付山东天商本金人民币1,107,936,154元，经友好协商，国开东方与山东天商签订《协议书》之《补充协议》（以下简称“《补充协议三》”），对后续支付方式、履约时间等相关条款再次进行修订，具体内容详见“二、《补充协议三》的主要内容”。本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、《补充协议三》的主要内容

甲方：山东天商置业有限公司

乙方：国开东方城镇发展投资有限公司

1、修订主要内容

《补充协议二》相关条款：

“乙方应在2022年5月31日前，向甲方支付人民币1000万元（大写壹仟万元整），以及向甲方出具由乙方开具的付款期限为1个月的商业承兑汇票（票据金额为9000万元人民币，大写玖仟万元整），用于支付利息。

截止2022年9月30日，本金及剩余利息合计金额为1,318,727,654.03元，以1,318,727,654.03元为基数按照年化12%计算利息。

乙方应在2022年10月14日前，向甲方支付1亿元，其中，支付利息5,636,205.86元，支付本金94,363,794.14元。本次还款后，剩余本金合计金额为1,224,363,859.89元。

乙方应在2022年10月31日前，向甲方支付1亿元，其中，支付利息6,843,019.93元，支付本金93,156,980.07元。本次还款后，剩余本金金额为1,131,206,879.82元。

乙方应在2022年12月26日前，向甲方支付本金、剩余利息合计1,152,033,483.20元（其中，本金1,131,206,879.82元，利息20,826,603.38元），以及甲方为实现债权所需支出的诉讼费、保险费、保全费和律师费。”

《补充协议三》修订为：

截止2022年9月30日，本金及剩余利息合计金额为1,318,727,654.03元。乙方未按补充协议约定于2022年9月30日前向甲方付清所应付本息，共欠付1,318,727,654.03元，乙方自愿以欠付数额1,318,727,654.03元为基数按照年化12%利率计算利息。

乙方应在2022年10月14日前，向甲方支付1亿元，其中，支付利息425,578元，支付本金99,574,422元。本次还款后，剩余本金合计金额为1,219,153,232 元。

乙方应在2023年1月18日前，向甲方支付500万元，其中，支付利息172,979元，支付本金4,827,021元。本次还款后，剩余本金金额为1,214,326,212元。

乙方应在2023年1月19日前，向甲方支付5520万元，其中，支付利息1,926,600元，支付本金53,273,400元。本次还款后，剩余本金合计金额为1,161,052,811元。

乙方应在2023年3月30日前，向甲方支付5626万元，其中，支付利息3,143,342元，支付本金53,116,658元。本次还款后，剩余本金合计金额为1,107,936,153元。

乙方应在2023年4月30日前，向甲方支付1.4亿元，其中，支付利息9,081,779元，支付本金130,918,221元。本次还款后，剩余本金合计金额为977,017,932元。

乙方应在2023年6月30日前，向甲方支付3亿元，其中，支付利息24,625,289元，支付本金275,374,711元。本次还款后，剩余本金合计金额为701,643,222元。

乙方应在2023年9月30日前，向甲方支付本金、剩余利息合计785,609,731元（其中，本金701,643,222元，利息83,966,509元），以及甲方为实现债权所需支出的诉讼费、保险费、保全费和律师费。”

2、本协议生效后与原协议为不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力，除本协议明确所做修改的条款之外，原协议的其余部分应继续有效。

3、本协议与原协议有冲突之处以本协议为准。

三、对公司的影响及风险提示

截止目前，公司房地产业务相关资产处置仍在推进中。鉴于公司房地产业务相关资产处置未达预期，经国开东方与山东天商友好协商再次对支付方式、履约时间等相关条款进行修订。经测算，国开东方与山东天商签署《补充协议三》对公司2023年度合并报表损益影响金额约为-0.86亿元。以上测算数据为公司财务部门的初步测算，最终损益金额以公司年度审计会计师事务所审定结果为准。

公司将持续关注山东天商与国开东方、东方集团有限公司、本公司、先锋中润生物科技有限公司合同纠纷一案的进展，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

东方集团股份有限公司董事会

2023年4月15日

证券代码：600811 证券简称：东方集团公告编号：2023-026

东方集团股份有限公司

关于2023年第二次临时股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会的类型和届次：

2023年第二次临时股东大会

2.股东大会召开日期：2023年4月26日

3.股权登记日

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二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：东方集团有限公司

2.提案程序说明

公司已于2023年4月11日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有30.11%股份的股东东方集团有限公司，在2023年4月14日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

2023年4月14日，公司召开第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于全资子公司为其参股公司提供担保的议案》和《关于同意子公司签署和解协议之补充协议的议案》，具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于全资子公司为其参股公司提供担保的公告》（公告编号：临2023-024）和《东方集团股份有限公司关于子公司签署和解协议之补充协议的公告》（公告编号：临2023-025）。

三、除了上述增加临时提案外，于2023年4月11日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年4月26日 14点30分

召开地点：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦17层视频会议室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月26日

至2023年4月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。