浙江天成自控股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告|天成自控_新浪财经

证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2023-011

浙江天成自控股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议书面通知于2023年4月8日发出，会议于2023年4月14日下午在浙江省天台县济公大道1618号公司行政楼三楼8号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长召集并主持，应出席董事 7 名，实际出席 2 名（其中以通讯表决方式出席的5名董事为陈勇、胡志强、许述财、陈庆联、陈昀）。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》

同意以集中竞价交易的方式回购股份，回购股份数量不低于150万股（含）且不超过300万股（含），回购价格不超过人民币16.01元/股（含），回购资金总额不超过人民币4,803.00万元（含），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

1、第四届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2023年4月15日

证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2023-012

浙江天成自控股份有限公司关于

以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

重要内容提示：

回购股份用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。

拟回购数量：回购数量不低于150万股（含）且不超过300万股（含）

回购资金总额：按照回购上限300万股和回购价格上限16.01元/股的条件下测算，预计回购金额不超过人民币4,803.00万元（含），拟全部用于员工持股计划或股权激励，具体以回购期满时实际回购金额为准。

回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

回购价格：用于员工持股计划或股权激励的回购价格不超过16.01元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案前30个交易日公司股票交易均价的150%；

回购资金来源：公司自有资金。

相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月内无减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

相关风险提示：

1、本次回购期限内，存在公司股票价格超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营状况、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或需要调整的风险；

3、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

为促进公司持续稳定健康发展，激发骨干员工的内生动力，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》及《公司章程》等相关规定，浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金，采用集中竞价交易方式回购公司股份。具体方案如下：

一、回购方案的审议及实施程序

2023年4月14日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，独立董事已对本事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》规定，本次回购股份方案应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。本次回购方案的审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

为促进公司持续稳定健康发展，激发骨干员工的内生动力，结合公司经营情况、财务状况、估值水平等因素，公司拟回购公司股份。

通过本次回购，为完善公司长效激励机制，公司将回购股份用于员工持股计划或股权激励，此举能有效将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密捆绑，可促进公司可持续健康发展。

（二）回购股份符合相关条件

1、公司股票上市已满一年；

2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

4、符合公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产的条件；

5、中国证监会规定的其他条件。

（三）回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）。

（四）回购股份的方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（五）回购股份的价格

用于员工持股计划或股权激励的回购股份价格不超过16.01元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案前30个交易日公司股票交易均价的150%；具体回购股份价格由董事会授权公司管理层在回购后实施期间，综合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（六）拟回购股份的用途、资金总额及期限

关于回购股份用途、回购资金总额、回购数量、占公司总股本的比例及回购期限等的具体内容如下：

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注：回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过上述约定期限。

若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（七）回购股份的资金来源

本次回购资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照回购金额上限进行测算，若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，预计公司股权结构变动如下：

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以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2022年9月30日，公司总资产为27.07亿元，所有者权益12.11亿元，流动资产13.12亿元，资产负债率55.27%。假设本次回购资金上限4,803.00万元全部使用完毕，按2022年9月30日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产、所有者权益、流动资产的比例分别为1.77%、3.97%和3.66%，占比较低。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为总金额不超过人民币4,803.00万元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；

2、本次回购方案符合公司在《首次公开发行招股说明书》中作出的关于稳定股价的承诺，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司未来发展前景的信心，符合《中国证监会上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关规定；

3、公司本次回购的部分股份拟用于员工持股计划或股权激励，可充分调动公司管理层及核心骨干员工的积极性，有助于完善公司长效激励机制、促进公司可持续健康发展；

4、本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位；

5、综上，我们认为本次回购股份合法合规，回购方案具备合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次公司回购股份方案。

（十一）上市公司董监高、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

截至本公告披露日，公司董监高、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及操纵市场行为。

若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）上市公司向董监高、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

截至本公告披露日，公司向本公司董监高、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划，上述相关人员回复，未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划，若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成本次回购股份的转让或出售。对于本次回购股份用于公司后期实施员工持股计划、股权激励的部分股份，公司将根据实际情况择机开展相关事宜。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

3、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购期限内，存在公司股票价格超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；