亚钾国际投资（广州）股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告

证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2023-036

亚钾国际投资（广州）股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第三次会议的会议通知于2023年4月13日以邮件方式发出，会议于2023年4月14日下午以通讯方式召开。本次会议为情况紧急召开的董事会临时会议，召集人已在会议上作出相关说明。会议由公司董事长郭柏春先生主持。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经全体与会董事认真审议和表决，审议通过了下列议案：

一、关于回购公司股份方案的议案

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，并结合公司的具体情况，与会董事就回购公司股份方案进行了审议：

基于对公司未来发展的信心以及对公司内在价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，切实保护投资者尤其是中小投资者的利益，推动公司股票价值的合理回归，同时为进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购股份，拟用于未来公司老挝第四个、第五个100万吨/年钾肥项目的员工持股计划或股权激励计划，回购的资金总额不低于15,000万元（含），不超过25,000万元（含），回购价格不超过人民币40元/股，实施期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》。

特此公告。

亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

2023年4月14日

证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2023-037

亚钾国际投资（广州）股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

2、回购用途：拟用于未来公司老挝第四个、第五个100万吨/年钾肥项目的员工持股计划或股权激励计划。

3、回购股份的总金额：本次回购总金额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币25,000万元（含）。

4、回购价格：不超过人民币40元/股；该回购价格上限不高于董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

5、回购数量：按照回购金额上限25,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于6,250,000股（含），约占已发行A股总股本的0.67%；按照回购金额下限15,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于3,750,000股（含），约占已发行A股总股本的0.40%。具体回购股份数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。

6、回购期限：本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

7、回购方式：集中竞价。

8、回购资金：公司自有资金。

9、相关股东是否存在增减持计划：公司董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的增减持计划；除中国农业生产资料集团有限公司（以下简称“中农集团”）未来六个月无明确减持计划外，其他持股 5%以上股东未来六个月无减持计划。前述人员/股东若未来实施股份增减持计划，公司将督促相关信息披露义务人按照相关规定及时履行信息披露义务。

10、相关风险提示：

（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能及时推出员工持股计划或股权激励计划、因激励对象放弃认购或其他原因，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。

（3）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险。

公司将在回购股份实施期限内，根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并对回购股份进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，且本次会议已经三分之二以上董事出席，独立董事发表了同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议，现将具体回购方案内容公告如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的背景和目的

近期受到国内外宏观环境和证券市场波动等多种因素的影响，公司股价已经严重背离公司的实际经营情况，公司投资价值存在较大程度的低估。基于对公司未来发展的信心以及对公司内在价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，切实保护投资者尤其是中小投资者的利益，推动公司股票价值的合理回归，树立公司良好的资本市场形象，同时为进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。

（二）回购股份是否符合有关条件

本次回购股份的实施，不影响公司正常的债务履行能力和持续经营能力；回购股份实施完毕后，公司股权分布符合上市条件。本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的相关条件。

（三）回购股份的方式

本次回购股份采用集中竞价交易方式。

（四）回购股份的价格区间

本次回购股份价格上限不超过人民币40元/股，该价格上限未超过公司董事会通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整本次回购股份价格上限。

（五）用于回购股份的资金总额和资金来源

用于本次回购股份的资金总额不低于15,000万元（含），不超过25,000万元（含）。回购股份资金来源为公司自有资金。

（六）拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股A股股票，按本次回购股份的价格上限40元/股测算，回购资金总额下限15,000万元、上限25,000万元分别对应的回购股份数量为3,750,000股和6,250,000股，占公司当前股份总数的比例分别为0.40%和0.67%。

回购股份的具体数量，以本次回购方案实施完毕或期限届满时公司实际回购股份数量为准。

（七）回购股份的用途

拟用于未来公司老挝第四个、第五个100万吨/年钾肥项目的员工持股计划或股权激励计划。

注：本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

（八）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限将相应顺延，公司将及时披露顺延实施情况。公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

3、如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间进行修改或另有规定的，以新的规定为准。

二、回购股份的实施对公司的影响分析

（一）本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析

1、若按回购金额上限25,000万元实施回购并将回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，按回购价格上限40元/股计算，本次回购股份完成后公司股本结构变动情况如下：

■

2、若按回购金额下限15,000万元实施回购并将回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，按回购价格上限40元/股计算，本次回购股份完成后公司股本结构变动情况如下：

■

注：上述影响分析是基于回购价格上限、回购金额上下限做测算的结果，仅供参考。本次回购股份的实施完成对公司股本结构的实际影响，将以本回购方案实施完毕或期限届满时公司实际回购的股份数量，并基于届时公司实际总股本进行测算，届时公司将在回购股份实施结果公告中进行披露。

（二）本次回购股份的实施对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展以及公司维持上市地位的影响分析

截至2022年12月31日（经审计），公司总资产为12,846,371,183.15元，货币资金余额为1,709,771,931.66元，归属于上市公司股东的净资产为10,114,234,651.77元，2022年实现归属于上市公司股东的净利润为2,028,673,070.02元，按本次回购股份金额上限人民币25,000万元测算，回购资金约占公司总资产的1.95%、约占归属于上市公司股东净资产的2.47%。公司认为本次拟用于回购的金额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币25,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会影响公司发展战略的落地实施。

经测算，按本次回购股份的价格上限测算，回购金额上限25,000万元对应的回购股份数量约6,250,000股，占当前股份总数的比例为0.67%，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

公司全体董事已作出书面承诺：本次回购股份的实施不会损害公司债务履行能力和持续经营能力。

三、关于公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划等事项的说明

1、2022年11月22日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，向包括公司3名董事和4名高级管理人员授予合计780万股的限制性股票，上述事项已经公司2022年第六次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东（第一大股东）在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

注：公司目前无控股股东、无实际控制人。

2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的增减持计划；除中农集团未来六个月无明确减持计划外，其他持股5%以上股东未来六个月无减持计划。前述人员/股东若未来实施股份增减持计划，公司将督促相关信息披露义务人按照相关规定及时履行信息披露义务。

四、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内将回购股份全部转让给员工，未转让的回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

五、回购方案的审议程序

公司于2023年4月14日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，且本次会议已经三分之二以上董事出席，独立董事发表了同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

六、办理本次回购股份事项的相关授权

为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

七、独立董事意见

1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及《公司章程》等相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队及个人的工作积极性，促进公司健康长远发展，具有合理性和必要性。

3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，以集中竞价方式实施，回购价格公允合理，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，公司本次回购股份合法、合规，有利于推进公司长远发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次股份回购方案。

八、风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

2、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能及时推出员工持股计划或股权激励计划、因激励对象放弃认购或其他原因，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。

3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险。

公司将在回购股份实施期限内，根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并对回购股份进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

九、备查文件

1、第八届董事会第三次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

3、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

2023年4月14日

证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2023-038

亚钾国际投资（广州）股份有限公司

关于持股5%以上股东减持股份变动

超过1%的公告

股东新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于今日收到公司持股5%以上股东新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆江之源”）出具的《关于股东股份比例减少超过1%的告知函》，自2023年2月28日至2023年4月12日，新疆江之源通过大宗交易方式，合计减持公司股份10,922,200股，占公司总股本的1.18%。具体减持情况如下：

■

注1：本表统计的持有股份中包括其参与转融通证券出借股份。

注2：本表变动后的股份数量是统计截至2023年4月13日新疆江之源的持股数量。

注3：以上所有表格中的数据尾差为数据四舍五入加和所致。

特此公告。

亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

2023年4月14日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP