湖北济川药业股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告_新浪财经

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湖北济川药业股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

鉴于公司第九届董事会、监事会任期于近日届满，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《湖北济川药业股份有限公司章程》等相关法律法规的规定，公司董事会、监事会需进行换届选举。

一、董事会换届选举情况

公司于2023年 4月7日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

根据《公司章程》规定，公司第十届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名。经公司董事会提名、董事会提名委员会审核，同意推选曹龙祥先生、曹飞先生、黄曲荣先生、曹伟先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，非独立董事任期为自相关股东大会选举通过之日起三年；推选姚宏先生、卢超军先生、杨玉海先生为公司第十届董事会独立董事候选人，独立董事任期为自相关股东大会选举通过之日起三年且连续任职不超过六年。（简历详见附件）

上述独立董事候选人已取得独立董事资格证书，其中杨玉海先生为会计专业人士。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海交易所审核，审核无异议后，方可提交公司2022年年度股东大会审议。公司第十届董事会非独立董事及独立董事分别采取累积投票制选举产生。

二、监事会换届选举情况

公司于2023年4月7日召开第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

公司第十届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名。公司监事会提名丁永春先生、周新春先生为公司第十届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件）。公司于2023年4月7日召开了职工代表大会，选举石珊女士为公司第十届监事会职工代表监事。

上述非职工代表监事候选人需提交公司2022年年度股东大会进行审议，并采取累积投票制选举。监事任期三年，自股东大会选举通过之日起至公司第十届监事会届满之日止。

三、其他说明

为确保董事会、监事会的正常运作，在公司股东大会选举出新的董事、监事之前，原董事、监事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行职务。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司

董事会

2023年4月10日

附件1：

第十届董事会董事候选人简历

曹龙祥先生，1957年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA，高级经济师。曾任江苏泰兴农村商业银行股份有限公司董事、本公司总经理、济川药业集团有限公司董事长兼总经理、江苏济源医药有限公司执行董事、江苏蒲地蓝日化有限公司执行董事、济川药业集团江苏口腔健康研究院有限公司研究院执行董事、泰州市为你想大药房连锁有限公司执行董事、济川药业集团药品销售有限公司执行董事、江苏蒲地蓝日化有限公司总经理、济川药业集团江苏口腔健康研究院有限公司总经理、济川药业集团药品销售有限公司总经理，江苏宝塔创业投资有限公司监事、泰兴市人医新特药房有限公司执行董事。现任本公司董事长，江苏济川控股集团有限公司董事长、江苏宝塔创业投资有限公司执行董事兼总经理。

曹飞先生，1983年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任江苏济川控股集团有限公司总经理、江苏济源医药有限公司董事、江苏天济药业有限公司执行董事、江苏济川康煦源保健品有限公司执行董事、上海闻丞投资有限公司执行董事兼总经理、江苏诺兴生物科技有限公司董事长、西藏朗闻企业管理有限公司执行董事兼总经理、西藏闻宇企业管理有限公司执行董事兼总经理、上海勤昌盛信息科技股份有限公司董事。现任本公司副董事长兼总经理、江苏济川控股集团有限公司董事、济川药业集团有限公司董事长、济川（上海）医学科技有限公司执行董事、上海济嘉投资有限公司执行董事、宁波济嘉投资有限公司执行董事、陕西东科制药有限责任公司董事长、济中投资有限公司董事、Jumpcan International Co., Ltd.董事、闻丞国际（香港）有限公司董事。

黄曲荣先生，1962年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。曾任江苏济川制药有限公司常务副总经理、本公司常务副总经理、济川药业集团有限公司常务副总经理，现任本公司副董事长、济川药业集团有限公司副董事长，江苏济川控股集团有限公司董事。

曹伟先生，男，1986年9月生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，中国共产党党员。曾任国金证券股份有限公司投资银行部项目经理、百川能源股份有限公司董事。现任公司董事、副总经理、董事会秘书、上海济嘉投资有限公司经理、宁波济嘉投资有限公司经理、济川（上海）医学科技有限公司经理、陕西东科制药有限责任公司董事、上海贞信企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理、南京逐陆医药科技有限公司董事、济川药业集团有限公司董事兼总经理。

姚宏先生，1974年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，高级经济师。曾任上海市财政局办公室副主任。现任高林资本管理有限公司合伙人、北京宅急送快运股份有限公司监事会主席、松树铭志（上海）股权投资管理有限公司董事长。

卢超军先生，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任职于上海何正大律师事务所，曾任广东东方兄弟投资股份有限公司董事、百川能源股份有限公司独立董事，现任职于上海嘉坦律师事务所。

杨玉海先生，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师、资产评估师、房地产估价师。曾任上海东苑房地产开发（集团）有限公司财务总监、上海航瞰信息技术有限公司总经理。现任上海百安胜信息技术有限公司执行董事、上海国健环保节能科技有限公司执行董事、上海沃羽企业管理事务所投资人、上海山源电子科技股份有限公司独立董事、上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司董事、上海新虹桥国际医学中心建设发展有限公司董事、上海笛进科技发展有限公司监事。

附件2：

第十届监事会非职工代表监事候选人简历

周新春，男，1969年1月6日出生，大专学历，中国国籍，无境外居留权，中国共产党党员。曾任泰兴酒精厂办公室主任，海因特尔电子技术有限公司西南区经理，济川药业集团有限公司人力资源部经理、薪酬管理部经理、监督管理中心副主任。现任本公司监事，济川药业集团有限公司监事、江苏济源医药有限公司监事会主席、济川药业集团药品销售有限公司监事、泰州市为你想大药房连锁有限公司监事、江苏蒲地蓝日化有限公司监事、济川药业集团电子商务有限公司监事、江苏蒲地蓝药妆科技有限公司监事、济川药业集团江苏口腔健康研究院有限公司监事、泰兴市利尔康旅游用品有限公司监事、江苏天济药业有限公司监事、江苏济川康煦源保健品有限公司监事、济川药业集团有限公司物资采购中心管理总监。

丁永春，男，1976年6月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任济川药业集团有限公司集团办公室主任助理、监督管理中心办公室副主任，现任济川药业集团有限公司督查部部长。

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湖北济川药业股份有限公司

第九届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

（二）本次会议通知和相关资料于2023年3月27日以书面方式送达全体董事和监事。

（三）本次会议于2023年4月7日在湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。

（四）本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事姚宏先生、卢超军先生、杨玉海先生以通讯方式出席会议。

（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，公司全体监事及高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2022年度报告全文及摘要的议案》

审议通过公司《2022年度报告全文及摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

公司独立董事、监事会已分别就本议案发表意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

审议通过公司《2022年度董事会工作报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

审议通过公司独立董事作出的《2022年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

审议通过公司《2022年度总经理工作报告》。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

5、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

审议通过《公司2022年度财务决算报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

公司监事会已就本议案发表意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2023]第ZA10901号”审计报告，2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润2,170,754,633.98元，2022年末累计未分配利润6,836,219,201.55元。2022年母公司净利润984,108,981.67元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，母公司本年度无需提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润2,111,792,991.27元，减去母公司已派发现金股利604,029,771.00元，截至2022年末母公司累计未分配利润2,491,872,201.94元。

2022年度的利润分配方案如下：以公司2022年12月31日总股本921,822,160股为基数，向全体股东每10股派发现金股利8.80元（含税），预计派发现金股利811,203,500.80元（含税）。如本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

鉴于公司第九届董事会任期于近日届满，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《湖北济川药业股份有限公司章程》等相关法律法规的规定，公司董事会需进行换届选举。

经公司董事会提名，公司董事会提名委员会审核同意，曹龙祥先生、曹飞先生、黄曲荣先生、曹伟先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，非独立董事任期为自相关股东大会选举通过之日三年；姚宏先生、卢超军先生、杨玉海先生为公司第十届董事会独立董事候选人，独立董事任期为自相关股东大会选举通过之日三年且连续任职不超过六年（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过，尚需提交公司股东大会审议，并实行累积投票制。

8、审议通过《关于公司2023年度董事薪酬的议案》

公司根据有关法律法规的要求，并为了更好地体现“责任、风险、利益相一致”的原则，依据董事的工作任务和责任，拟定公司第十届董事在2023年的薪酬标准。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

公司独立董事已就本议案发表独立意见。

公司董事2023年度薪酬标准尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于公司2022年度审计委员会履职情况报告的议案》

审议通过公司审计委员会作出的《2022年度审计委员会履职情况报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

10、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》

为规范公司内部控制体系，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性，审议通过公司《2022年度内部控制评价报告》及《2022年度内部控制审计报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。

11、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

审议通过公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

公司独立董事、监事会、财务顾问及保荐机构已分别就上述议案发表了意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况出具“信会师报字[2023]第ZA10902号”鉴证报告。

12、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

审议通过《关于部分募投项目延期的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

审议通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过《关于公司2022年度社会责任报告的议案》

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等的规定，结合公司在履行社会责任方面的具体情况，根据利益相关方所关注的议题，公司编制了《湖北济川药业股份有限公司2022年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

15、审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件规定，结合公司实际情况，特细化公司现有利润分配政策并制订公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划。（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

公司独立董事已就本议案发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

16、审议通过《关于全资子公司利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

为提高闲置资金使用效率，在确保不影响公司正常经营以及募集资金投资项目正常开展的情况下，公司同意济川药业集团有限公司使用不超过人民币40.00亿元（含本数）的闲置自有资金以及济川药业集团有限公司、济川（上海）医学科技有限公司使用不超过人民币10.00亿元（含本数）的2020年非公开发行股票的闲置募集资金，合计不超过人民币50.00亿元（含本数）进行现金管理。（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。

17、审议通过《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2022年度审计服务工作中，能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2023年度的相关审计工作。根据公司董事会审计委员会推荐，为保持公司审计工作的延续性，建议公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

公司独立董事已事前认可本次续聘会计师事务所事项，并发表了同意的独立意见。公司监事会对本次事项发表了同意意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

18、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

审议通过公司《关于公司会计政策变更的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。

19、审议通过《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

审议通过《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过，尚需提交公司股东大会审议。

20、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过，尚需提交公司股东大会审议。

21、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过，尚需提交公司股东大会审议。

22、审议通过《关于2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

审议通过《关于2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。

23、审议通过《关于公司召开2022年年度股东大会的议案》

公司拟定于2023年5月8日在公司会议室（江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾）召开公司2022年年度股东大会，并对相关议案进行审议。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司

董事会

2023年4月10日

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湖北济川药业股份有限公司

2023年1至3月主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、2023年1至3月主要经营数据

2023年1至3月，经湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）初步核算，公司实现营业收入24亿元左右，同比增长10%左右；实现归属于上市公司股东的净利润6.8亿元左右，同比增长17%左右。

二、说明事项

（一）上述主要经营数据为初步核算数据，仅作为阶段性财务数据供投资者参考，不能以此推算公司全年业绩情况，敬请投资者理性投资，注意风险。

（二）《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露报刊和网站，公司发布的信息以在上述指定报刊和网站刊登的公告为准。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司

董事会

2023年4月10日

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湖北济川药业股份有限公司

关于公司2022年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“济川药业”）就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

2013年12月19日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2013）1604号文核准，公司非公开发行人民币普通股3,243.00万股，发行价格为每股20.10元，募集资金总额人民币65,184.30万元，扣除相关的发行费用人民币29,653,761.00元后，实际募集资金净额为人民币622,189,239.00元。资金于2014年1月24日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2014）第110050号验资报告验证。

2014年2月，根据公司第六届董事会第十二次会议，公司以募集资金净额人民币62,218.92万元全额向全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）增资，增资后公司将继续持有济川有限100%股权。

2、2016年非公开发行股份募集资金

2015年12月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2015）3093号文核准，公司非公开发行人民币普通股28,169,298股，发行价格为每股22.80元，募集资金总额人民币642,259,994.40元，扣除相关的发行费用人民币14,928,589.20元后，实际募集资金净额为人民币627,331,405.20元。资金于2016年5月5日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2016）第114698号验资报告验证。

2016年5月，根据公司第七届董事会第十八次会议，公司以募集资金净额人民币627,331,405.20元全额向济川有限增资，增资后公司将继续持有济川有限100%的股份。济川有限继续对江苏天济药业有限公司（以下简称“天济药业”）增资11,172.00万元，对江苏济源医药有限公司（以下简称“济源医药”）增资7,766.00万元用于募投项目建设。增资后，济川有限将继续持有天济药业和济源医药100%股权。

3、2017年公开发行可转换公司债券

2017年10月11日，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1755 号），济川药业公开发行可转换公司债券8,431,600张，票面金额：100元/张，发行总额：84,316万元，发行费用1,521.77万元，实际募集资金净额为82,794.23万元，资金于2017年11月17日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2017]第ZA16370号验资报告验证。

2017年11月，根据公司第八届董事会第九次会议，公司以本次可转债发行募集资金净额中的32,114.23万元对济川有限增资，用于募投项目建设，增资后公司将继续持有济川有限100%的股份。公司以本次可转债发行募集资金净额中的50,680.00万元对陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）增资，用于募投项目建设，增资后公司将继续持有东科制药100%的股份。

4、2020年非公开发行股票募集资金

2020年7月15日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2020）1442号文核准，湖北济川药业股份有限公司非公开发行人民币普通股73,329,853股，发行价格为每股19.16元，募集资金总额人民币1,404,999,983.48元，扣除相关的发行费用人民币21,227,952.10元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,383,772,031.38元。资金于2020年9月30日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2020）第ZA15713号验资报告验证。

2020年10月，根据公司第九届董事会第五次会议，公司以募集资金净额人民币1,151,772,031.38元对济川有限进行增资，165,000,000.00元对济川（上海）医学科技有限公司（以下简称“济川医学”）增资，67,000,000.00元对东科制药增资，用于募投项目建设。增资后公司将继续持有济川有限、济川医学及东科制药 100%的股份。

（二）本年度使用金额及当前余额

金额单位：人民币万元

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注：募集资金期末余额包含募集资金专户储蓄余额及募集资金现金管理产品余额。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，经公司第八届董事会第二十次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过，公司于2020年2月进一步修订了《湖北济川药业股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面作出了明确具体的规定。

1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

2014年1月，本公司与中国建设银行股份有限公司荆州分行营业部、独立财务顾问签订《湖北济川药业股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》；本公司、济川有限、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及独立财务顾问共同签订《济川药业集团有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。

2、2016年非公开发行股份募集资金

2016年5月，本公司与中国建设银行股份有限公司泰兴支行营业部、保荐机构签订《湖北济川药业股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》；本公司、济川有限、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构共同签订《济川药业集团有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；本公司、天济药业、中信银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构共同签订《江苏天济药业有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；本公司、济源医药、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构共同签订《江苏济源医药有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。

3、2017年公开发行可转换公司债券

2017年11月，本公司与中国民生银行股份有限公司南京分行及保荐机构签署《湖北济川药业股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》；本公司与济川有限、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构签署《济川药业集团有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；本公司与东科制药、中国民生银行股份有限公司南京分行以及保荐机构签署《陕西东科制药有限责任公司募集资金专户存储四方监管协议》。

4、2020年非公开发行股份募集资金

2020年9月，本公司与江苏泰兴农商银行股份有限公司及保荐机构签署《湖北济川药业股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》；本公司与济川有限、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构签署《济川药业集团有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；本公司与济川医学、江苏泰兴农商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司泰兴支行以及保荐机构分别签署《济川（上海）医学科技有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；本公司与东科制药、江苏泰兴农商银行股份有限公司以及保荐机构签署《陕西东科制药有限责任公司募集资金专户存储四方监管协议》。

2022年7月，本公司召开第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意公司全资子公司济川医学、东科制药在中国工商银行股份有限公司泰兴支行开设募集资金专用专户，注销其在江苏泰兴农村商业银行股份有限公司开立的原募集资金专户；并将济川医学、东科制药在江苏泰兴农商银行专户内的剩余募集资金本息余额转存至新开设的工商银行泰兴支行募集资金专项账户。

2022年8月，公司会同工商银行泰兴支行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司，分别与全资子公司济川医学、东科制药签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

公司、保荐机构及商业银行签订的募集资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均按照《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反三方/四方监管协议的问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

金额单位：人民币元

■

注1：公司募集资金专户的初始存放金额包含尚未支付完毕的发行费用1,857.24万元，扣除后实际募集资金净额为62,218.92万元。该账户已经销户。

注2：济川有限相关募投项目募集资金已投入使用完毕，账户节余利息111,980.97元已转入自有资金账户，该账户已经销户。

注3：该账户为七天通知存款账户，济川有限在工商银行泰兴支行设立的所有账户均通过此账户办理七天通知存款业务。

2、2016年非公开发行股份募集资金

金额单位：人民币元

■

注1：公司募集资金专户的初始存放金额包含尚未支付完毕的发行费用361.02万元，扣除后实际募集资金净额为62,733.14万元，该账户已经销户。

注2：济川有限相关募投项目募集资金已投入使用完毕，账户节余利息164,463.52元已转入2017年公开发行可转换公司债券开立的济川有限募集资金专户，该账户已经销户。

注3：济源医药相关募投项目募集资金已投入使用完毕，账户节余利息91,694.41元已转入2017年公开发行可转换公司债券开立的济川有限募集资金专户，该账户已经销户。

注4：天济药业相关募投项目募集资金已投入使用完毕，账户节余利息434,488.36元已转入自有资金账户，该账户已经销户。

3、2017年公开发行可转换公司债券

金额单位：人民币元

■

注1：公司募集资金专户的初始存放金额包含尚未支付完毕的发行费用139.94万元，扣除后实际募集资金净额为82,794.23万元。账户节余利息30,899.81元已转入2017年公开发行可转换公司债券开立的济川有限募集资金专户，该账户已经销户。

注2：该账户为七天通知存款账户，济川有限在工商银行泰兴支行设立的所有银行账户均通过此账户办理七天通知存款业务。

注3：余额包含湖北济川转入的节余利息30,899.81元以及2016年非公开发行两个募投项目转入的节余利息256,157.93元。

4、2020年非公开发行股份募集资金

金额单位：人民币元

■

注1：公司募集资金专户的初始存放金额包含尚未支付完毕的发行费用1,867,952.30元，扣除后实际募集资金净额为1,383,772,031.38元；本公司在江苏泰兴农商银行开设的募集资金专项账户于2022年8月已注销，截至注销日该账户包含由自有资金支付的发行费用以及减免的发行费用合计415,122.11元。账户节余2,240,591.51元已经转入济川药业集团有限公司在工商银行泰兴支行开立的募集资金专户（1115926029300428638）。

注2：该账户为七天通知存款账户，济川有限在工商银行泰兴支行设立的所有银行账户均通过此账户办理七天通知存款业务。

注3：2022年8月公司注销济川医学、东科制药在江苏泰兴农商银行开立的原募集资金专户，将剩余募集资金本息余额转存至新开设的工商银行泰兴支行募集资金专项账户（1115926029300520536、1115926029300519670）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

报告期内，本公司实际使用此次募集资金人民币65.74万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

报告期内，此次募集资金对应的募投项目已全部结项。公司将募投项目节余的11.20万元永久性补充流动资金。

募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

■

（1）项目一中的称量洗衣中心和高架库为辅助生产设施，称量洗衣中心用于产品的称量、工作服的清洗，高架库用于成品、原辅材料等的存放，不单独产生效益，因此不能独立核算；

溶液剂二车间用于生产赖氨肌醇维B12口服溶液，液体楼用于生产蒲地蓝消炎口服液等口服制剂产品和注射剂产品，其主要原材料为公司其他车间生产的中间产品，且仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。

（2）项目二固体三车间主要用于生产雷贝拉唑钠肠溶胶囊、格列吡嗪片、脑得生袋泡茶等品种，仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。

（3）项目三开发区分厂项目涉及的工序为中药提取和原料药生产，其产出为生产过程中的中间产品，主要产品蒲地蓝浸膏、黄芩苷粗品用于生产蒲地蓝消炎口服液，川芎清脑颗粒浸膏用于生产川芎清脑颗粒,蛋白琥珀酸铁用于生产蛋白琥珀酸铁口服液。因此，开发区分厂项目不能独立核算。

综上，以上三个项目实施主体均为济川有限，均未单独设立项目公司对配套资金投资项目进行独立核算，且以上募投项目均为部分生产过程，并未形成完整的生产线。因此，无法进行独立核算。

2、2016年非公开发行股份募集资金

报告期内，本公司实际使用此次募集资金人民币113.48万元，具体情况详见附表2《募集资金使用情况对照表》。

报告期内，此次募集资金对应的募投项目已全部结项。公司将募投项目节余的43.45万元永久性补充流动资金。

募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

■

（1）项目一天济药业搬迁改建项目的实施主体天济药业为济川有限的全资子公司。虽然天济药业作为独立的法人主体能编制独立的财务报表，但是本投资项目是用于新厂区的建设、部分生产设备的添置与铺底流动资金，而原有旧厂区的人员、设备将会迁入新厂区继续进行生产经营，因此不能独立核算。

（2）项目二济源医药物流中心的实施主体为济川有限全资子公司济源医药，济源医药主要从事药品的配送、批发和零售，销售济川有限及其他公司的医药产品。本项目建设内容包括销售中心、物流中心及其配套设施，目的是增强药品的仓储、配送、销售能力，提高药品的流通效率，为上市公司整体发展和战略规划提供支持和配套。并且，该销售中心与物流中心并非独立的核算主体，因此不能够独立核算。

（3）项目三中的固体四车间用于小儿豉翘清热颗粒、川芎清脑颗粒的生产，固体五车间用于三拗片的生产，以上项目中的主体仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，且其生产需使用其他车间生产的中间产品，项目三中高架二库主要用于成品以及原辅料的存放，因此不能够独立核算。

（4）项目四研发质检大楼后续设备添置主要为已建成的质检大楼添置研发、质检设施和设备，不能单独产生效益，因此不能独立核算。

（5）项目五补充流动资金主要为了满足公司未来业务规模不断发展壮大的需要，以及适时通过现金收购的方式兼并与公司主营业务相关的目标资产，无法单独量化实现的收益，因此不能够独立核算。

综上，以上五个投资项目的实施主体为济川有限或为其子公司，均未单独设立项目公司对本次募投项目进行独立核算，且以上募投项目或为部分生产过程，或为研发或仓储等生产辅助设施，或为生产经营场所的搬迁改建，或为补充公司日常运营的资金缺口。因此，均无法进行独立核算。

3、2017年公开发行可转换公司债券

报告期内，本公司实际使用此次募集资金人民币3,853.63万元，具体情况详见附表3《募集资金使用情况对照表》。

募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

■

（1）项目一中的3号液体楼新建项目用于蒲地蓝消炎口服液和健胃消食口服液的生产，高架库用于成品、原辅材料等的存放，仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，高架库主要用于成品以及原辅料的存放，因此均不能够独立核算。

（2）项目二中的口服液塑瓶车间主要用于蛋白琥珀酸铁口服溶液的生产，仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，危化品库主要用于危化品的存放，因此均不能够独立核算。

（3）项目三中杨凌医药生产基地建设项目的建设地点为东科制药新厂区，选址在杨凌国家农业高新技术产业示范区，用于处理中药材，生产颗粒剂、片剂、胶囊剂、橡胶膏剂、软膏剂、贴膏剂、散剂。杨凌医药生产基地仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。

（4）项目四综合原料药车间新建项目用于主要用于生产亚甲蓝、盐酸利多卡因、利多卡因和丙胺卡因等原料药，本项目为原料药项目，其产品为半成品，主要为自用。达产后形成原料药产能约100吨，为公司相关制剂产品的生产提供原料药供应，不单独产生经济效益。

综上，以上四个项目实施主体为济川有限或为东科制药，均未单独设立项目公司对配套资金投资项目进行独立核算，且以上募投项目均为部分生产过程，并未形成完整的生产线。因此，无法进行独立核算。

4、2020年非公开发行股份募集资金

报告期内，本公司实际使用此次募集资金人民币13,187.49万元，具体情况详见附表4《募集资金使用情况对照表》。

募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

■

（1）项目一中的年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目用于小儿豉翘清热颗粒的生产，仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。

（2）项目二中的中药提取车间五项目主要用于中药提取及其相应的存储仓库，为公司相关制剂产品的生产提供原料药供应，不单独产生经济效益，因此不能够独立核算。

（3）项目三中的原料六车间建设项目主要用于蛋白琥珀酸铁原料药的生产，为公司相关制剂产品的生产提供原料药供应，不单独产生经济效益，因此不能够独立核算。

（4）项目四中的产品研发项目主要用于购买研发设备、购买中药生产技术以及后续研发、仿制药研发和一致性评价等，项目实施的主要为公司的全资子公司济川有限、济川医学和东科制药。该项目并不直接产生经济效益，因此不能够独立核算。

（5）项目五中的数字化经营管理平台建设项目主要用于公司信息化系统的整体升级改造，打造“数字化经营管理平台”。主要的建设内容：在原有信息系统应用的基础上，升级改造形成新一代ERP系统，深化协同办公、移动应用的应用广度与深度；新建人力资源信息化管理平台、财务共享服务平台；新建研发管理、质量管理、生产管理的信息化建设平台，实现对产品研发全生命周期和生产全过程的数字化管理；改造原有数字中心、新建异地容灾中心。该项目并不直接产生经济效益，因此不能够独立核算。

（6）项目六中的年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目主要用于布瓦西坦、罗沙司他、马来酸二甲茚定等原料药的生产，为公司相关制剂产品的生产提供原料药供应，不单独产生经济效益，因此不能够独立核算。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年10月11日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司济川有限公司、济川医学及东科制药将不超过11.40亿元（含本数）的2020年非公开发行股票闲置募集资金，与不超过0.30亿元（含本数）的2017年公开发行可转换公司债券闲置募集资金，合计不超过11.70亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。该决议自第九届董事会第十二次会议审议通过之日起至十二个月内有效。公司独立董事和保荐机构就该事项发表了同意意见。

2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意济川有限使用不超过人民币40.00 亿元（含本数）闲置自有资金以及济川有限、济川医学、东科制药使用2020年非公开发行股票的募集资金不超过人民币11.00亿元（含本数）闲置募集资金，合计不超过人民币51.00亿元（含本数）进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后本金和收益归还至募集资金专户。

报告期内，公司对济川有限、济川医学及东科制药利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告。

本年度对闲置募集资金进行现金管理的具体情况

1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

公司本年度不存在对2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金进行现金管理，投资相关产品情况。

2、2016年非公开发行股份募集资金

公司本年度不存在对2016年非公开发行股份募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

3、2017年公开发行可转换公司债券

公司本年度不存在对2017年公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

4、2020年非公开发行股份募集资金

截止2022年12月31日，济川有限尚有95,000.00万元闲置2020年非公开发行股份募集资金用于购买保本浮动收益类理财产品。济川医学尚有3,100.00万元闲置2020年非公开发行股份募集资金用于购买保本浮动收益类理财产品。

本年度对2020年非公开发行股份募集资金进行现金管理，投资相关产品的具体情况如下：

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司“2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金”及“2016年非公开发行股份募集资金”对应的投资项目已全部结项。公司将节余募集资金11.20万元及43.45万元永久性补充流动资金。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表5、附表6、附表7。

（二）变更募集资金投资项目的原因

1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

2015年2月13日，根据公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的议案》。鉴于公司募投项目一（称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目）和项目二（固体三车间项目）已结项，因项目一的实际支出在使用募集资金支付后尚有22,394,818.91元的不足，项目二的实际支出在使用募集资金支付后尚有18,024,172.95元的结余，故将项目二的结余部分变更用于项目一，项目一剩余不足部分由公司自筹资金解决。具体参见公司2015年2月16日公告资料《关于对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的公告》。

2、2016年非公开发行股份募集资金

公司于2018年10月19日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于单个募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意2016年非公开发行股份募投项目“天济药业搬迁改建项目”结项并将节余募集资金2,337.35万元用于募投项目“固体四五车间高架库二”。独立董事和保荐机构均发表明确同意意见。具体参见公司2018年10月20日公告资料《湖北济川药业股份有限公司关于单个募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》。

3、2020年非公开发行股份募集资金

公司于2021年8月20日召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第十一次会议，2021年9月6日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，同意将“原料六车间建设项目”变更为“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”。其中，“原料六车间建设项目”剩余尚未使用的募集资金22,764.58万元，变更后的募投项目“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”尚需投入募集资金16,359.71万元，结余募集资金6,404.87万元用于“产品研发项目”。具体参见公司分别于2021年8月21日、2021年9月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目变更及延期的公告》、《湖北济川药业股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》。