康欣新材料股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议公告

证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2023-014

康欣新材料股份有限公司

第十一届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年4月4日，康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）在其会议室召开了第十一届董事会第三次会议，会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，会议在召集、召开和表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。各到会董事审议通过了如下事项：

一、审议通过《关于收购无锡青山绿色建筑有限公司51%股权暨关联交易的议案》

会议同意公司以支付现金方式向无锡山水绿建科技有限公司（以下简称“转让方”）收购其持有的无锡青山绿色建筑有限公司（以下简称“青山绿建”）51%股权事项。

认可江苏华信资产评估有限公司出具的《康欣新材料股份有限公司拟收购无锡青山绿色建筑有限公司51%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字【2022】第564号），截至2022年8月31日，青山绿建股东全部权益值为10,207.35万元的资产评估数据。

本次交易已经履行了相关批准及评估备案程序。认可经交易双方协商一致的青山绿建51%股权转让交易价款52,057,485.00元（大写：人民币伍仟贰佰零伍万柒仟肆佰捌拾伍元整）。同意双方约定的，自股权转让协议签订生效之日起十个工作日内，受让方向转让方支付50%标的股权转让款，即人民币26,028,742.50元（大写：人民币贰仟陆佰零贰万捌仟柒佰肆拾贰元伍角整），剩余50%标的股权转让款即人民币26,028,742.50元（大写：人民币贰仟陆佰零贰万捌仟柒佰肆拾贰元伍角整），受让方应于2023年12月31日（含本日）前向转让方支付完毕的交易价款支付条件。同意交易双方一致确认的，青山绿建自评估基准日起至交割日期间损益由受让方享有和承担。自交割日起，与青山绿建股权相关的全部权利、利益（包括但不限于未分配利润等）、债权债务及风险即转移至受让方，受让方按照法律和青山绿建公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务的条款。

鉴于，本次交易价款未超过公司第十一届董事会第二次会议时预估的股权交易价款5,500万元。按照《公司章程》的规定，本次交易无需股东大会审议。

本次交易已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，独立董事已对本次交易发表了同意的事前认可意见及同意的独立意见，公司第十一届监事会第二次会议、第十一届董事会审计委员会第一次会议会分别发表了决议，同意相关议案。因此，独立董事、审计委员会无需就本次董事会审议事项另行发表事前审核、独立意见等意见。

关于第十一届董事会第二次会议审议内容，具体详见公司于2023年2月16日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《康欣新材第十一届董事会第二次会议决议公告》（公告编号： 2023-008）、《康欣新材第十一届监事会第二次会议决议公告》（公告编号： 2023-009）、《康欣新材关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号： 2023-010）、《独立董事独立意见》公告。

同意本公司法定代表人或法定代表人授权的代理人，代表公司办理相关手续，同意公司与转让方签订《股权转让协议》，并签署相关法律文件。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事邵建东先生、邓昱先生、孟娟女士、吴佳蓉女士回避表决。

二、审议通过了《关于聘任公司独立董事的议案》

鉴于公司第十一届董事会独立董事赵优珍女士因个人身体原因，辞去公司独立董事职务，具体事宜详见公司于2023年3月23日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2023-013）。经公司提名委员会提议，公司决定提名冯凯燕女士为公司第十一届董事会独立董事候选人。同意当选后，补选为公司董事会审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会委员职务。（简历附后）。

本议案还需公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

《关于聘任公司独立董事的议案》还需提交公司股东大会审议批准，关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜,公司将另行发出关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

四、备查文件

1、《无锡城建发展集团有限公司董事局书面决议》

2、《康欣新材料股份有限公司与无锡山水绿建科技有限公司之股权转让协议》

3、《国有资产评估项目备案表》

4、《康欣新材料股份有限公司独立董事会提名人声明》

5、《康欣新材料股份有限公司独立董事会候选人声明》

6、《独立董事履历表》

特此公告。

康欣新材料股份有限公司

董事会

2023年4月4日

冯凯燕简历

冯凯燕女士，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，注册会计师、高级会计师。

现任无锡东华会计师事务所有限责任公司主任会计师；江苏富华工程造价咨询有限公司苏南分公司负责人；无锡威孚高科技集团股份有限公司、无锡威峰科技股份有限公司、远程电缆股份有限公司、康得新复合材料集团股份有限公司独立董事。

证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2023-015

康欣新材料股份有限公司

第十一届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2023年4月4日，康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）在公司会议室召开了第十一届监事会第三次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议在召集、召开和表决程序上符合《公司法》及公司章程的有关规定。各到会监事审议通过了如下事项：

审议通过了《关于收购无锡青山绿色建筑有限公司51%股权暨关联交易的议案》

会议同意公司以支付现金方式向无锡山水绿建科技有限公司（以下简称“转让方”）收购其持有的无锡青山绿色建筑有限公司（以下简称“青山绿建”）51%股权事项。

认可江苏华信资产评估有限公司出具的《康欣新材料股份有限公司拟收购无锡青山绿色建筑有限公司51%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字【2022】第564号），截至2022年8月31日，青山绿建股东全部权益值为10,207.35万元的资产评估数据。

本次交易已经履行了相关批准及评估备案程序。认可经交易双方协商一致的青山绿建51%股权转让交易价款52,057,485.00元（大写：人民币伍仟贰佰零伍万柒仟肆佰捌拾伍元整）。同意双方约定的，自股权转让协议签订生效之日起十个工作日内，受让方向转让方支付50%标的股权转让款，即人民币26,028,742.50元（大写：人民币贰仟陆佰零贰万捌仟柒佰肆拾贰元伍角整），剩余50%标的股权转让款即人民币26,028,742.50元（大写：人民币贰仟陆佰零贰万捌仟柒佰肆拾贰元伍角整），受让方应于2023年12月31日（含本日）前向转让方支付完毕的交易价款支付条件。同意交易双方一致确认的，青山绿建自评估基准日起至交割日期间损益由受让方享有和承担。自交割日起，与青山绿建股权相关的全部权利、利益（包括但不限于未分配利润等）、债权债务及风险即转移至受让方，受让方按照法律和青山绿建公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务的条款。

鉴于本次交易价款未超过公司第十一届董事会第二次会议时预估的股权交易价款5,500万元。按照《公司章程》的规定，本次交易无需股东大会审议。

本次交易已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，独立董事已对本次交易发表了同意的事前认可意见及同意的独立意见，公司第十一届监事会第二次会议、第十一届董事会审计委员会第一次会议会分别发表了决议，同意相关议案。因此，独立董事、审计委员会无需就本次董事会审议事项另行发表事前审核、独立意见等意见。

关于第十一届董事会第二次会议审议内容，具体详见公司于2023年2月16日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《康欣新材第十一届董事会第二次会议决议公告》（公告编号： 2023-008）、《康欣新材第十一届监事会第二次会议决议公告》（公告编号： 2023-009）、《康欣新材关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号： 2023-010）、《独立董事独立意见》公告。

同意本公司法定代表人或法定代表人授权的代理人，代表公司办理相关手续，同意公司与转让方签订《股权转让协议》，并签署相关法律文件。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事徐卫东先生回避表决。

特此公告！

康欣新材料股份有限公司

监事会

2023年4月4日

证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2023-016

康欣新材料股份有限公司关于召开

2023年第二次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月20日 9 点 30分

召开地点：湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号康欣新材

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月20日

至2023年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，相关内容刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）出席现场会议的股东登记时需提供以下文件：

1、个人股东：

个人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件1）。

2、法人股东：

法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、本人有效身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证、书面授权委托书（见附件1）。

3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人有效身份证，投资者为机构的，还应持本单位营业执照复印件（加盖公章）、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

（二）登记时间：

2023年4月18日，上午9∶30-11∶30，下午2∶00-4：00。

（三）现场会议登记地址及联系方式：

登记及联系地址：湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号康欣新材

联系电话：0712-8102866

传真：0712-8102978

邮政编码：431614

联系人：黄亮

（四）股东可采用信函或传真的方式进行登记，以传真方式进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

六、其他事项

本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人住宿及交通费自理。

特此公告。

康欣新材料股份有限公司董事会

2023年4月4日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

康欣新材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月20日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP