上海晶丰明源半导体股份有限公司关于2023年第三次临时股东大会的再次延期公告|晶丰明源_新浪财经

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源公告编号：2023-027

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于2023年第三次临时股东大会的再次延期公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议延期后的召开时间：2023年4月17日

一、原股东大会有关情况

1.原股东大会的类型和届次：

2023年第三次临时股东大会

2.原股东大会召开日期：2023年4月10日

3.原股东大会股权登记日：

■

二、股东大会延期原因

公司2023年3月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于2023年第三次临时股东大会的延期公告》，原定于2023年3月31日召开的2023年第三次临时股东大会延期至2023年4月10日召开。

因公司于2023年3月15日召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第三十三次会议审议通过的《关于使用自有资金收购参股公司部分股权的议案》尚需进一步完善，经审慎性考虑，公司董事会决定将2023年第三次临时股东大会再次延期至2023年4月17日。

本次临时股东大会延期召开符合《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》等相关规定。

三、延期后的股东大会有关情况

1.延期后的现场会议的日期、时间

召开日期、时间：2023年4月17日 14点00分

2.延期后的网络投票起止日期和投票时间

网络投票起止时间：自2023年4月17日

至2023年4月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3.延期召开的股东大会股权登记日不变，其他相关事项参照公司2023年3月16日刊登的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。

四、其他事项

（一）本次股东大会会议登记时间变更为2023年4月13日（上午09:00-11:30,下午14:00-17:00），其他会议登记事项不变。

（二）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。（三）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（四）会议联系方式

通信地址：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号10层证券管理部邮编：201203

电话：021-50278297

传真：021-50275095

电子邮箱：IR@bpsemi.com

联系人：汪星辰、张漪萌

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会

2023年4月6日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源公告编号：2023-028

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于收到上海证券交易所二次

问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月4日收到上海证券交易所科创板公司管理部出具的《关于对上海晶丰明源半导体股份有限公司使用自有资金收购参股公司部分股权事项的二次问询函》（上证科创公函【2023】0063号，以下简称“《二次问询函》”）。根据相关规定，现将《二次问询函》内容公告如下：

“上海晶丰明源半导体股份有限公司：

你公司于2023年4月4日披露《关于使用自有资金收购参股公司部分股权事项的问询函回复公告》。回复公告显示，公司实际控制人胡黎强、刘洁茜与广发信德、舟山和众信于2022年7月签署《关于南京凌鸥创芯电子有限公司之业绩对赌与股权收购协议》（以下简称《收购协议》）。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第14.1.1条，请你公司及中介机构核实并披露以下事项。

一、根据《收购协议》，当发生凌鸥创芯净利润不达标等情形，广发信德、舟山和众信有权要求胡黎强、刘洁茜以现金方式收购其持有的凌鸥创芯股份。请补充披露：（1）公司实际控制人胡黎强、刘洁茜与广发信德、舟山和众信签署《收购协议》的时间、背景及具体考虑；（2）公司及持续督导机构知悉该《收购协议》的时间；（3）结合两次交易作价、合同条款及商业实质等，说明两次交易是否属于一揽子交易；（4）前次交易及相关协议安排是否涉及上市公司，是否构成应当披露的信息，是否存在实际控制人、上市公司未履行信息披露义务的情形。

二、根据《收购协议》，若凌鸥创芯2022年、2023年任意一年实现的净利润低于4000万元、10000万元，则触发公司实际控制人胡黎强、刘洁茜的收购义务。此外，《收购协议》还约定了多项可能触发胡黎强、刘洁茜收购义务的条款。请公司披露：（1）2022年、2023年凌欧创芯的业绩承诺确定为4000万元、10000万元的依据及考虑；（2）前述业绩承诺与本次胡黎强先生自愿对做出的三年累计业绩补偿承诺是否存在差异。若存在，请说明存在差异的原因及其合理性；（3）逐项排查收购条款中触发胡黎强、刘洁茜收购义务的相关条款，并说明目前是否已触发胡黎强、刘洁茜的收购义务。

三、在存在《收购协议》及相关利益安排的情况下，本次上市公司收购广发信德、舟山和众信所持凌鸥创芯38.87%股权。请公司说明：（1）上市公司收购凌鸥创芯38.87%股权的必要性；（2）本次收购方案是否存在向公司实际控制人胡黎强、刘洁茜输送利益的情形，是否有利于保护上市公司中小股东利益。

四、请公司及实控人自查：（1）除《收购协议》外，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否与广发信德、舟山和众信存在其他特殊利益安排；（2）上市以来，实控人对外担保及签署类似对赌协议情况，如相关事项涉及上市公司，请补充披露并作出说明。

请公司独立董事、持续督导机构就上述问题逐项发表意见。

请你公司收到本问询函后立即披露，并于2023年4月7日之前披露回复内容。”

公司将根据上海证券交易所科创板公司管理部的要求，积极就《二次问询函》所涉及的问题进行回复并及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董事会

2023年4月6日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源公告编号：2023-026

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于上海证券交易所问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月15日收到上海证券交易所发出的《关于对上海晶丰明源半导体股份有限公司使用自有资金收购参股公司部分股权相关事项的问询函》（上证科创公函【2023】0044 号，以下简称“《问询函》”），现就《问询函》相关问题回复并公告如下：

一、关于交易估值。公告显示，本次交易以收益法评估确定凌鸥创芯整体作价64,248.54万元。请补充披露：（1）评估参数、重要假设以及标的公司2023-2025年盈利预测等情况；（2）结合近三年标的资产的估值情况、历史盈利预测的实现情况，说明本次交易估值的合理性；（3）结合标的资产近三年经营情况、所处行业发展趋势、标的资产核心竞争力，说明本次收益法评估盈利预测的可实现性。请评估师发表意见。

回复：

（一）评估参数、重要假设以及标的公司2023-2025年盈利预测等情况；

本次评估以2022年12月31日为评估基准日，对凌鸥创芯股东全部权益价值进行评估。相关评估过程及主要参数、重要假设情况说明如下：

1、收益法具体方法和模型的选择

本次评估采用收益法对凌鸥创芯股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、有息负债价值得出股东全部权益价值。

2、预测期的确定

根据凌鸥创芯的实际状况及企业经营规模，本次预估采用预测期为2023年至2027年，以后年度收益状况保持在2027年水平不变。

3、收益期的确定

根据对凌鸥创芯所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、市场开拓能力等均能保持比较稳定增长，持续经营能力较强，本次评估收益期按永续确定。

4、未来收益的确定

（1）营业收入的预测

凌鸥创芯主要从事集成电路设计业务，公司主要产品为电机控制类MCU。历史年度销售产品可分为电机控制类MCU、未封测类MCU及其他。具体情况如下：

单位：万元

■

对标的公司未来收益期实现的营业收入进行估算，具体见下表：

单位：万元

■

对于未来预测分析如下：

MCU芯片属于控制系统大脑，实现电气信号检测、电机驱动控制算法及控制指令生成等，在MOS等功率器件、驱动芯片等配合、共同作用下，给电机提供高压、大电流的驱动信号、产生控制电压，使电机按照控制指令工作，进而实现各类电子产品的运行。企业产品批量生产后，近几年业务规模呈加速增长趋势。本次评估预测企业未来业务规模增长主要基于以下几点：

①企业产品应用场景较广。大小家电、消费电子、工业控制等领域，伴随物联网的逐步落地和汽车电子的发展，后续MCU的市场需求增长显著；

②企业客户多为各领域内领头企业。例如电动自行车领域中的南京浩悦、常州涛涛、科亚等；家电电机控制领域涉及的客户有晶丰明源、添可、惠利浦、追觅等；电动工具领域涉及的客户有上海尚岷、杭州伟信等。除了上述客户外，也有一些正在进行商务接洽的在谈项目或者正在进行小批量测试的项目，未来客户资源充足；

③企业在行业内有一定的竞争优势。与国外同行业竞争对手相比，成本及供应链支持具有较大竞争优势；与国内同行业竞争对手相比，优势在于可以为没有方案开发能力或开发能力弱的客户提供成熟电机控制算法及设计方案，且产品集成化程度高，为开发能力强的方案商或终端客户开放编程接口，允许客户灵活修改、创新；

④“十四五”规划指出，未来加快芯片行业向国内转移。根据规划指出，在“十四五”期间，半导体产业链整体将有更全面的发展。未来，半导体材料产品自给率、半导体设备国产化都将进一步提高，技术壁垒有望被打破。标的公司有望凭借自身优势抓住这一机会在各个场景领域中占领更多市场。

综上所述，预测未来公司MCU业务规模在保持目前的市场基础上，不断完善产品结构及性能并实现较好增长，随着业务规模的不断增加之后增速渐缓。

（2）营业成本及毛利率的预测

标的公司主营成本主要包括晶圆成本、封测成本及其他。标的企业历史年度成本构成及毛利率情况如下：

单位：万元

■

2023年晶圆厂产能得到释放，晶圆的成本根据凌鸥创芯与晶圆厂新订单显示已经出现下降，本次评估基于2022年单颗芯片成本进行调整。未来年度考虑降低了公司自身的毛利水平争取更多的客户资源及终端市场，符合企业的长期经营方向。预测结果如下：

单位：万元

■

（3）期间费用的预测

各项费用依照历史年度的成本费用情况和企业发展规划综合预测，具体如下：

单位：万元

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（4）净利润的预测

通过以上测算，标的公司净利润预测情况见下表：

单位：万元

■

5、折现率的确定

折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来收益现值之间的比例关系。从投资角度来看，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，又能对投资风险予以补偿。折现率具体计算公式如下：

■

其中：WACC一一加权平均资本成本；

KD一一付息债务资本成本；

KE一一权益资本成本；

D一一付息债务价值；

E一一权益价值；

T一一标的公司执行的所得税税率。

加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

其中，对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。即：

■

其中：Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：预期市场平均风险系数；

Rm：市场预期报酬率；

Rc：企业特定风险调整系数；

①确定权益资本成本Ke

A.确定无风险收益率Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引一一评估类第1号》，评估公司采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率，测算结果为3.18%。

B.确定预期市场平均风险系数βe值

本次通过选取可比上市公司并通过同花顺iFinD系统，获取股票历史市场平均风险系数Beta值及资本结构进行计算。

选取可比上市公司标准主要有以下几点：1、与标的公司所处同一行业且经营模式均以Fabless为主；2、上市时间超过3年以上；3、剔除基准日近期所选择的时间段内有重大资产重组的公司。可比公司βe值计算结果如下：

■

资本结构比率选取可比公司历史年度带息债务/股权价值平均值确定D/E=2.24%。因为企业2023年至永续期所得税税率存在变化，所以最终确定企业2023年至2025年度β指标值为1.1583，2026年度至永续期β指标值为1.1577。

C.确定市场期望报酬Rm

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引一一评估类第1号》，本公司市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。经测算，沃克森（北京）国际资产评估有限公司2022年12月基准日评估项目的Rm统一选定为5.77%。

D.企业个别风险值Rc

公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业和个别是投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，该风险系数取值一般在0%~5%之间。根据目前宏观经济状况、行业面临的经营风险及标的公司经营情况综合确定标的公司个别风险为2.00%。

E.确定股权收益率Re

按照上述数据，计算股权收益率为11.86%。

②确定债务资本成本Rd

债务资本成本按基准日当月中国人民银行公布的5年期LPR利率确定，即4.30%。

③确定资本结构

以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。对比公司资本结构带息债务/股权价值平均值D/E为2.24%，付息债务资本占全部资本比例为2.19%，权益资本占全部资本比例为97.81%。

④折现率计算结果

综上，2023年至永续期加权平均资本成本为11.68%。

6、重要评估假设

除评估基本假设及一般假设外，重要特定假设如下：

（1）假设评估对象在未来经营期主营业务结构、收入与成本的构成及各子公司的管理人员、销售人员及研发人员结构按企业的经营计划和经营策略进行相应调整；

（2）根据国务院《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》（国发[2020]8号）的规定，标的公司符合集成电路产业有关企业所得税税收优惠条件，享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠。另外，凌鸥创芯于2022年12月12日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合批准的证书编号为GR202232012724的高新技术企业证书，有效期三年，可减按15%税率征收企业所得税。评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设集成电路产业税收优惠政策及现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，标的公司能够继续享受所得税优惠政策；

（3）假设标的公司未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

7、2023-2025年度盈利预测情况

综上，2023-2025年度盈利预测如下：

单位：万元

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（二）结合近三年标的资产的估值情况、历史盈利预测的实现情况，说明本次交易估值的合理性；

标的公司最近三年不存在减资情况，标的公司最近三年标的公司股权转让及增资情况如下：

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除上次股权转让以及增资对应的估值以外，2021年10月，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了以2021年6月30日为评估基准日的《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的南京凌鸥创芯电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，具体情况如下：

1、评估结论

截至评估基准日2021年6月30日，以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，南京凌鸥创芯电子有限公司股东全部权益价值为64,454.73万元。

2、基准日后盈利预测情况

单位：万元

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3、盈利预测实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的历史年度审计报告，凌鸥创芯近两年合计实际完成利润与盈利预测利润对比情况如下：

单位：万元

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注：由于前次以2021年6月30日为评估基准日的评估报告盈利预测期间为2021年7-12月以及后续年度。故上述2021年全年盈利预测净利润包括2021年1-6月审定净利润-518.35万元。

从近两年经营情况看，标的企业业绩完成度达到100%以上。2022年凌鸥创芯收入同比增长35.29%，净利润同比增长97.16%，业务仍处于上升期，仍有较大的发展空间。

本次38.87%股权交易事项对应凌鸥创芯整体作价64,248.54万元对比前次估值结果差异较小，考虑标的企业较上次评估基准日留存收益增加且近两年业绩完成情况较好，本次估值结果具有合理性。

（三）结合标的资产近三年经营情况、所处行业发展趋势、标的资产核心竞争力，说明本次收益法评估盈利预测的可实现性

1、标的企业近三年经营情况

凌鸥创芯合并口径资产负债情况见下表：

单位：万元

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凌鸥创芯合并口径下利润表项目状况见下表：

单位：万元

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报告期内凌鸥创芯业绩持续保持较快增长。2020年至2022年，凌鸥创芯实现收入分别为2,695.33万元、9,155.78万元和12,386.51万元，增长幅度较大，标的公司正处于业务的快速发展期。凌鸥创芯积累的技术储备，依靠自身MCU的技术优势，充分满足下游各类客户对于电机控制MCU芯片的需求。凌鸥创芯在电动车辆、电动工具、家用电器和工业控制等多个领域与下游客户形成坚实的合作，下游终端产品涉及的应用场景广阔。

2、行业发展趋势

标的公司是电机控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家高新技术企业，主要核心产品为MCU芯片，属于申银万国行业分类，凌鸥创芯属于“电子”板块中“半导体”行业中的“集成电路设计”的企业。

国家高度重视集成电路产业的发展，我国《国民经济和社会发展第十四个五年（2021－2025年）规划和2035年远景目标纲要》中明确提出：瞄准集成电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。此外，国家出台了一系列财政、税收、知识产权保护等政策，如《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》《国家集成电路产业发展推进纲要》等政策文件，支持和鼓励集成电路设计行业的发展。

（1）标的公司所处MCU行业发展迅速

MCU凭借高性能、低功耗、可编程、灵活性等特点被广泛应用于各个领域，主要包括消费电子、工业控制和物联网等领域。

在智能化的背景下，传统产品智能化升级和新兴智能化产品的出现均为MCU带来了广阔的增长空间。近年来，MCU随着扫地机器人、筋膜枪、平衡车、电动剪枝刀等新兴电子产品的不断涌现出现了新增长点，传统电子产品的智能化程度不断提升，面板控制、LED/LCD显示和模拟传感器的测量均需要MCU来处理，因此传统电子产品中的MCU数量有所增加、品质要求更高。MCU因其在电子产品的处理和控制的核心作用，成为了电子产品智能化道路上不可或缺的一部分，MCU设计企业将迎来快速发展时期。

标的公司目前主营的MCU为32位产品，市场需求量大。从MCU结构特点来看，32位MCU较4位、8位MCU的运算能力更强，在较复杂的应用中，32位MCU的能效比更高。根据中国通用微控制器市场简报，我国MCU主要为通用MCU产品(占比73%)。我国通用MCU产品中，32位和8位MCU为主要产品类型。与全球MCU产品结构相比，国内32位MCU产品占比较低。随着技术研发水平的提升以及物联网、汽车电子的发展，对32位MCU产品的需求提升，近年来，我国企业纷纷积极布局32位MCU产品，从应用领域看，32位产品主要应用于家电、消费电子、工业控制、汽车电子等，由于MCU自身产品结构的更替使得32位MCU在总体规模增长上要远远大于行业整体的增长率。

2022年第四季度消费性库存持续调节，以消费性MCU为出货主力的供应链业者出货动能放缓，且也受到了MCU产品单价降价的压力，营运备受考验，但是32位MCU芯片市场需求仍持续畅旺。展望2023年，库存修正可能延续至2023年上半年，库存去化等不利因素利空钝化后，MCU需求仍后市可期。

（2）电机行业仍有较强市场空间

标的公司属于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计行业，目前产品主要应用在BLDC电机上。BLDC电机，即无刷直流电机上，在可靠性、低振动、高效率、低噪音、节能降耗等方面，相比较传统电机优势明显，主要应用于中小型电机领域。

随着半导体技术的发展以及BLDC电机控制驱动芯片的普及，BLDC电机进入快速发展阶段。传统电机不需要控制器或仅需要非常简单的控制器，而BLDC电机对控制算法要求较高，需要通过控制驱动芯片实现控制要求。伴随半导体技术发展、制程工艺改进及成本降低，高性能驱动控制芯片让BLDC电机所具备的高效率、低振动、低噪音、响应速度快、高速运转等优势逐步实现。

BLDC电机下游需求持续旺盛，市场规模逐步增长。受制于起步较晚和成本较高，当前BLDC电机市场渗透率较低，随着技术的成熟和成本的降低BLDC电机未来会对传统电机持续形成替代。数据显示，2021年全球BLDC电机市场规模约为184亿美元，同比增长6.36%，预计2023年超过200亿美元。

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政策端支持下，未来高效节能电机渗透率有望加速提升。2021年6月开始《GB18613-2020电动机能效限定及能效等级》正式实施，淘汰IE3以下能效电机，2021年11月工信部发布《电机能效提升计划》，要求到2023年高效节能电机年产量达到1.7亿千瓦，在役高效节能电机占比达20%以上（而当前渗透率不到10%）。2022年6月发布的《工业能效提升行动计划》提出2025年新增高效节能电机占比达到70%以上。在政策大力支持下，未来节能电机渗透率有望加速提升。

（3）标的公司产品对应终端市场分析

①家电市场

家电市场主要分为大家电和小家电。大家电是指以空调、冰箱和洗衣机为主的白色家电，小家电主要是指以家居和厨卫等应用为目的的家用电器，包括筋膜枪、家用吸尘器、电风扇、电吹风等日用电器和划船机、跑步机等健康运动器材。

大家电MCU市场规模较为稳定，变频化趋势带来了MCU产品结构升级。我国在2020年5月发布了电机能效新标（GB18613-2020），从2021年6月开始，将能效指标整体提升，IE3以下能效电机将强制停产，能效1级由国标IE4上升到IE5，提升了对电机能效的要求，由政策层面强制性提升电机能效，积极响应国家节能降耗、提高电机能效的政策思想，从政策与经济角度考虑，低耗高效是未来终端应用的长期发展方向。

小家电市场规模稳定增长，叠加智能化趋势带来高性能MCU增量空间。据前瞻产业研究院数据，2021年中国小家电市场规模预计为5127亿元，2012-2023年中国小家电市场规模复合年均增长水平预计为13%，市场规模稳定增长。对于厨房、家居及个人护理等场景的小家电，受人们健康生活理念的影响，新兴小家电出货量有望增长，智能化趋势带来MCU增量。

②电动出行市场

伴随生活水平不断改善，出行运动方式便捷化、智能化逐渐成为潮流趋势，交通拥堵、能源耗费、噪音废气等问题使得传统出行方式越来越不能满足需求。受益于户外健康运动出行方式的普及，同时也得益于各地政府推出的汽车限购、限行及禁摩政策，以智能电动平衡车、电动滑板车、电动自行车为代表的运动出行工具凭借其轻便、灵活、节能、环保、智能等特点深受消费者喜爱。主要细分行业发展趋势如下：

A.电动平衡车

电动平衡车体积小、重量轻，外形简约时尚，操作简洁，兼娱乐与代步为一，核心操控单元由电机控制MCU、陀螺仪、电机三部分来实现平衡效果和动作操控。电动平衡车依靠电机作为主要驱动装置，相关复杂操控都需要电机控制MCU控制电机来实现。

据头豹研究院数据，在2015年初的中国进出口产品广交会上，电动平衡车由于其轻便以及使用清洁能源的特点受到了众多海外投资者的青睐，其销售量开始爆发性地增长，市场规模由2014年的14亿元增长至2015年的194.5亿元，于2017年达到193.5亿元。2018年，市场接近饱和，加之电动滑板车也分流了部分用户，电动平衡车的销量下降，外贸受阻，市场规模跌落至188.3亿元水平，致使部分同质化严重的小型电动平衡车企业退出了市场。预计，在未来五年内，中国电动平衡车市场的市场规模将随着中国绿色能源交通的推广稳步提升，并于2023达到213.7亿元的市场规模。

B.电动自行车

城市交通解决方案的优化、减碳排放绿色出行理念的升级、消费者对骑行体验的要求不断提高，为我国电动自行车行业创造了广阔的市场空间。2017年至2021年，我国两轮电动车销量由3050万辆增长至4100万辆，年均复合增长率为7.68%。

C.电动滑板车

从全球电动滑板车产量情况来看,2021年全球电动滑板车销量达到623.1万台，同比增长41.58%中国是电动滑板车的主要生产基地。

全球电动滑板车行业预计保持稳定增长。据统计，2020年全球电动滑板车总产值达12.1亿美元，预计2027年达到33.41亿美元，2021-2027年复合增长率为12.35%。

D.电动三轮车

目前电动三轮车作为生产工具，目前使用范围主要在大城市的边远郊区，还有小城镇、农村地区。使用的人群主要是个人，80%以上的电动三轮车用户的年龄超过40岁。在农村消费市场，消费者对于电动三轮车品牌口碑以及性价比的要求明显高于城市，表现出明显的实用主义倾向。

2016年以来电动三轮车产量维持在千万级别以上，2020年我国电动三轮车产量为1182万辆，2021年国内产量为1305万辆。

③电动工具市场

中国是世界主要的电动工具生产国，电动工具在中国属于出口行业，行业外向型特征明显，在政策鼓励下，电动工具行业未来将转换经营策略，开始专注于本土电动工具市场的开拓与创新。电动工具的种类繁多，包括电钻、电锤、冲击钻、曲线锯、角磨机、云石机、电圆锯、切割机、电刨、砂轮机、割草机、修枝剪、打草机、修边机、割灌机等。一些新型的电动工具还在不断呈现，例如电动剪枝刀和可控转矩扳手等。传统的电动工具由于要带动较大启动负荷，对电机功率密度和转矩密度的要求较高，一般使用串激电机。随着机电制造、工业控制领域深入推广节能降耗，这些领域正在积极推动高能效和高功率密度BLDC电机替代传统的驱动和引擎设备，对高性能电机控制MCU的需求越来越大。

3、标的企业核心竞争力

凌鸥创芯作为芯片设计企业，核心竞争力来源于产品开发能力。

MCU应用效果需要结合软件和外围硬件得以体现，需要MCU设计企业具备整体应用开发能力。标的公司的研发团队来自于清华大学、国防科技大学、华中科技大学等国内相关领域的顶尖学府，专业覆盖处理器架构、模拟电路设计、数字信号处理、电机控制与应用及管理科学等多个领域，具有多年的行业经验，拥有很强的技术研发能力。

MCU设计企业的需求来源于下游领域的应用，只有充分了解应用的场景及场景中的需求，才能确保设计出的MCU具有充分的竞争力。标的公司形成了从芯片、软件、硬件全方位的方案设计能力，实现了MCU、电机控制软件以及外围硬件的强耦合，能够准确了解对电机控制MCU的需求，在行业内具有较强的优势。

另外，标的企业凭借一流的技术与产品已成功进入一大批客户的供应链。在电动出行领域，产品己应用于国内电动车辆龙头厂商；在电动工具领域，产品己应用于宝时得等世界一流的电动工具厂商；在家电领域，产品己应用于国内领先的家电企业。

由上述分析，中国MCU市场规模仍将保持较快增长，但在中国市场中国内知名MCU企业合计市占率较低，国内MCU企业面临巨大市场机会，在保障产品自主可控的挑战的同时，也面临着技术提升和市场拓展的双重考验。凌鸥创芯的电机控制领域MCU产品已经在国内市场当中取得了一定的成绩，处于快速发展期，其在技术、客户、人才都具有一定的积累和优势，未来将继续积极发现市场需求，深研MCU产品，能够在这一轮行业竞争中取得更好的成绩。

综上，本次资产评估预测的收益是结合MCU行业与终端产品行业的发展趋势，结合标的公司历史年度业绩实现情况并对标的公司管理层提供的盈利预测以及支撑材料进行了充分的讨论与分析后，认为本次收益法评估盈利预测具有可实现性。

（四）评估师意见

【核查程序及核查意见】

一、核查程序

评估机构履行了如下核查程序：

（1）通过查阅标的公司销售、采购明细、客户销售合同及供应商采购合同、客户及供应商函证等核查措施，了解收入、成本的真实性；

（2）获取并分析历史年度销售明细表、采购明细表，核实了解标的公司产品结构的变化情况、各产品上线时间、随着销量上升单位成本的变动情况；

（3）通过访谈公司管理层、销售团队及研发团队等，核实了解公司的核心竞争力、销售方式、技术先进性等情况；

（4）通过查阅行业研究报告、行业政策、分析行业可比公司披露经营数据等信息，核实了解标的公司所处行业宏观政策是否支持业务增长的情况。

二、核查意见

经核查，评估机构认为：

标的公司历史年度业绩自身增长、国产替代背景下的行业增速、标的公司自身技术及业务开拓等综合分析后，评估人员认为标的目前处于业务增长阶段，标的公司未来收益具备可实现性，整体估值水平反应的是未来成长的预期。

（五）持续督导机构意见

（一）核查程序

广发证券进行了如下核查：

1、获取了沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟收购南京凌鸥创芯电子有限公司股权涉及的南京凌鸥创芯电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[沃克森国际评报字（2023）第0121号]以及相应的评估说明，查阅了主要评估参数、重要评估假设以及标的公司2023-2025年盈利预测，并对本次上市公司回复内容进行比对；

2、查阅了2021年10月沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的以2021年6月30日为评估基准日的《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的南京凌鸥创芯电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[沃克森国际评报字（2021）第1598号]以及立信会计师事务所出具的凌鸥创芯2021年的审计报告；

3、查阅了国家出台的相关集成电路行业政策、以及相关行业研究报告等，了解了行业变动趋势。

（二）核查意见

经核查，持续督导机构认为：

1、上市公司回复披露的评估参数、重要假设以及标的公司2023-2025年盈利预测与评估报告以及相应评估说明保持一致；

2、标的公司2021年7-12月及2022年经审计的盈利数据与预测业绩不存在较大差异，不存在影响《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的南京凌鸥创芯电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[沃克森国际评报字（2021）第1598号]评估值的情况；

3、凌鸥创芯所处行业发展趋势良好、公司过往业务规模快速增长、产品具备核心竞争力。

二、关于交易方案。公告显示，本次交易对方为广发信德投资管理有限公司（以下简称广发信德）和舟山和众信企业管理咨询合伙企业（以下简称舟山和众信）。请公司补充披露：（1）广发信德、舟山和众信历史上获得标的资产股权的时点、价格及估值情况；（2）上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否与广发信德、舟山和众信存在关联关系或特殊利益安排；（3）实际控制人胡黎强先生自愿对凌鸥创芯做出业绩补偿承诺，请说明相关安排是否能有效保护中小投资者利益。

回复：

（一）广发信德、舟山和众信历史上获得标的资产股权的时点、价格及估值情况；

2022年7月，资产收购方广发信德、舟山和众信等与南京翰然、深圳达晨、中山点亮、武汉点亮、南京凌迅、南京六翼、深圳财智、朱袁正、无锡志芯等资产出让方签订《购买资产协议》，按照总体估值5.8亿元收购凌鸥创芯部分股权，具体情况如下：

■

根据协议约定，广发信德委派投资经理沈爱卿担任凌鸥创芯董事。

2022年9月，凌鸥创芯就本次股权转让及管理层变动事宜完成了工商变更登记。

（二）上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否与广发信德、舟山和众信存在关联关系或特殊利益安排；

上市公司、控股股东、实际控制人胡黎强、刘洁茜及其关联方与广发信德、舟山和众信不存在关联关系。

实际控制人胡黎强（乙方1）、刘洁茜（乙方2）与广发信德、舟山和众信（甲方）于2022年7月签署了《关于南京凌鸥创芯电子有限公司之业绩对赌与股权收购协议》，主要约定：

“乙方承诺，若公司出现下述任一情形（简称为“收购事件”），甲方有权要求乙方1和或乙方2收购甲方所持公司全部股份，乙方1和或乙方2应以现金形式收购：

（1）2022年-2023年，公司承诺各会计年度实现净利润分别不低于4000万元、10000万元，若公司任一年度净利润低于上述业绩承诺，则触发乙方收购甲方所持公司全部股份之义务（该处及下文所称“净利润”均指经有证券从业资格的会计师事务所审计后，出具的无保留意见的审计报告所述的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润）；

（2）公司未能在甲方支付首笔股权转让款之日后的24个月内实现在上海或深圳证券交易所主板、创业板或科创板挂牌上市或以不低于甲方认可的估值被第三方收购，或公司上市首日市值低于30亿元；

（3）丙方（凌鸥创芯）管理层重要成员或核心技术人员出现不履行竞业禁止义务的行为；

（4）丙方（凌鸥创芯）管理层重要成员或核心技术人员发生重大违法违规行为或重大不利变化，并对公司上市有不利影响；

（5）公司出现重大诚信问题，尤其是公司出现广发信德不知情的账外现金销售收入时；

（6）公司的核心业务发生重大变化广发信德书面同意的除外

（7）公司被托管或进入破产程序；

（8）乙方持有的晶丰明源股票未能托管在广发证券股份有限公司的；

（9）乙方或丙方违反与甲方签署的本协议；

（10）乙方或晶丰明源就其有息负债的偿还发生逾期违约的；

（11）乙方减持其直接持有的晶丰明源股份甲方书面同意的除外

（12）乙方将其持有的晶丰明源股份对外质押甲方书面同意的除外

（13）乙方对外提供保证担保的甲方书面同意的除外

（14）晶丰明源被中国证监会立案调查；

（15）乙方被司法机关采取刑事强制措施的；

（16）公司未能按照本协议第3.4条约定期限向甲方提供公司季度或年度财务报表，且乙方在接到甲方通知后2日内仍未能向甲方提供前述财务报表的；或者公司、乙方向甲方提供的财务报表不齐全；或者公司、乙方向甲方提供虚假的财务报表。

在上述任一收购事件发生时，乙方应当以现金形式收购甲方所持公司全部股份乙方的收购价格按照以下方式计算确定：

（1）若乙方在甲方支付首笔股权转让款之日后的12个月内完成收购的，乙方的收购价格【∑甲方投资款×（1+13.5%×甲方支付首笔股权转让款之日至甲方收回全部投资款之日的存续天数÷360）+（3500万-2022年凌鸥创芯净利润）*38.8724%】；

（2）若乙方在甲方支付首笔股权转让款之日后的12个月之外完成收购的，乙方的收购价格【∑甲方投资款×（1+14.5%×甲方支付首笔股权转让款之日至甲方收回全部投资款之日的存续天数÷360）+（5000万-2023年凌鸥创芯净利润）*38.8724%】；

（3）上述（3500万-2022年凌鸥创芯净利润）*38.8724%为负数时，取零值；（5000万-2023年凌鸥创芯净利润）*38.8724%为负数时，取零值。”

此外，凌鸥创芯现有其他股东李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、晶丰明源、南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）出具《股东放弃优先认购权声明》，具体如下：

“1.自本声明出具之日起，如果广发信德向凌鸥公司股东以外的第三方转让其所持有的凌鸥公司股权，声明股东承诺无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和凌鸥公司《公司章程》对出让股权所享有的优先认购权，并积极配合广发信德签署相关文件以完成相应的股权转让与工商变更工作。

2.前述放弃股权优先购买权的承诺是无条件的和不会撤销的。

3.凌鸥公司在后续签署的相关文件与本声明相冲突的，以本声明的约定为准。”

除上述利益安排以外，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方不存在与广发信德、舟山和众信其他特殊利益安排。

上述协议关于胡黎强、刘洁茜持有的晶丰明源股票托管在广发证券股份有限公司的约定（上述第8款约定），系证券账户股票开户的相关约定，不存在其他特殊利益安排以及股票账户受限的情形。

上述协议关于胡黎强、刘洁茜持关于减持、对外质押晶丰明源股票，系该等事项发生时触发相关回购义务（上述第11、12款约定），不属于对胡黎强、刘洁茜持有上市公司股份构成权利受限的情形。

因此，2022年7月，上市公司实际控制人胡黎强、刘洁茜与广发信德、舟山和众信上述协议的签订不构成上市公司实际控制人胡黎强、刘洁茜持有相关股份权利受限的情形，不构成对上市公司信息披露义务。

本次交易前，双方未触发上述收购事件条款，未产生上市公司实际控制人胡黎强、刘洁茜的收购义务。上述利益安排系投资机构广发信德、舟山和众信保障投资权益而设定的保障性条款。

（三）实际控制人胡黎强先生自愿对凌鸥创芯做出业绩补偿承诺，请说明相关安排是否能有效保护中小投资者利益。

本次估值充分考虑本次交易的背景、目的，选择了收益法、资产基础法对标的资产进行估值，并最终选择收益法作为最终估值结果，本次交易不属于《重组办法》规定的重组交易对方有强制性义务须签订业绩补偿协议的情形。本次交易就业绩补偿方面的相关安排与《重组办法》的规定不存在冲突，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。

上市公司控股股东自愿作出的业绩承诺有利于实现对中小股东利益的充分保障，有助于在标的公司未来经营不及预期的背景下充分保障上市公司及中小股东利益。

（四）持续督导机构意见

（一）核查程序

广发证券进行了如下核查：

1、获取了2022年9月凌鸥创芯股权转让相关工商变更材料；

2、查阅了实际控制人胡黎强、刘洁茜与广发信德、舟山和众信签署的《关于南京凌鸥创芯电子有限公司之业绩对赌与股权收购协议》以及凌鸥创芯现有其他股东李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、晶丰明源、南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）出具《股东放弃优先认购权声明》。

（二）核查意见

经核查，持续督导机构认为：

上市公司、控股股东、实际控制人胡黎强、刘洁茜及其关联方与广发信德、舟山和众信不存在关联关系；上市公司本次回复已完整披露了实际控制人及其关联方与广发信德、舟山和众信相关利益安排；本次交易前，双方未触发上述收购事件条款，未产生上市公司实际控制人胡黎强、刘洁茜的收购义务。

三、关于标的资产经营。公告显示，凌鸥创芯2021年及2022年分别实现营业收入9,155.78万元、12,386.51万元，实现净利润2,141.56万元、4,222.37万元。请公司补充披露：（1）结合产品、客户拓展情况，说明凌鸥创芯2022年业绩变化的原因；（2）结合同行业可比公司2022年业绩情况，分析标的资产业绩变化的合理性；（3）标的资产2021年及2022年度前五大客户及供应商名单、交易内容。如期间发生重大变化，请分析变化的原因及其合理性。

回复：

（一）结合产品、客户拓展情况，说明凌鸥创芯2022年业绩变化的原因；

2021年至2022年，凌鸥创芯营业收入、净利润

■

由上表可知，2021年至2022年，凌鸥创芯净利润有所提升，主要系：①凌鸥创芯经营规模持续提升，营业收入有所增加；②因2021年公司实施员工激励，2021年期间费用中股份支付金额较大，2022年凌鸥创芯未产生新增股份支付。

2021年至2022年，公司营业收入有所增长，具体分析如下：

1、凌鸥创芯产品类别持续扩充、产品结构优化

2021年、2022年，凌鸥创芯分产品收入如下：

■

注：凌鸥创芯产品中其他主要包括软件下载器、配套非MCU芯片等产品。

由上表可知，2022年较2021年，凌鸥创芯收入增长3,230.73万元，主要系LKS05系列、LKS03系列产品收入增长所致。LKS05系列、LKS03系列系凌鸥创芯基于多年的芯片开发经验而推出的高集成度、成本优化的系列产品，主要面向控制功能要求相对简单的客户，向客户提供更具性价比的产品，该系列产品推出后获得下游客户的广泛认可，销售收入实现了快速增长。

LKS08系列产品为凌鸥创芯于2018年开发的双核处理高性能MCU芯片，由于其性能以及可靠性等各方面优势，2022年凌鸥创芯实现了汽车电子领域的市场开拓以及多款产品的销售。LKS06系列产品为公司开发的第一代MCU芯片产品，技术开发以及产品功效上与其他系列产品存在一定的差距，2022年随着凌鸥创芯产品更新迭代，销售金额有所下降。

综上，凌鸥创芯根据技术发展以及下游市场客户需求等变化不断研发并推出具有更强竞争力的产品，引致凌鸥创芯各个系列产品线逐步扩充，销售规模持续提升。

2、2022年凌鸥创芯重点开拓家用电器市场并取得了销售增长

2021年、2022年，凌鸥创芯分终端应用领域收入如下：

■

由上表可知，2022年较2021年，凌鸥创芯销售收入增长主要系家用电器类终端市场销售增长所致。2022年，家用电器市场作为凌鸥创芯重点开拓的市场，在各类小家电如吹风筒等产品率先实现了销售突破以及吊扇、吊扇灯实现了市场份额的提升。因此，2022年公司家用电器类终端客户实现了大幅增长，具有商业合理性。

（二）结合同行业可比公司2022年业绩情况，分析标的资产业绩变化的合理性；

2022年度，凌鸥创芯经营业绩持续提升主要系营业收入增长所致。2022年凌鸥创芯积极拓展业务，产品销量增加，相应营业收入增加所致。凌鸥创芯与同行业可比公司2022年业绩对比情况如下：

目前国内已上市企业中从事MCU业务的公司主要为中颖电子、兆易创新、芯海科技、峰岹科技，凌鸥创芯与该等同行业上市公司MCU相关产品收入规模对比情况如下：

单位：万元

■

注：兆易创新、中颖电子的MCU相关产品收入数据选取的为2022年1-6月数据进行对比。

由上表可知，凌鸥创芯与兆易创新、中颖电子收入均保持增长，变动趋势一致。与芯海科技、峰岹科技对比而言，凌鸥创芯收入增幅较大，主要系凌鸥创芯与芯海科技、峰岹科技产品结构以及应用领域有所差异。具体而言：

凌鸥创新MCU产品均为32位MCU产品，芯海科技、中颖电子产品包括32位、8位MCU产品。根据芯海科技定期报告披露，受国内经济形式变化及国际宏观经济环境等因素影响，8位MCU、传统消费类电子产品需求受到抑制，出货节奏放缓，导致8位MCU、健康测量等产品营收下滑；在32位MCU、BMS、工业仪器仪表等业务领域创新产品同比增长较快。中颖电子产品结构中存在一定比例的8位MCU产品，中颖电子收入增速略低于凌鸥创芯。

凌鸥创芯MCU产品主要应用于电动车辆、家用电器等终端应用领域，该等终端应用领域产品收入占比在70%以上。2022年较2021年，凌鸥创芯收入增长主要系家用电器终端应用相关收入增长较快。此外，由于凌鸥创芯电动工具类终端应用产品收入占比较小，该应用领域收入下降对凌鸥创芯影响较小。根据峰岹科技公开信息披露，峰岹科技2022年全年收入主要原因为：一方面，受宏观经济贸易环境等因素冲击的影响，公司在电动工具、运动出行等应用领域的产品销售出现下滑；另一方面，公司在散热风扇（应用于服务器等）、白色家电等应用领域的产品销售增幅较大，上述因素叠加，公司营业收入小幅下降。

由于资金以及人员实力相对有限，凌鸥创芯目前销售主要集中于境内市场。兆易创新作为国内MCU行业龙头企业之一，资金、技术以及人才实力较强，产品远销境外市场，2022年兆易创新收入增长幅度大于凌鸥创芯主要系兆易创新境外市场销售增幅较大所致。

由上表可知，由于凌鸥创芯与芯海科技、峰岹科技产品结构、应用领域有所差异，导致收入变动趋势有所差异。但凌鸥创芯与芯海科技、峰岹科技同类型（32位MCU）、类似终端应用（家电类）产品变动趋势一致，符合行业变动趋势。

（三）标的资产2021年及2022年度前五大客户及供应商名单、交易内容。如期间发生重大变化，请分析变化的原因及其合理性。

1、标的资产2021年及2022年度前五大客户、交易内容及其变动分析

2021年至2022年，凌鸥创芯前五大客户销售情况如下：

■

2021年至2022年，凌鸥创芯对主要客户销售收入有所波动，具体分析如下：

■

综上，凌鸥创芯对主要客户销售变动具有商业合理性。

2、标的资产2021年及2022年度前五大供应商、交易内容及其变动分析

2021年至2022年，凌鸥创芯前五大采购情况如下：

■

由上表可知，2021年至2022年，凌鸥创芯主要供应商保持稳定。由于凌鸥创芯芯片成本主要由晶圆、封测、IP核以及配套电源芯片构成，该等成本占比与凌鸥创芯供应商采购保持基本一致，符合凌鸥创芯产品成本特点，具有商业合理性。

四、关于标的资产科创属性。请公司补充披露：（1）结合凌鸥创芯的业务及产品、所处行业竞争格局、技术专利以及研发团队等情况，补充说明标的资产的核心竞争优势；（2）2022年以来，标的资产在业务拓展、技术、产品以及研发团队等方面的进展情况。

回复：

（一）结合凌鸥创芯的业务及产品、所处行业竞争格局、技术专利以及研发团队等情况，补充说明标的资产的核心竞争优势；

1、凌鸥创芯业务及产品的主要竞争特点及技术水平

MCU设计行业的技术涉及数字电路设计、模拟电路设计、处理器架构和应用开发等多种领域。随着终端产品整体技术水平要求越来越高，MCU设计技术也在市场的推动下不断向前发展，行业内产品的技术含量日益提高，芯片设计及制造难度也相应增大。随着集成设计技术的快速发展，MCU设计企业不断朝着高性能、高精度、可靠性和服务定制化的方向发展。具体如下：

随着电子产品智能化程度的加深，电子产品需要感知、处理的信息更为复杂，对MCU处理和控制性能及效率提出更高的要求。以近年来手持式吸尘器为例，因其无线、便携和高转速等特点成为爆款产品，市面上转速较快的吸尘器可达到每分钟12.5万转以上，对其电机控制MCU的处理能力和采样能力提出了更为严苛的要求。

MCU作为电子产品控制和处理的核心，需要处理工作环境中外接各类信号（包括温度、湿度、亮度等模拟信号），进而实现各类信号处理和转换，因此对各类信号数据收集范围、收集效率、准确性影响了MCU数据处理，尤其是在智能化场景下信息复杂度日益提高，MCU芯片对各类信号收集的范围及准确性要求成为重要的技术指标。